中信建投证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
| （北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
二〇二四年十二月
3-1-2
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公司的委托，担任中航沈飞股份有限公司向包括中国航空工业集团有限公司和中航航空产业投资有限公司在内的不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股人民币普通股（A股）的联合保荐人。
保荐人及其指派的保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐人名称 ...... 5
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 5
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 8
四、本次保荐的发行人基本情况 ...... 8
五、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 14
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 15
七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 18
第二节 保荐人承诺事项 ...... 19
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ...... 20
一、保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
三、发行人符合向特定对象发行A股股票条件的说明 ...... 21
四、发行人存在的主要风险 ...... 28
五、对发行人发展前景的评价 ...... 32
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查 ...... 33
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
八、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34
3-1-4
释 义
在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
一般释义发行保荐书/本发行保荐书
| 发行保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
公司/上市公司/发行人/中航沈飞
| 公司/上市公司/发行人/中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
中国航空工业集团
| 中国航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
航空投资
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
沈飞公司
| 沈飞公司 | 指 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
吉航公司
| 吉航公司 | 指 | 吉林航空维修有限责任公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中航沈飞股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
中信建投证券
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中航证券
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
保荐人/本保荐人
| 保荐人/本保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司及中航证券有限公司 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据发行保荐书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐人为中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
（一）中信建投证券
中信建投证券指定刘佳奇、李书存作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定彭剑垚作为本次发行的项目协办人；指定王建、刘翔宇、张恒征为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
刘佳奇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技科创板IPO、财达证券IPO、友发集团IPO、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组、葛洲坝公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。刘佳奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中远海特向特定对象发行。李书存先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、
3-1-6
西仪股份重大资产重组等。彭剑垚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、中国电信IPO、虹软科技科创板IPO、兴源过滤IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。王建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘翔宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。刘翔宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电等。张恒征先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）中航证券
中航证券指定孙捷、王洪亮作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定王羽作为本次发行的项目协办人；指定赵小满、梁政、蔚蓝为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
孙捷：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目有：
金天钛业IPO项目、中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项
3-1-7
目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航电测重大资产重组项目、中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等。2023年11月17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49号），对孙捷先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41号），对孙捷先生予以监管警示的监管措施，除此以外，孙捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王洪亮：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目；深天马非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；中航电测重大资产重组项目等。王洪亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
王羽：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等。王羽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次发行项目组其他成员主要执业情况如下：
赵小满：女，保荐代表人，法律职业资格，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、广大航服收购项目等。赵小满女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-8
梁政：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、中航光电非公开发行股票项目、广大航服收购项目等。梁政先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔚蓝：女，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与昊天诚泰收购项目等。蔚蓝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 英文名称 | AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED |
| 成立时间 | 1996年6月4日 |
| 上市时间 | 1996年10月11日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 275,569.9513万元 |
| A股股票简称 | 中航沈飞 |
| A股股票代码 | 600760 |
| 法定代表人 | 纪瑞东 |
| 董事会秘书 | 费军 |
| 注册地址 | 山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号 |
| 邮政编码 | 110850 |
| 电话 | 024-86598850、024-86598851 |
| 网址 | http://www.sac.avic.com/ |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
3-1-9
（二）发行人最新股本结构
截至2024年9月30日，发行人总股本为2,755,699,513股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 10,962,700 | 0.40 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 10,962,700 | 0.40 |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 2,744,736,813 | 99.60 |
| 三、股份总数 | 2,755,699,513 | 100.00 |
（三）本次发行前后股权结构
截至2024年9月30日，本次发行前后发行人股权结构情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 10,962,700 | 0.40 | 165,281,872 | 5.68 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 2,744,736,813 | 99.60 | 2,744,736,813 | 94.32 |
合计
| 合计 | 2,755,699,513 | 100.00 | 2,910,018,685 | 100.00 |
注：假设本次发行按照154,319,172股进行发行。
（四）发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） |
| 1 | 中国航空工业集团有限公司 | 国有法人 | 1,814,336,215 | 65.84 | 0 | 0 |
| 2 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 51,646,724 | 1.87 | 0 | 0 |
3-1-10
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） |
| 3 | 中航机载系统有限公司 | 国有法人 | 40,577,665 | 1.47 | 0 | 0 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他法人 | 32,926,490 | 1.19 | 0 | 0 |
| 5 | 中国航发资产管理有限公司 | 国有法人 | 26,227,215 | 0.95 | 0 | 0 |
| 6 | 中国航发资产管理有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户 | 国有法人 | 23,900,000 | 0.87 | 0 | 0 |
| 7 | 中航机载系统股份有限公司 | 国有法人 | 23,427,302 | 0.85 | 0 | 0 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 证券投资基金 | 21,080,175 | 0.76 | 0 | 0 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 其他法人 | 20,625,868 | 0.75 | 0 | 0 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 证券投资基金 | 20,539,480 | 0.75 | 0 | 0 |
合计
| 合计 | 2,075,287,134 | 75.31 | 0 | 0 |
（五）控股股东及实际控制人
截至2024年9月30日，发行人控股股东为中国航空工业集团，实际控制人为中国航空工业集团。
（六）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次筹资
截至2024年9月30日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
单位：万元
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
1996年9月
| 1996年9月 | 首次公开发行 | 17,492.72 |
1998年3月
| 1998年3月 | 配股 | 18,750.00 |
3-1-11
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
2017年12月
| 2017年12月 | 非公开发行募集配套资金 | 164,400.00 |
2、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 110,227.98 | 78,734.27 | 80,382.34 |
归属于上市公司普通股股东的净利润
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 300,715.10 | 230,491.46 | 169,571.86 |
现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
| 现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 36.66% | 34.16% | 47.40% |
最近三年累计现金分红金额（含税）
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 269,344.59 |
最近三年实现的年均可分配利润
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 233,592.81 |
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 115.31% |
注：1、此处2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据为公司因2022年同一控制下合并吉航公司追溯调整前的数据。
2、上述现金分红暂不包括2024年前三季度利润分配。公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本2,755,699,513股，合计拟派发现金红利385,797,931.82元。截至本发行保荐书出具日，2024年前三季度利润分配方案尚未实施完毕。
3、发行人报告期净资产变化情况
发行人最近三年净资产变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 截止日 | 归属于母公司所有者权益 |
| 1 | 2024年9月30日 | 1,595,612.40 |
| 2 | 2023年12月31日 | 1,509,501.10 |
| 3 | 2022年12月31日 | 1,283,741.20 |
| 4 | 2021年12月31日 | 1,143,038.88 |
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3-1-12
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 4,359,361.81 | 4,659,869.91 | 5,146,336.86 | 5,715,773.93 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 959,646.98 | 886,773.86 | 733,092.26 | 688,367.15 |
资产总计
| 资产总计 | 5,319,008.79 | 5,546,643.77 | 5,879,429.12 | 6,404,141.08 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 3,219,401.90 | 3,560,304.96 | 4,395,034.33 | 5,046,185.49 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 357,591.73 | 360,578.11 | 103,051.82 | 125,630.61 |
负债合计
| 负债合计 | 3,576,993.62 | 3,920,883.07 | 4,498,086.15 | 5,171,816.11 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,595,612.40 | 1,509,501.10 | 1,283,741.20 | 1,143,038.88 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 1,742,015.17 | 1,625,760.69 | 1,381,342.97 | 1,232,324.97 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 2,529,753.02 | 4,624,777.86 | 4,159,774.39 | 3,468,646.50 |
营业利润
| 营业利润 | 206,724.94 | 339,708.23 | 259,877.72 | 189,343.84 |
利润总额
| 利润总额 | 206,031.50 | 339,463.46 | 261,056.34 | 188,685.46 |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 181,773.07 | 300,715.10 | 230,487.45 | 171,300.96 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,886.44 | -218,404.61 | -128,859.96 | -88,506.33 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -82,072.53 | -34,480.16 | -71,342.83 | -38,389.77 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -131.56 | -176.52 | 3,008.99 | -212.31 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -663,166.64 | -692,367.79 | 70,571.10 | 887,233.87 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 894,060.07 | 1,557,226.71 | 2,249,594.49 | 2,179,023.39 |
3-1-13
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024-9-30 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.17 | 1.13 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.89 | 0.95 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 67.25 | 70.69 | 76.51 | 80.76 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | 677.30 | 1,195.91 | 416.12 | 379.58 |
毛利率（%）
| 毛利率（%） | 12.48 | 10.95 | 9.95 | 9.92 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 2.14 | 7.93 | 9.68 | 6.96 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 1.71 | 3.34 | 3.34 | 3.43 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 0.47 | 0.81 | 0.68 | 0.71 |
每股净资产（元/股）
| 每股净资产（元/股） | 5.79 | 5.48 | 6.55 | 5.83 |
每股经营活动现金流量（元/股）
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -2.14 | -1.59 | 1.37 | 5.17 |
每股净现金流量（元/股）
| 每股净现金流量（元/股） | -2.41 | -2.51 | 0.36 | 4.53 |
每股收益（元/股）
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.66 | 1.09 | 0.84 | 0.63 |
| 稀释 | 0.66 | 1.09 | 0.84 | 0.63 |
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 11.35 | 20.96 | 18.35 | 15.53 |
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.65 | 1.06 | 0.80 | 0.58 |
| 稀释 | 0.65 | 1.06 | 0.80 | 0.58 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.15 | 20.29 | 17.45 | 14.49 |
注：主要财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
（5）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（6）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
（7）存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）÷2]
（8）总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
（9）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
（10）每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（12）净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
3-1-14
五、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）中信建投证券
1、截至2024年10月24日，除中信建投证券衍生品交易部及资产管理部合计持仓63,981股（约占发行人本次发行前总股本0.002%）外，中信建投证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中信建投证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）中航证券
中国航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，中国航空工业集团合计控制中航沈飞68.94%的股份。因此，中航证券与中航沈飞同属中国航空工业集团控制下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
为此，中航证券在保荐中航沈飞本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构。
3-1-15
六、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）中信建投证券的内部审核程序和内部审核意见
1、中信建投证券关于本项目的内部审核程序
中信建投证券在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（1）项目的立项审批
中信建投证券按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2023年11月9日得到中信建投证券保荐及并购重组立项委员会审批同意。
（2）投行委质控部的审核
中信建投证券在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2024年6月24日至2024年6月26日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024年6月30日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年7月7日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
（3）内核部门的审核
中信建投证券投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
3-1-16
内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年7月19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年7月25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，中信建投证券为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
2、中信建投证券关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
（二）中航证券的内部审核程序和内部审核意见
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，中航证券按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行股票进行了审核。
1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审。
此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
2、内核小组对项目进行审核
（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、质量控制部、风险管理部、合规部、证券承销与保
3-1-17
荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
（4）内核会议后，风险管理部应将内核小组审核意见传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
3、中航证券内核意见
2024年7月16日，中航证券召开内核会议对中航沈飞向特定对象发行A股股票项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人，其中内部委员7名，“同意”票数为7票，“反对”票数为0票，本次内核会议结果为“项目通过”。
中航证券认为，中航沈飞本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、政策中有关向特定对象发行A股股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票。
3-1-18
七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行已确定的发行对象为中国航空工业集团和航空投资，二者均为合法成立且存续的有限责任公司，不属于私募投资基金，无需对其私募投资基金备案情况进行核查。除中国航空工业集团和航空投资外，本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
3-1-19
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等监管机构的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-20
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐意见
中信建投证券和中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人的发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。保荐人同意保荐中航沈飞股份有限公司本次向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序
2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。
2023年12月26日，发行人召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
2024年6月3日，发行人控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
2024年6月14日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需通过上海证券交易所审核并取得中国证监会的注
3-1-21
册批复。在取得中国证监会的注册批复后，发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）结论
经核查发行人第九届董事会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告、中国航空工业集团《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》等文件，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、发行人符合向特定对象发行A股股票条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股人民币1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
具体查证情况详见本节“三、发行人符合向特定对象发行A股股票条件的说明”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”。
3-1-22
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《管理办法》第十一条之规定截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据发行人公告文件，发行人的前次募集资金用途不存在变更，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航沈飞股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第7-00021号），对发行人2023年度财务报表进行审计，并出具标准无保留意见。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-23
经网络检索核查及查阅发行人及上述人员就是否因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的个人声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经查阅发行人定期报告及其他公告文件，核查发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函及其履行情况，核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人定期报告及其他公告文件，核查发行人出具的承诺函及其履行情况、发行人相关三会决议和内部机构规章制度，取得发行人相关主管部门的证明文件，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
2、本次发行募集资金使用符合相关规定，符合《管理办法》第十二条之规定
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）
3-1-24
项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心竞争力和长远可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大、拓展和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
3、本次发行对象已经股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
3-1-25
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会的注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。本次发行对象相关事项已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条之规定本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会的注册批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行相关发行定价符合《管理办法》第五十六条之规定。
5、本次发行定价基准日及定价方式，符合《管理办法》第五十七条、第五十八条之规定
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。中国航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
3-1-26
本次发行的定价基准日、定价方式符合《管理办法》第五十七条、第五十八条之规定。
6、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定
中国航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行中发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
7、本次发行不存在《管理办法》第六十六条规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人已承诺，本次发行不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。
8、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定
截至本发行保荐书出具日，中国航空工业集团合计控制公司68.94%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将增加不超过154,319,172股（含本数）有限售条件流通股（具体数额将在本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会的注册批复后根据最终发行价格确定），中国航空工业集团仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行不存在《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。
3-1-27
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。
2、关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，第九届董事会第三十二次会议召开前十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。
3-1-28
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投向沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、供应配套风险
航空防务装备产品因其结构的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响。
3-1-29
2、质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检测、试飞、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对生产经营带来潜在质量风险。
3、技术创新风险
航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术、新产品、新工艺，基于技术难度、技术壁垒及成熟度等原因，存在达不到预定任务目标、预期性能指标以及研制费用超支、研制周期拖延等风险。
4、宏观政策风险
航空防务装备产品主要为满足我国国防战略的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、环保风险
公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求，但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
6、仲裁和诉讼风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。
3-1-30
7、产品定价风险
公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核并取得中国证监会的注册批复，能否通过审核并取得批复及通过审核并取得批复的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
3、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过154,319,172股（含本数），募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
（三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。募投项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升
3-1-31
及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得建设所需的一宗土地使用权，公司正在推进该宗土地使用权出让事项，目前尚未签订出让合同，本项目存在因土地出让程序延迟等因素导致无法及时取得项目用地的风险。
（四）财务风险
1、应收账款、预付款项、存货规模较大风险
截至2024年9月30日，公司应收账款金额较高。公司主要客户为特定用户和大型央企，信用水平较高。但是如客户付款政策发生重大变化，可能产生坏账损失并对发行人经营业绩构成不利影响。
截至2024年9月30日，公司预付款项金额较高。公司产品生产需根据排产计划采购价值量较大的原材料及部组件。如果公司向供应商预付款项后，供应商出现经营状况恶化等情况导致其无法正常履约，则公司可能会面临预付款项长期挂账、采购商品或服务无法及时取得的风险。
截至2024年9月30日，公司存货科目金额较高。随着公司业务规模不断增长，原材料和部组件采购规模不断提升，存货余额同比增加。公司航空防务装备产品均存在明确订单需求，若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况，可能产生存货跌价损失，进而对公司经营管理造成不利影响。
3-1-32
2、经营活动现金流及流动性风险
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-439,306.50万元，2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-588,848.99万元。如未来公司回笼资金能力下降，经营活动产生的现金流量净额持续为负，则公司将面临一定程度的流动性风险，对公司资金流动性与生产经营产生不利影响。
3、关联采购占比较高风险
2021年度至2023年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%。目前，包括航空防务装备设计、研发、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内，以上体系布局有利于保证产品稳定性、可靠性。公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在。
（五）其他风险
1、股价波动风险
发行人股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使发行人股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，发行人将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次发行实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
五、对发行人发展前景的评价
保荐人认为，发行人核心竞争力突出，具备领先的行业地位，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司主营业务的
3-1-33
竞争力，进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强核心竞争力和市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。以及，本次发行将一定程度的降低公司资产负债率水平，财务成本和财务风险将有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
因此，保荐人预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报采取的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，中信建投证券、中航证券作为中航沈飞本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商），就本次发行中保荐人和发行人有偿聘请各类第三方机构或者个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的行为的核查
保荐人在本次发行项目中不存在各类直接或者间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人在本次发行保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，发行人不存在有偿聘请其他第三方的
3-1-34
行为，以上情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
八、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券和中航证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券和中航证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券和中航证券同意作为中航沈飞本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-35
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
彭剑垚
保荐代表人签名：
刘佳奇 李书存
保荐业务部门负责人签名：
刘先丰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
3-1-36
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘佳奇、李书存为中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，履行该公司2023年度向特定对象发行A股股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
刘佳奇 李书存
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 王 羽 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 孙 捷 | 王洪亮 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 吴永平 | ||||
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | ||||
| 阳 静 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 陶志军 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-38
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券指定保荐代表人孙捷先生（身份证号310107197906045016）、王洪亮（身份证号341024198901179519）担任中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责中航沈飞股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
3-1-39
（本页无正文，为《中航证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙 捷 | 王洪亮 | ||
| 法定代表人： | |||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司
年 月 日