上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二四年十二月
财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
、本财务顾问有理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
、本财务顾问报告仅供收购人报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
一、释义 ...... 5
二、财务顾问意见 ...... 6
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7
（二）对本次收购目的的核查 ...... 7
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.....7
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况………………………10
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 10
(六)对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12
（八）关于本次收购已履行的批准程序的核查 ...... 13
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 ...... 13
（十）对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排的核查 ...... 15
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 16
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 19
（十三）对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 20
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形的核查 ...... 21
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 21
（十六）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22
（十七）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查 ...... 22
（十八）财务顾问结论性意见 ...... 22
一、释义本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 凯尔达、上市公司、公司 | 指 | 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 |
| 凯尔达集团 | 指 | 凯尔达集团有限公司 |
| 凯尔达电焊机 | 指 | 杭州凯尔达电焊机有限公司 |
| 收购人 | 指 | 王仕凯、王国栋、王金、王健 |
| 一致行动人 | 指 | 叶碎蕊、王瑶瑶 |
| 收购报告书 | 指 | 《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 赠与协议 | 指 | 叶秋夏与王健签署的《股权赠与协议书》 |
| 转让合同 | 指 | 王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》 |
| 本次收购 | 指 | 公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让其生前持有的凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动；基于控制权稳定及家族代际传承安排的考虑，各方于继承事项完成后协商确定由王健先生继承王三友先生公司实际控制人的身份，同时签订《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》及《一致行动协议》，由此公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生、王健先生成为凯尔达共同控制人之一，实际控制人的一致行动人亦变更为叶碎蕊、王瑶瑶，上述事项构成的对上市公司的收购行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
二、财务顾问意见
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查收购人及一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，《收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购的目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项及收购报告书附表。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问认为收购人编制并披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
（二）对本次收购目的的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。
本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化”。
经核查，本财务顾问认为收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未有与现行法律、法规要求相违背的情形。
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
1、关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（
）收购人王仕凯的基本情况
| 姓名 | 王仕凯 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303231953******** |
| 住所 | 浙江省乐清市乐城镇**村 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）收购人王国栋的基本情况
| 姓名 | 王国栋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303231967******** |
| 住所 | 浙江省乐清市乐城镇**村 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（
）收购人王金的基本情况
| 姓名 | 王金 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303821982******** |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区**路**号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（4）收购人王健的基本情况
| 姓名 | 王健 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303821988******** |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（5）收购人一致行动人之一叶碎蕊的基本情况
| 姓名 | 叶碎蕊 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303231958******** |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区**路**号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（6）收购人一致行动人之二王瑶瑶的基本情况
| 姓名 | 王瑶瑶 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303821987******** |
| 住所 | 浙江省温州市乐清市城东街道**路**号 |
| 通讯地址 | 浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
根据收购人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
、关于收购人及其一致行动人是否具备收购经济实力的核查
公司原实际控制人之一王三友先生因病逝世，其继承人继承、赠与、转让公司控股股东凯尔达集团相关股权，导致公司实际控制人之一由王三友变更为王健，其他三位实际控制人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生仍不变。本次权益变动系凯尔达集团的股权结构调整，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动及股份变动所产生的相应对价。
本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排；根据《股权转让合同》，本次收购中涉及的王健先生出让其持有凯尔达集团
0.09%的股权转让部分，由王瑶瑶女士以人民币11.21万元的价款受让。
经核查，本次收购所涉及的资金交割金额较小，一致行动人之王瑶瑶女士具
有稳定的工作及收入来源，具备该部分股权受让所需的经济实力。
、关于收购人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
（1）根据收购人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，截至本财务顾问报告签署日，除凯尔达外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构；收购人及其一致行动人直接控制的核心企业情况如下所示：
| 收购人/一致行动人 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 王仕凯、王国栋、王金、王健 | 凯尔达集团有限公司 | 12,963万元 | 54.59% | 风动和电动工具、环境污染防治专用设备、高低压电器、电工仪器仪表（不含计量器具）、照明灯具、电线电缆研发、制造、销售；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、认证业务）；金属制品机械加工、销售；货物进出口、技术进出口。 |
| 王国栋 | 乐清市元泰电子有限公司 | 550万元 | 31.33% | 电子元件及组件制造、加工、销售。 |
| 叶碎蕊 | 乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙） | 506万元 | 98.81% | 财务信息咨询、财务顾问、税务策划、企业登记代理、税务登记代理、商标注册代理、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务简况如下：
| 收购人/一致行动人 | 最近五年内的主要职业或职务 |
| 王仕凯 | 担任凯尔达集团董事长、经理；乐清市元泰电子有限公司监事；浙江拓卡斯科技股份有限公司监事；公司董事 |
| 王国栋 | 担任凯尔达集团董事；乐清市元泰电子有限公司执行董事、总经理 |
| 王金 | 担任凯尔达电焊机执行董事、总经理；公司副董事长 |
| 王健 | 曾担任凯尔达电焊机采购部总监；公司采购部负责人、总经理助理；现任凯尔达集团董事、公司副总经理 |
| 叶碎蕊 | 担任乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）执行事务合伙人 |
| 王瑶瑶 | 担任招商银行股份有限公司温州乐清支行客户经理 |
（3）经核查，本次收购中王仕凯、王国栋、王金一直为公司实际控制人之一，长期担任凯尔达集团或上市公司的高级管理人员，作为核心经营管理层成员参与企业发展的重大战略制定及经营决策，具有丰富的上市公司管理经验。王健先生
在此次实际控制人变更前，是公司原实际控制人的一致行动人之一，长期在公司任职并作为关键中层管理人员参与企业的经营管理，现亦为公司高级管理人员。
收购人针对规范与上市公司的关联交易和避免同业竞争及保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺或说明。本财务顾问认为，收购人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律法规意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
5、关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行和承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，本次收购中，变更后的公司实际控制人的一致行动人为叶碎蕊女士、
王瑶瑶女士人，不存在股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况。
（六）对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查
收购人及其一致行动人关于本次收购的资金来源出具了承诺函，具体如下：
“本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排。本次收购中涉及股权转让的部分，根据王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，王健先生以原始出资额为定价依据，出让其持有的凯尔达集团0.09%的股权，股权转让价款合计11.21万元，转让价款的交割方式为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的资金全部来源于其合法自有资金。本次认购的股份不存在代持情形。”
经核查，根据杭州市国立公证处出具的公证书（2024）浙杭证民字第9459号，王三友先生逝世前，持有凯尔达集团总股本14.48%的股权，属于夫妻共同财产；经夫妻共有财产分割及继承后，王三友先生配偶叶秋夏女士继承其名下凯尔达集团9.66%的股权，其女王瑶瑶女士及其子王健先生分别继承2.41%的股权。根据2024年9月26日签订的《股权赠与协议书》，叶秋夏女士将在凯尔达集团持有的
9.66%的股权赠与王健先生；根据2024年
月
日签订的《股权转让合同》，王健先生将拥有凯尔达集团0.09%的股权以11.21万元的价款转让给王瑶瑶女士。2024年11月25日，王健与王仕凯、王国栋、王金重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，王仕凯、王国栋、王金、王健、叶碎蕊、王瑶瑶重新签署了《一致行动协议》。
由此，本财务顾问认为，本次收购方式为直接继承、受赠、股权转让；继承与赠与部分不涉及资金来源，股权转让部分涉及的资金受让方已进行了支付，股权转让部分涉及的价款目前暂还未进行支付，本次交易资金来源不存在违法情形。
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购方式为直接继承、受赠、股权转让组成，收购人本次收购中继承与赠与部分不涉及相应价款，股权转让部分涉及的价款将全部以现金方式支付和实现，不存在以证券支付收购价款的情形。
（八）关于本次收购已履行的批准程序的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已经履行的程序及获得的批
准包括但不限于：
、2024年
月
日，杭州市国立公证处出具公证书（2024）浙杭证民字第9459号，证明被继承人王三友生前持有的凯尔达集团14.48%的股权遗产由其儿子王健、配偶叶秋夏、女儿王瑶瑶共同继承。
2、2024年9月26日，凯尔达集团召开股东会作出决议，同意基于公证处出具的上述公证书，经夫妻共有财产分割及继承后，叶秋夏继承其名下凯尔达集团9.66%的股权，其女王瑶瑶及其子王健分别继承2.41%的股权。
3、2024年9月26日，叶秋夏女士与王健先生签订《股权赠与协议书》。
、2024年
月
日王健先生与王瑶瑶女士签订《股权转让合同》。
、2024年
月
日，王健与王仕凯、王国栋、王金重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，王仕凯、王国栋、王金、王健、叶碎蕊、王瑶瑶重新签署了《一致行动协议》。
同时，参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，各方于继承事项完成后，就王三友先生凯尔达实际控制人身份继承事项进行了协商讨论；考虑到王健已于公司任职并参与经营决策，经协商一致后，各方确定自继承之日起由王健先生同步继承王三友先生的实际控制人身份。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已经履行了必要的授权和批准程序。
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及凯尔达集团股权的继承、赠与、转让皆已完成工商登记的变更备案，凯尔达集团新的公司章程已制定和修订完成，《股权转让合同》等协议亦都不存在过渡期间安排。本次权益变动系凯尔达集团的股权结构调整，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动、不会导致公司控股股东发生变更，不会影响经营的稳定性、不会对日常生产经营活动和财务状况产生重大影响、亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
（十）对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划已作出相关承诺或说明，具体如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来
个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。
如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次收购交易的限制性条款。收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对公司现有员工聘
用计划进行重大变动的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。?
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查
1、本次收购对上市公司独立性影响的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购前上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所处罚的情形。本次收购后，公司实际控制人之一由王三友变更为王健，其他三位实际控制人仍为王仕凯、王国栋、王金，公司的控股股东亦未发生变化。为促进上市公司继续规范化管理，保证公司的合法利益及其独立性，收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人与公司之间将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已作出维护上市公司独立性的承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。
2、本次收购对上市公司同业竞争影响的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次收购新增同业竞争。为保障上市公司及股东的合法权益，新变更后的收购人王健先生、一致行动人王瑶瑶女士就避免与上市公司产生同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人目前所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人将继续履行王三友先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。”
3、本次收购对上市公司关联交易的影响的核查为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及股东的合法权益，规范未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人就避免未来与公司产生关联交易事项已出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺如下：
“本人与公司之间不存在关联交易的情况。本人不会利用上市公司实际控制人或实际控制人的一致行动人的地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。如后续根据公司实际情况发生关联交易的，本人将按照相关法律法规的要求，协同上市公司依法履行相应的审批程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：为规范和减少关联交易，收购人及其一致行动人已出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查：
1、本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司
5.16%、
4.75%、
4.66%、
0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票
万股、30万股、10万股，占公司股份总数的0.64%、0.27%、0.09%。
、本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市
珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。
3、根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让方式转出凯尔达集团
0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团
2.5%的股权。
4、本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。
、根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，本次收购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并持有凯尔达集团
54.59%的股权，间接合并持有公司18.78%的股份。公司控股股东凯尔达集团的持股数量未发生变化。综上，本财务顾问认为，除根据《收购管理办法》规定在收购完成后收购获得的股份
个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），以及收购报告书及已经披露的信息外；截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，本次收购所涉及的收购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情的形，亦不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
（十三）对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的交易情况除本次收购事项外，在本财务顾问报告签署日前
个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易在本财务顾问报告签署日前
个月内，除本次王健与王瑶瑶的股权转让事
项外，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在
万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或存在其他任何类似安排在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书已所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，除已在上市公司相关公告中公开披露的关联交易及本次收购相关事项外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查，本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为凯尔达集团，控股股东持有上市公司的股份数量亦未发生变化；公司实际控制人之一由王三友变更为王健，其他三位实际控制人仍为王仕凯、王国栋、王金；同时，公司实际控制人的一致行动人由叶碎蕊、王健变更为叶碎蕊、王瑶瑶。
根据实际控制人及一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王氏家族
内部出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。
本次收购前，王健先生个人间接持有上市公司0.09%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，实际控制人及其一致行动人权益合并计算后将合计控制上市公司36.19%的股份（其中凯尔达集团持有上市公司34.40%的股份、乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）持有上市公司
1.79%的股份）。本次权益变动前后，上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的凯尔达集团股权数量未发生变化，仍对凯尔达集团保持控股，并通过凯尔达集团及一致行动关系合计控制上市公司
36.19%的股份。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，符合该条之规定，收购人可免于发出要约。
（十六）对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查并根据收购人及其一致行动人出具的承诺函及自查报告：
本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司
5.16%、
4.75%、
4.66%、
0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票
万股、
万股、10万股，占公司股份总数的0.64%、0.27%、0.09%。本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人、收购人的直系亲属皆不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。
（十七）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关
情形的核查本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本收购项目中除聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司担任财务顾问、聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十八）财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：
、收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；
3、收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；
4、收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关