证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2024-108债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于2024年第二次以集中竞价方式回购公司股份方案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2.50亿元（含），不超过人民币5.00亿元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。公司已取得中国建设银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款承诺书》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
● 回购股份价格：不超过人民币42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询及自查，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划。公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；并且存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2024年12月4日召开2024年第八次临时董事会及2024年第五次临时监事会，审议通过了《关于2024年第二次回购公司股份方案的议案》。
按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/12/5 |
| 回购方案实施期限 | 2024/12/4~2025/12/3 |
| 方案日期及提议人 | 2024/12/4 |
| 预计回购金额 | 25,000万元~50,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 42元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 595.2380万股~1,190.4761万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.81%~3.63% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司董事长决定终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会及董事长的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购资金总额不低于人民币2.50亿元（含），不超过人民币5.00亿元（含）。若按照回购资金总额上限人民币5.00亿元（含）、回购股份价格上限人民币42元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为11,904,761股，约占公司目前总股本的3.63%；若按回购资金总额下限人民币2.50亿元（含）、回购股份价格上限人民币42元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为5,952,380股，约占公司目前总股本的1.81%。
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
截至本公告披露日，公司已收到中国建设银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款承诺书》，承诺为公司提供35,000万元的股票回购增持贷款，承诺有效期12个月，自《贷款承诺书》出具日起算。
上述《贷款承诺书》的获得可为公司股份回购提供专项融资支持，具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格42元/股全部实施完毕，分别根据回购金额下限
2.50亿元和上限5.00亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股份 | 328,063,443 | 100 | 328,063,443 | 100 | 328,063,443 | 100 |
| 其中：回购账户 | 12,024,994 | 3.67 | 17,977,374 | 5.48 | 23,929,755 | 7.29 |
| 股份总数 | 328,063,443 | 100.00 | 328,063,443 | 100.00 | 328,063,443 | 100.00 |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日，公司总资产为5,134,462,156.49元，归属于上市公司股东的净资产为3,676,717,215.78元，流动资产2,723,073,527.30元。假设本次最高回购资金人民币5.00亿元（含）全部使用完毕，按2024年9月30日的财务数据测算（未经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为9.74%、13.60%、18.36%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为不高于人民币5.00亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事兼总经理张初全先生于2024年10月17日至10月18日通过大宗交易方式减持公司股份4,378,000股，于2024年11月7日至11月11日通过集中竞价方式减持公司股份266,800股，张初全先生通过大宗交易或集中竞价合计直接减持4,644,800股。此外其控制的东阳懋盛企业管理咨询有限责任公司（以下简称“东阳懋盛”）于2024年10月16日通过大宗交易方式减持公司股份2,149,800股。张初全先生及其控制的企业合计减持6,794,600股，占当时公司总股本（截至2024年11月8日，总股本327,595,714股）的2.08%。至此，张初全先生根据《华懋科技股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-080）的减持计划已经实施完毕。详见公司于2024年9月14日披露的《华懋科技股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-080）、2024年10月19日披露的《华懋科技关于持有权益5%以上股东及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2024-093）、2024年11月12日披露的《华懋科技股东减持股份计划完成暨减持股份结果公告》（公告编号：2024-103）。
除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询及自查，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处
置方案；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；并且存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会2024年12月5日