证券代码：002042 证券简称：华孚时尚
华孚时尚股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
华孚时尚股份有限公司
二〇二四年十二月
第一章 总则
第一条 为规范华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）的规定，特制定《华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案。董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会现场会议召开前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。
（三）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事、监事、高级管理人员、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干，共计不超过100人。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票29,800,000股，成交总金额为人民币99,916,654.12元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划的规模
本员工持股计划持股规模不超过2,980.00万股，约占公司现有股本总额股的
1.75%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月。自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划存续期届满后自行终止。经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本公司股东大会通过本员工持股计划后，采用非交易过户的方式完成标的股票的持有。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的管理第八条 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第九条 员工持股计划持有人会议本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
6、授权管理委员会负责与外部对接工作；
7、制定和修订员工持股计划的管理办法；
8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
11、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）制定和修订员工持股计划的管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
（5）出现本员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系
方式，发出通知的日期。
（三）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的本员工持股计划份额行使表决权，每1单位计划份额具有1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、负责外部对接工作；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授予的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成、权益处置和分配
第十一条 本员工持股计划的资产独立于公司财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
第十二条 员工持股计划的权益处置和分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划存续期满不展期或拟提前终止的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十三条 公司发生合并、分立、实际控制权变更若公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划不作变更。第十四条 员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划账户所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十六条 持有人权益处置
（一）在员工持股计划存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；
3、持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给公
司造成重大损失的；
4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十七条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对
本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含公司股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 其他
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第二十条 公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。第二十一条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。