四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资
被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易的主要内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，对矿业集团进行增资（以下称本次交易）。本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围。
●被担保人的名称及关联关系：本次交易完成前，矿业集团是公司的全资子公司，公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称新锂想公司）、四川鑫展望碳材科技集团有限公司（以下简称鑫展望公司）、四川蜀矿环锂科技有限公司（以下简称蜀矿环锂公司）、四川蜀能矿产有限责任公司（以下简称蜀能矿产公司）的银行贷款有存续的担保。鉴于本次交易完成后，矿业集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和矿业集团的控股股东，公司及路桥集团对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司及子公司路桥集团为关联方提供担保（以下称本次关联担保）。
●本次关联担保的金额：经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币
48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对
矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
●本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
●公司对外担保逾期的累计数量：无。
●特别风险提示：本次关联担保中的被担保人蜀矿环锂公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
●本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、本次关联担保情况概述
（一）本次关联担保的基本情况
公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对矿业集团提供担保预计金额为23.89亿元、对新锂想公司提供担保预计金额为19.06亿元、对鑫展望公司提供担保预计金额为2.15亿元、对蜀矿环锂公司提供担保预计金额为2.68亿元、对蜀能矿产公司提供担保预计金额为16.9亿元、路桥集团对矿业集团提供担保预计金额为1.11亿元。
2024年第三季度，为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变2024年第一次临时股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将新锂想公司尚未使用的5亿元担保额度调剂到矿业集团使用。调剂后，公司对新锂想公司提供担保预计金额为14.06亿元、公司对矿业集团提供担保预计金额为28.89亿元。
公司及路桥集团因此对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和
货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东。公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。
经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
（二）本次关联担保履行的内部决策程序
2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，独立董事同意本次关联担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8
票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人的基本情况
本次关联担保的被担保人包括矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司，其基本情况如下：
（一）矿业集团的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号
法定代表人：耿立才
注册资本：300,000万人民币
成立时间：2022-03-18
经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
本次交易前，矿业集团是本公司的全资子公司；公司持股80%，公司全资子公司路桥集团持股20%；本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，净资产38.40亿元；2023年实现营业总收入18.21亿元，净利润-4.62亿元。
经查询，矿业集团非失信被执行人。
（二）新锂想公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川新锂想能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510922MA66NMTR47
注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号
法定代表人：杜刚
注册资本：80,000万人民币
成立时间：2018-06-14
经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
新锂想公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对新锂想公司持股
93.9602%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元；2023年实现营业总收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。
经查询，新锂想公司非失信被执行人。
（三）鑫展望公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川鑫展望碳材科技集团有限公司
统一社会信用代码：91511922MA684HR054
注册地址：四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
法定代表人：刘兴鸿
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2019-09-12经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发；矿石产品及材料制造、销售；矿产资源开发利用；货物仓储（不含危险化学品）；餐饮、住宿服务；食品、石油成品油（分支机构经营）、烟零售；销售五金交电、日用百货、矿山电器、机械设备及配件、钢材；农产品（除专营）收购、销售；矿产品计量称重；门市租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
鑫展望公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对鑫展望公司持股65%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元；2023年实现营业总收入2.75亿元，净利润-0.26亿元。
经查询，鑫展望公司非失信被执行人。
（四）蜀矿环锂公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀矿环锂科技有限公司
统一社会信用代码：91510922MA7H134H3W
注册地址：四川省遂宁市射洪市经开区河东大道88号
法定代表人：刘芸珲
注册资本：20,000万人民币
成立时间：2022-01-19
经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
蜀矿环锂公司为矿业集团的全资子公司，矿业集团对蜀矿环锂公司持股100%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元；2023年实现营业总收入0元，净利润-0.04亿元。蜀矿环锂公司的最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
经查询，蜀矿环锂公司非失信被执行人。
（五）蜀能矿产公司的基本情况
1、基本信息
名称：四川蜀能矿产有限责任公司
统一社会信用代码：91511133MA7F4YKL7P
注册地址：四川省乐山市马边彝族自治县民建镇红旗大道一层至二层（5号景观房）
法定代表人：徐开贵
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2021-12-30
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；五金产品研发；五金产品制造；机动车修理和维护；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
蜀能矿产公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对蜀能矿产公司持股67%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元；2023年实现营业总收入7.99万元，净利润13.13万元。经查询，蜀能矿产公司非失信被执行人。
三、被担保人与本公司的关联关系
本次交易完成后，本公司与矿业集团的控股股东同为蜀道集团，因此矿业集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司及路桥集团为矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议的主要内容
本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司及路桥集团在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司及路桥集团为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司及路桥集团的担保义务继续履行，无需公司及路桥集团与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次关联担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（二）董事会意见
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，董事会同意继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集
团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年12月4日