四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）近日收到公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2024年12月4日，公司召开第八届董事会第四十八次会议及第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、控股股东相关承诺出具的背景、内容
（一）公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）为避免与公司在公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面形成同业竞争，在综合其分别于2012年与公司开展重大资产重组时、2018年9月出具的相关承诺内容的基础上，于2020年9月11日出具了就避免前述业务与公司形成同业竞争的承诺，相关内容如下：
“本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。
对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水
力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，在各具体项目建成运营并且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。此外，对于本公司并未实际控制的四川大渡河双江口水电开发有限公司（通过控股子公司四川铁能电力开发有限公司持有33.89%股权且为第一大股东），在其建成运营并且净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。”
（二）2021年4月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]11号）和《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），批准四川省交通投资集团有限责任公司与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组
组建而成蜀道集团，公司的控股股东由铁投集团变更为蜀道集团。
蜀道集团在遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，就公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面避免与公司形成同业竞争事宜，蜀道集团在2021年6月2日签署的《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》、并在同日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的相关承诺内容如下：
“四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
能源电力板块包括水力发电、风力发电、光伏发电以及其他清洁新能源等业务。截至本报告书签署之日，四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称四川小金河）、四川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事水力发电业务，目前投资的电站除四川小金河持有的关州水电站投入运营外，其余均尚未建成，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
针对能源板块业务重合问题，本公司已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司”。
具体情况详见公司分别于2020年9月18日及2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》及《四川路桥收购报告书》。
二、控股股东相关承诺的履行情况
（一）避免公路桥梁工程投资运营业务同业竞争承诺的履行情况
公司原控股股东铁投集团在出具上述相关承诺内容后，严格按照该承诺内容
履行。对于铁投集团或其控制的其他企业拟投资的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目），均在四川路桥履行独立董事发表表示同意的独立意见、董事会通过非关联董事表决通过、监事会审议通过等放弃相关业务的投资或控股的程序后，铁投集团或其控制的其他企业再实施相应业务的投资。
蜀道集团成为四川路桥的控股股东之后，蜀道集团或其控制的其他企业拟投资公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）的，同样严格遵守上述承诺内容。
（二）避免能源电力板块同业竞争承诺的履行情况
蜀道集团（含原铁投集团）或其控制的其他企业，在蜀道集团（含原铁投集团）出具上述相关承诺内容后，均未新增控股的水力发电业务，并已按承诺内容将其涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给四川路桥行使。四川路桥全资成立四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）后，对于在蜀道集团范围内新增的风力、太阳能发电投资运营项目，也均由清洁能源集团实施。
三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容
（一）变更原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
……
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
公司自从事能源电力、公路桥梁工程（高速公路运营）投资运营业务以来，通过该两项业务产生的效益不能达到公司净资产收益率的标准；并且，该两项业务板块均存在投资额度大、运营周期长等行业特点，公司继续开展该两项业务也将对公司产生较大的资金压力。因此，公司确立了以大土木工程施工为核心的业务发展计划，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。公司拟退出能源电力板块的投资控股，并协商由蜀道集团予以承接，同时公司也无大力新增高速公路投资运营项目的发展规划，故公司就上述业务不再与蜀道集团存在同业竞争。
经公司与蜀道集团协商一致，在蜀道集团支持公司以大土木工程施工为核心业务的基础上，由蜀道集团就避免与公司在公路桥梁工程投资运营业务、能源电力板块方面形成同业竞争的相关承诺内容予以变更。
（二）变更后的承诺内容
蜀道集团为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争。基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，就蜀道集团及其控制的其他企业避免与四川路桥形成同业竞争事宜，蜀道集团重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：
“1、在蜀道集团直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，蜀道集团保证不利用对四川路桥的控制关系从事有损四川路桥利益的行为。
2、作为四川路桥的控股股东，蜀道集团将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥以公路工程、铁路工程、建筑工程、市政公用工程、港口与航道工程、水利水电工程等施工业务（以下称大土木工程施工）作为核心业务，蜀道集团及其控制的其他企业不从事大土木工程施工业务。
3、蜀道集团及其控制的其他企业通过以组建联合体的方式在参与高速公路投资运营项目时，将邀请四川路桥作为联合体成员单位进行参股，并在联合体中标后，由四川路桥依法获取该等项目的相应施工总承包业务。
4、对于四川路桥拟开展的蜀道集团或其控制的其他企业主营业务之外的业务，蜀道集团将在企业集团内部全力支持四川路桥获取该类业务的优先发展权，蜀道集团或其控制的其他企业不开展控股或控制该类业务的各项事宜。
5、蜀道集团或其控制的其他企业从事的与四川路桥可能构成同业竞争的业务，若监管机构认为与四川路桥形成竞争的，蜀道集团承诺将采取法律、法规及监管机构认可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式将相关业务优先注入四川路桥）加以解决。
6、蜀道集团若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，蜀道集团承担相应赔偿责任。
7、本承诺函生效后，蜀道集团（含四川省铁路产业投资集团有限责任公司）
曾经作出的避免与四川路桥的同业竞争承诺随即终止。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司控股股东蜀道集团综合考虑相关因素，基于公司业务的实际情况出发，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是蜀道集团自愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，独立董事同意蜀道集团变更避免与公司形成同业竞争承诺的内容，并同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开公司第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》，该议案涉及关联交易，公司监事会认为审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年12月4日