证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2024-072
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十七次会议决议，现将2025年度日常关联交易预计及增加2024年度日常关联交易预计的情况具体公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易概述
1、日常关联交易概述
公司主营专用设备的研发、制造、销售业务，深耕电子热工领域二十余年，获行业协会授予“SMT 领域龙头企业”称号，拳头产品回流焊系国家制造业单项冠军产品。生产经营模式方面，公司注重产品和技术研发，拥有主营产品相关核心技术，重点把握核心的研发设计、装配和服务环节，采取直销与经销相结合的模式开展设备销售。
公司因日常生产经营需要，预计2025年度公司与关联方苏州加贺智能设备有限公司（以下简称“苏州加贺”）发生日常关联交易不超过1,000万元，预计2025年度公司与关联方深圳市思立康技术有限公司（以下简称“思立康”）发生日常关联交易不超过2,000万元，交易额度合计不超过公司2023年度经审计净资产的3.76%。
2、2025年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计交易金额 | 2024年发生金额（截至10月31日，未经审计） | 2024年预计 额度 |
| 向关联人销售产品等 | 苏州 加贺 | 销售设备产品等 | 市场化定价 | 不超过1,000 | 349.65 | 不超过1,000 |
| 向关联人销售产品等 | 思立康 | 销售设备、出租资产等 | 市场化定价 | 不超过2,000 | 2024年11月25日新增关联方，在统计期间不涉及关联交易 | 2024年11月25日至12月31日，不超过400 |
注：①关联人的具体情况及关联关系，详见本公告“二、关联人介绍和关联关系”。
②公司在日常经营过程中，为盘活资产、提高资源利用效率，针对部分未使用的生产经营场地对外租赁，相应涉及租赁收入；公司向关联方出租的，关联交易金额以应收取的租金金额计算。
③本表预计2024年度与思立康日常关联交易额度，系在第五届董事会第十七次会议审批的日常关联交易额度基础上新增预计，具体情况见下文。
3、2024年度日常关联交易实际发生情况
公司2024年度日常关联交易实际发生情况见上表。公司根据实际经营需要、视具体情况，并经过市场化筛选对比，选择交易对手方开展交易。在日常经营活动中，预计可能与关联方交易的，为提高决策效率，事前预计相应额度，实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理的。
公司不存在日常关联交易实际发生情况与预计存在不合理差异的情况，不存在日常关联交易金额超出预计额度的情况。
（二）增加2024年度日常关联交易预计概述
1、增加日常关联交易预计概述
公司2023年12月29日第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司与关联方苏州加贺发生日常关联交易不超过1,000万元，具体内容详见公司2023年12月30日披露于巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。
公司经2024年10月25日第五届董事会第二十五次会议决议，向徐德勇及其关联企业转让间接持有的思立康45%股权；本次股权转让的过户登记于2024年11月25日完成，思立康不再纳入公司合并报表范围。鉴于徐德勇过去十二个月内曾历任公司高级管理人员、董事职务，系公司关联自然人；则徐德勇作为第一大股东并任经理、法定代表人的思立康，自2024年11月25日起为公司关联
法人。综上，鉴于公司新增关联法人，根据日常关联交易情况，公司在第五届董事会第十七次会议审批的2024年度日常关联交易预计基础上，增加与思立康的日常关联交易预计。
2、增加2024年度日常关联交易预计的类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 增加2024年日常关联交易预计金额（2024年11月25日至12月31日） |
| 向关联人销售产品等 | 思立康 | 销售设备、出租资产等 | 市场化 定价 | 不超过400万元，金额占公司2023年度经审计净资产的比例不超过0.50% |
注：①关联人的具体情况及关联关系，详见本公告“二、关联人介绍和关联关系”。
②公司在日常经营过程中，为盘活资产、提高资源利用效率，针对部分未使用的生产经营场地对外租赁，相应涉及租赁收入；公司向关联方出租的，关联交易金额以应收取的租金金额计算。
（三）其他说明
公司2024年12月4日召开第五届董事会第二十七次会议，关联董事毛一静女士回避表决，其余6名非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已事先对本次关联交易进行了专门审议，并发表明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审批；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及有关部门事前审批。
二、关联人介绍和关联关系
（一）苏州加贺智能设备有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州加贺智能设备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 法定代表人 | 竺振洲 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 主营业务 | 智能机器视觉检测设备、电子产品生产专用设备、半导体专业设备、工业机器人、工业自动化控制设备、其他电子专业设备、其他智能消费设备、医疗器械的研发、设计、生产、加工、销售、租赁，并提供相关技术服务及维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 苏州市高新区金燕路8号阳山科技工业园22幢厂房4楼 |
| 股东结构 | 毛一列，持股比例60.00%；苏州沢山加贺贸易有限公司，持股比例30.00%；王浩，持股比例10.00%。 |
| 财务数据 | 根据苏州加贺提供的未经审计财务报表，2023年度，苏州加贺实现营业收入1,710.24万元，净利润119.04万元（未审计）；截至2023年12月31日，苏州加贺总资产2,112.83万元，净资产1,130.15万元（未审计）。 2024年前三季度，苏州加贺实现营业收入1,231.38万元，净利润180.72万元（未审计）；截至2024年9月30日，苏州加贺总资产1,803.42万元，净资产1,310.87万元（未审计）。 |
2、与公司的关联关系
公司董事毛一静女士近亲属毛一列先生为苏州加贺控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，苏州加贺为公司关联法人。
3、履约能力分析
自与苏州加贺合作以来，苏州加贺能够履行合同约定义务；苏州加贺经营稳健、资信状况良好，具备良好的履约能力。
（二）深圳市思立康技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市思立康技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年5月14日 |
| 法定代表人 | 徐德勇 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 主营业务 | 半导体专用热工设备及辅助设备的研发、设计、销售、租赁、技术服务。软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；机械零件、零部件加工；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）半导体专用热工设备及辅助设备的生产、维修及加工。货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 住所 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心二单元4层 |
| 股东结构 | 徐德勇，持股比例15%；徐德勇控制的深圳市德芯商业管理有限公司，持股比例30%； |
| 深圳市劲彤投资有限公司，持股比例15%；深圳市佳泰一号投资合伙企业（有限合伙），持股比例40%。 | |
| 财务数据 | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，思立康截至2023年12月31 日总资产3,483.20 万元，净资产1,877.54万元；2023 年度实现营业收入 2,402.12 万元，净利润-190.03万元。 思立康截至2024年6月30日总资产3,766.44万元，净资产1,585.86万元；2024年1至6月实现营业收入520.77万元，净利润-291.68万元。 |
2、与公司的关联关系
自2024年11月25日思立康股权过户登记之日，思立康不再纳入公司合并报表范围，徐德勇（及一致行动人）为思立康第一大股东、同时任思立康经理和法定代表人；徐德勇过去十二个月内曾历任公司高级管理人员、董事等职务，系公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，思立康自2024年11月25日起为公司关联法人。
3、履约能力分析
自与思立康合作以来，思立康能够履行合同约定义务；思立康当前经营情况稳健、资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度范围内，根据实际经营需要，与关联方确认具体协议内容及签署协议，协议内容符合商业原则并遵循法律法规的规定。
上述关联交易的价格严格按照公司销售/采购等政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。交易款项按照不同批次，依据协议约定条款，主要以银行转账方式收取。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与苏州加贺、思立康的关联交易系主营业务生产经营相关的日常交易，系公司正常开展产品研发、生产和销售以及盘活资产的活动产生的，具有合理性。
公司与苏州加贺、思立康的交易预计具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因该等交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
公司与苏州加贺、思立康的交易符合公平、公允、公正原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司2024年12月4日召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，全体独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，独立董事意见如下：
公司独立董事在事前对关联交易事项进行调查了解，公司预计日常关联交易符合公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允价格经双方协商确定，不会对公司的经营产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司对本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司3名独立董事一致同意公司与关联方开展日常关联交易的相关事项。
六、监事会意见
公司2024年12月4日召开第五届监事会第二十次会议，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司监事会经核查认为：
公司预计发生的日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事过半数同意的证明文件；
3、第五届监事会第二十次会议决议；
4、日常关联交易的协议书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会2024年12月4日