关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函回复
XYZH/2024JNAA6F0137青岛港国际股份有限公司
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请事项的财务审计机构，根据贵所于2024年10月14日出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组[2024]28号））（以下简称“审核问询函”）要求，我们对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下：（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号回复）
说明：
一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
二、本回复的字体代表以下含义
黑体（加粗）
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 |
| 宋体 | 审核问询函所列问题回复 |
| 楷体（加粗） | 补充、修订披露内容 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
审核问询函回复（续）
【审核问询函问题1.关于交易方案】根据申报文件：（1）2022年1月，山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺5年过渡期内综合运用资产重组等方式解决与上市公司经营同类或类似业务的问题；本次交易是落实前述承诺的举措，有利于减少同业竞争；（2）上市公司对本次交易的标的资产进行了调整，调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权；上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金20亿元支付现金对价；（3）日照港集团直接持有油品公司100%股权；日照港集团、经贸冠德分别直接持有日照实华50.00%股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人，但交易对方最近一年的财务报告将日照港日照实华纳入合并范围；烟台港集团直接持有联合管道53.88%股权，通过烟台港股份间接持有联合管道9.92%股权；烟台港集团直接持有港源管道100%股权。
请公司在重组报告书中补充披露：日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排
请公司披露：（1）本次交易的目的，方案调整的原因，以及本次交易对上市公司的影响；（2）上市公司在过渡期内解决同业竞争问题的规划安排；（3）本次交易采取差异化支付方式购买资产的原因和考虑；（4）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；（5）结合公司章程、经营决策安排和《企业会计准则》的相关规定等，分析收购前后日照港集团、上市公司能否对日照实华实施控制，收购后如何对日照实华进行会计处理；（6）上市公司未全部收购烟台港集团所持联合管道及港源管道股份的原因；（7）本次交易后，上市公司对标的公司进行整合管控的措施安排，如何发挥协同效应，相关资产收购是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
一、回复：
（四）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；
上市公司对流动资金及项目建设的资金需求较大，现有货币资金有较为明确的用途；同时结合港口行业的项目投资金额大、建设周期长等特点，以及募集配套资金用于支付现金对价有利于交易顺利实施的考虑，公司本次募集配套资金具有必要性：
1、上市公司所处港口行业的业务特点决定了公司经营发展具备资金需求大、投资周期长等特点
上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口配套服务。公司的主营业务及所处行业决定了公司属于资本密集型企业，以投资为核心驱动发展动力，在港务库场设施设备投资建设、更新、关键技术突破等方面具有资金需求量大、资本性支出金
审核问询函回复（续）
额大等特点。
2、上市公司现有资金均有较为明确的用途，支付本次交易现金对价后存在较大资金缺口
公司经营资金需求、可使用资金余额及使用安排具体如下：
（1）在手可自由支配资金情况
截至2024年9月30日，上市公司与在手资金相关的科目为货币资金、交易性金融资产，上市公司账面货币资金为1,198,053.72万元、交易性金融资产为531.53万元，合计在手可自由支配资金为1,198,585.25万元。
（2）未来三年现金流入
1）未来三年经营活动现金流净额
上市公司过去五年及一期（2019-2024年9月末）经营活动现金流净额如下：
单位：万元
2019年
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-9月 | |
| 经营活动现金流净额 | 296,598.98 | 360,499.61 | 292,063.96 | 623,301.13 | 615,139.76 | 312,157.81 |
| 同比变动 | 21.54% | -18.98% | 113.41% | -1.31% | 2.68% |
过去五年，上市公司经营活动现金流存在一定的波动，主要是由于应收账款的回款在各年存在一定的变化所致。假定未来三年经营活动现金流净额与过去五年平均经营活动现金流净额相同，即437,520.69万元，则未来三年合计为1,312,562.06万元。
2）未来三年标的公司分红
本次收购完成后，上市公司持有油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道
53.88%股权、港源管道51.00%股权。
油品公司最近三年中仅2021年进行分红，当年分红比例约为80%，假设油品公司未来三年分红比例为30%。日照实华报告期内各年均有分红，其中2022年、2023年分红金额分别为
3.2亿元、3亿元，分红比例接近100%，假设日照实华未来三年分红比例为100%。根据联合管道公司章程约定，联合管道每年缴纳所得税后的利润在弥补上一年度的亏损和按10%比例提取法定公积金后，剩余部分的75%以上用于支付股东股利，假设联合管道未来三年分红比例为67.5%。港源管道报告期内未进行分红，假设未来三年分红比例为50%。在前述假设下，
审核问询函回复（续）
未来三年上市公司合计收到标的公司分红147,741.04万元，具体如下：
单位：万元
业绩承诺资产
| 业绩承诺资产 | 收购股比 | 假设分红比例 | 业绩承诺金额 | 预计分红金额 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||
| 油品公司 | 100.00% | 30.00% | 12,744.62 | 17,560.78 | 19,236.63 | 14,862.61 |
| 日照实华 | 50.00% | 100.00% | 28,772.53 | 28,866.49 | 28,790.42 | 43,214.72 |
| 联合管道 | 53.88% | 67.50% | 48,416.57 | 53,074.12 | 55,922.07 | 57,249.59 |
| 港源管道 | 51.00% | 50.00% | 43,421.06 | 42,306.23 | 41,386.93 | 32,414.13 |
| 合计 | 133,354.78 | 141,807.62 | 145,336.05 | 147,741.04 | ||
注：以上预计分红金额为假设情况，上述相关假设仅用于本次上市公司资金缺口测算，不构成标的公司分红承诺，提请投资者注意。
3）未来三年取得投资收益收到的现金
上市公司过去五年及一期（2019-2024年9月末）取得投资收益收到的现金如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-9月 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 175,378.62 | 152,610.43 | 186,959.60 | 39,392.94 | 88,258.18 | 122,703.02 |
| 同比变动 | -12.98% | 22.51% | -78.93% | 124.05% | 521.73% |
过去五年，上市公司取得投资收益收到的现金存在一定的波动，主要是由于下属投资企业各年经营业绩和自身资金需求存在一定变化所致。假定未来三年上市公司取得投资收益收到的现金与过去五年平均值相同，即128,519.95万元，则未来三年合计为385,559.86万元。
（3）安全现金储备需求
上市公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动。上市公司持有一定金额的安全现金储备主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。上市公司的主营业务为港口装卸及配套服务，与一般制造业有所不同，其不存在制造业中的产成品和在产品，存货很少；其日常支出主要为支付员工工资及劳务支出、支付税费等，具有较强的刚性，因此上市公司需要考虑极端情况下，即在上市公司尚未有应收账款回款期间（即尚未有经营性现金流入）的情况下，仍然要
审核问询函回复（续）
维持日常经营性现金流出所需要的资金储备。本次测算中，取安全现金储备等于月度平均经营活动现金流出金额乘以应收账款周转月数。
以上市公司2023年数据计算应收账款周转率为9.16，对应周转天数为39.86天，约为
1.33个月。基于审慎性原则，公司按照保留1.5个月的经营活动所需现金支出对安全现金储备进行测算。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以2021年至2023年的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以此为基础测算得出安全现金储备金额为174,408.25万元，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 2021年至2023年经营活动现金流出金额（A） | 4,185,797.90 |
| 每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/36） | 116,272.16 |
| 安全现金储备（C=B*1.5） | 174,408.25 |
注：采用应收账款周转天数（或类似方法）测算安全现金储备的案例如下：
1、华亚智能（003043.SZ）在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中测算安全现金储备的方法：华亚智能应收账款周转天数在3-4个月左右，为保证及时支付供应商将要到期的应付账款和应付票据、员工薪酬、各项税款及其他日常生产经营的相关费用和支出，华亚智能一般预留3个月左右的日常经营支出资金。以2023年1-9月经营活动现金流出总额31,004.18万元为基础测算，每季度公司安全现金储备需求为10,334.73万元；
2、北玻股份（002613.SZ）向特定对象发行股票审核问询函中测算安全现金储备的方法：
为保证公司稳定运营，北玻股份通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为安全现金储备。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以2022年度经营活动现金流出总额119,239.06万元为基础测算，每季度公司安全现金储备需求为29,809.77万元；
3、军信股份（301109.SZ）在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中测算安全现金储备的方法：军信股份应收账款周转率为2.28，对应周转天数为
160.04天，约为5.33个月。基于谨慎性原则，公司按照保留3个月的经营活动所需现金支出对安全现金储备进行测算。以2021年至2023年的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以此为基础测算得出安全现金储备金额为15,813.18万元。
（4）未来三年其他固定资产投资需求
根据上市公司投资规划，截至目前在建、已立项以及前期筹备且确定性较高的项目未来三年预计投资额情况如下：
单位：万元
审核问询函回复（续）
序号
| 序号 | 项目状态 | 预计投资额 | |||
| 2024年10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 在建 | 25,771.00 | |||
| 2 | 已立项 | 9,500.00 | 215,600.00 | 476,797.00 | 200,000.00 |
| 3 | 前期筹备 | 93,600.00 | 182,400.00 | 149,600.00 | |
| 合计 | 35,271.00 | 309,200.00 | 659,197.00 | 349,600.00 | |
根据上市公司投资计划，未来三年（含2024年第四季度）公司预计固定资产投资额为1,353,268.00万元。
（5）未来三年分红
根据《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》，公司充分考虑对投资者的回报，每年现金分红不低于当年可用于分配利润的40%。最近五年上市公司归母净利润及同比增速情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 492,332.17 | 452,824.03 | 398,221.25 | 384,186.31 | 379,014.33 |
| 归母净利润同比增速 | 8.72% | 13.71% | 3.65% | 1.36% | 8.72% |
注：1、由于同一控制下企业合并发生变动，上市公司2021年财务数据为经重述数据；2、2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），上市公司自2023年1月1日起执行有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年财务数据为经重述数据。
最近五年，上市公司归母净利润复合增长率为6.76%。假设后续三年上市公司归母净利润以过去五年的复合增长率为年增速，额外考虑标的公司未来三年的归母净利润（依照业绩承诺金额测算），另假设后续各年分红金额为当年归母净利润的40%，则预计未来三年分红金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（上市公司现有资产） | 525,604.24 | 561,124.86 | 599,045.97 |
| 油品公司100%股权 | 12,744.62 | 17,560.78 | 19,236.63 |
| 日照实华50%股权 | 14,386.27 | 14,433.25 | 14,395.21 |
审核问询函回复（续）
项目
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 联合管道53.88%股权 | 26,086.91 | 28,596.41 | 30,130.89 |
| 港源管道51%股权 | 22,144.74 | 21,576.18 | 21,107.33 |
| 合计预计归母净利润 | 600,966.78 | 643,291.46 | 683,916.03 |
| 分红比例 | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 预计分红金额 | 240,386.71 | 257,316.59 | 273,566.41 |
注1：以上预计分红金额为假设情况，仅用于本次上市公司资金缺口测算，不构成公司对投资者的盈利预测和分红承诺。后续公司将严格按照《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》约定执行利润分配。注2：上市公司已于2024年10月19日公告了《青岛港国际股份有限公司2024年中期利润分配方案的公告》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.134元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本6,491,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币73,609.07万元（含税）。
结合上述测算，上市公司未来三年预计分红合计为771,269.71万元。
（6）未来三年偿还债务
上市公司过去五年及一期（2019-2024年9月末）偿还债务支付的现金如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 偿还债务支付的现金 | 295,545.03 | 76,456.88 | 430,343.58 | 249,852.20 | 106,908.26 | 29,166.50 |
| 同比变动 | -74.13% | 462.86% | -41.94% | -57.21% | -48.60% |
过去五年，上市公司偿还债务支付的现金存在一定的波动，主要系公司及下属子公司各年结合自身资本开支需求和现金储备情况开展债务融资，对应各年新增借款和待偿债务规模均可能存在较大变化。假定未来三年偿还债务支付的现金与过去五年平均经营活动现金流净额相同，即231,821.19万元，则未来三年合计为695,463.57万元。
根据前述测算，在考虑本次支付现金对价的情况下，上市公司未来三年资金缺口约412,826.31万元，本次配套募集资金支付现金对价具有必要性。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 可自由支配资金 | 1,198,585.25 |
| 2 | 未来三年经营活动现金流净额 | 1,312,562.06 |
| 3 | 未来三年标的公司分红 | 147,741.04 |
| 4 | 取得投资收益收到的现金 | 385,559.86 |
审核问询函回复（续）
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 5 | 安全现金储备需求 | 174,408.25 |
| 6 | 未来三年其他固定资产投资需求 | 1,353,268.00 |
| 7 | 未来三年分红 | 771,269.71 |
| 8 | 未来三年偿还债务 | 695,463.57 |
| 9 | 支付本次交易的现金对价 | 462,865.00 |
| 10 | 资金缺口（⑩=①+②+③+④-⑤-⑥-⑦-⑧-⑨） | -412,826.31 |
（五）结合公司章程、经营决策安排和《企业会计准则》的相关规定等，分析收购前后日照港集团、上市公司能否对日照实华实施控制，收购后如何对日照实华进行会计处理
1、日照实华的公司章程约定、经营决策安排和《企业会计准则》规定
本次交易前，日照实华股权结构为日照港集团及经贸冠德发展分别持股50%。本次交易完成后，上市公司将持有日照实华50%股权，无法单独对日照实华实施控制，不将其纳入合并报表。
日照实华设股东会，股东会为日照实华的最高权力机构，根据章程约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出决议必须经全体股东一致通过，由于日照港集团和经贸冠德分别持有日照实华50%股权，双方均无法单独控制日照实华股东会作出有效决议。
（1）日照实华董事会席位的构成
根据日照实华的公司章程及其修正案，日照实华设立由6名董事组成的董事会，其中日照港集团推荐3人（含副董事长1人）、经贸冠德发展有限公司推荐3人（含董事长1人）。
董事会会议必须三分之二（即4名）董事出席方能举行。
（2）章程中经营决策具体安排及重大事项表决安排
根据章程约定，须全体董事一致同意的主要事项包括：对公司增加、减少注册资本作出决议；对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改合资合同、公司章程。
除上述事项外，董事会对其他事项作出决议，包括：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公司对外资产抵押和对外投资担保作出决议；决定公司年度投资计划和融资的具体方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬等事项；审定公司总经理的年度工作报告；制定公司的基本管理制度和财务、保密、劳动纪律等重要规章制度；应由董事会决定的其他事项等日常经营重大事项，须全体董事的三分之二以上通过。
审核问询函回复（续）
据此，任何一方所委派的董事均无法单独召开董事会，也无法单独控制董事会作出有效决议。
（3）报告期内董事会召开情况
报告期内，日照实华共召开5次董事会，基于已执行的决议内容，日常经营重要事项均由董事会进行决策，且均经全体董事一致同意通过。
（4）会计准则对控制的相关规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有日照实华50%股权及相应表决权，所持表决权未超过半数，且不存在与其他表决权持有人就表决权事宜订立协议的情况。
综上，本次交易完成后，上市公司将持有日照实华50%股权，且交易完成后仅委派3名董事，未占据多数席位，无法主导股东会决议和董事会的日常经营活动，因此，上市公司在本次交易完成后无法实现对日照实华的控制。
2、本次收购完成前后日照港集团和上市公司均无法对日照实华实施控制
根据日照港集团2024年半年报，日照港集团无法实现对日照实华的控制，日照实华未纳入其合并范围。本次重组完成后，根据前述日照实华公司章程约定、经营决策安排等，上市公司亦无法对日照实华实施控制。
3、本次收购完成后上市公司对日照实华的会计处理方式
本次收购完成后，上市公司无法将日照实华纳入合并范围，日照实华将成为上市公司的合营企业。
审核问询函回复（续）
二、会计师核查意见经核查上述事项（四）、（五），我们认为：
1、结合上市公司可自由支配资金余额，未来经营活动现金流净额、标的公司分红、取得投资收益收到的现金、安全现金储备需求等未来资金流入和流出测算，上市公司本次配套募集资金支付现金对价具有必要性。
2、根据日照实华公司章程，本次交易前后日照港集团、上市公司无法对日照实华实施控制，本次交易后日照实华将成为上市公司的合营企业。
【审核问询函问题2．关于标的公司部分客户破产】
根据申报材料：（1）华星石化、正和集团及昌邑石化为标的公司联合管道及港源管道客户，三家客户合计收入占比超过30%；（2）2023年，华星石化、正和集团以及昌邑石化因资不抵债被当地法院裁定破产重整；2024年9月，东营中院裁定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产，昌邑法院裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产；（3）破产期间三家客户维持经营活动，破产程序完成后炼化业务产能将得以存续、业务将继续运营；（4）2024年3月，上述三家客户与联合管道和港源管道分别签署了2024年度服务协议，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日；报告期末应收上述三家客户的款项均已于期后收回；（5）正和集团于2024年5月、昌邑石化于2024年6月开始经营性停工检修，可能对标的公司的经营业绩产生一定影响，但标的公司与上述三家客户的业务合同效力不受影响。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性；（2）模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利润的影响，评估重组后是否对于上市公司产生不利影响。
请公司披露：（1）三家客户重整程序终止的原因，破产程序目前进展及后续安排；（2）报告期末应收上述三家客户的款项期后收回的具体时间、方式，是否均在信用期内收回，是否存在通过第三方支付的情形；标的公司与三家客户的债权债务情况及处理安排；（3）三家客户2023年进入破产程序后，标的公司与其业务来往情况，业务规模与往年同期相比是否整体稳定；2024年度服务协议实际执行情况；期后标的公司对三家客户实现收入的金额，是否持续满足收入确认条件，截止目前的回款进度；（4）正和集团、昌邑石化停工检修进展，预期恢复生产的时间，经营性停工检修是否符合行业惯例及企业惯例，是否因破产程序影响导致停工，客户停工对标的公司经营业绩产生的具体影响及预计金额；华星石化是否存在停工情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
审核问询函回复（续）
以下内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十三、三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性”中进行补充披露，具体披露内容如下：
（一）三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性
以下内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十三、三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性”中进行补充披露，具体披露内容如下：
1、三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方
按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第一百零七条规定：
债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产；根据《破产法》第一百一十二条规定：变价出售破产财产应当通过拍卖进行。2024年9月14日，山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）依法裁定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产；2024年9月20日，山东省昌邑市人民法院（以下简称“昌邑人民法院”）依法裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产；2024年10月8日，华星石化管理人、正和集团管理人分别发布拍卖公告，披露华星石化管理人、正和集团管理人定于山东产权交易中心对华星石化、正和集团破产财产实施网络公开拍卖；2024年10月12日，昌邑石化管理人发布拍卖公告，披露昌邑石化管理人定于山东产权交易中心对昌邑石化破产财产实施网络公开拍卖。
根据山东产权交易中心披露的拍卖公告显示，华星石化、正和集团及昌邑石化破产清算涉及的主要资产已经过三轮拍卖，截至本回复出具日，尚未确定最终受让方。同时，前三轮拍卖公告已明确要求意向受让方提交承诺书并明确承诺：“意向受让方承诺将标的资产继续用于生产经营，并接收债务人全体员工，工龄连续计算”。基于此，三家客户涉及的破产资产在受让方承接后将继续用于生产经营。
2、标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性
截至本回复出具日，三家客户破产清算涉及的主要资产正处于确定受让方过程中，破产清算程序结束且同时具备复工条件后，承接原三家客户破产清算主要资产的新主体将继续生产经营。同时，为维持业务稳定性，标的公司已采取了如下措施：一是利用释放出来的管输产能，全力开发市场、争揽客户；二是紧抓腹地山东裕龙石化有限公司（以下简称“裕龙石化”）2024年下半年投产运行契机，促进装卸业务增量；三是进一步争揽大型贸易客户，通过装卸及仓储业务进一步提升标的公司业绩。具体包括：
（1）管输增量业务方面
审核问询函回复（续）
在具体增量措施方面，针对管道直连客户，标的公司充分利用双主线管道的高效运营能力、良好的物流成本优势以及富余的管输产能，进一步争揽现有客户的管输业务增量；同时，标的公司通过深度挖掘潜在市场空间，全力争取货源，开发增量业务。
（2）装卸及仓储增量业务方面
相比评估基准日预测装卸量，2024年联合管道和港源管道（以下简称“两家标的公司”）已新增裕龙石化码头装卸及仓储业务量。裕龙石化一期项目主要包括2,000万吨/年炼油及其他化工产能，由于裕龙石化项目于评估基准日及评估报告出具日尚未投产，出于谨慎性原则，因此未于原评估预测中考虑该部分业务，后续预计裕龙石化将持续为两家标的公司贡献业绩。此外，两家标的公司进一步充分利用港区装卸产能，全力争取贸易、转水等货源开发增量，以补充装卸业务收入。
（二）模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利润的影响，评估重组后是否对于上市公司产生不利影响
以下内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利润的影响，评估重组后是否对于上市公司产生不利影响”中进行补充披露，具体披露内容如下：
截至本回复出具日，三家客户破产清算涉及的主要资产正处于确定受让方过程中，且三家客户涉及的破产资产在受让方承接后将持续存在并继续用于生产经营。考虑到破产前上述三家客户的原料油物流服务均主要由联合管道和港源管道提供，标的公司的输油管道可以直通上述三家客户，为保证企业后续原料稳定供应并考虑经济性成本因素，三家客户原料油物流服务后续由标的公司提供具有一定排他性。从短期来看，两家标的公司已采取有效措施，可以维持业绩稳定性；从中长期来看，三家客户产能稳定，破产清算事项预计不会对标的公司及上市公司产生重大不利影响。
此外，考虑到三家客户已进入破产清算程序，为避免三家客户破产清算事项对上市公司产生重大不利影响，交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连续三年（含交割日当年）未来业绩设置承诺及补偿机制，同时，于标的公司业绩承诺期间届满时进行减值测试。
（三）三家客户重整程序终止的原因，破产程序目前进展及后续安排
1、三家客户重整程序终止的原因
2023年4月19日，东营中院裁定受理华星石化、正和集团破产重整。2023年8月15日，华星石化及正和集团召开第一次债权人会议。2023年9月28日，东营中院发布华星石化、正和集团重整投资人招募及遴选公告。2024年2月19日，华星石化、正和集团召开第二次债权人会议，据访谈了解，华星石化、正和集团第二次债权人会议对重整计划草案表决
审核问询函回复（续）
未通过。2024年9月14日，东营中院依法裁定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产。综上，因重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获得人民法院裁定批准，华星石化、正和集团破产重整程序终止。
2023年11月15日，昌邑人民法院裁定受理昌邑石化破产重整一案；2024年3月7日，昌邑石化召开第一次债权人会议。2024年3月13日，昌邑人民法院发布昌邑石化重整投资人招募及遴选公告。2024年9月3日，昌邑石化召开第二次债权人会议，据访谈了解，昌邑石化第二次债权人会议对重整计划草案表决未通过。2024年9月20日，昌邑人民法院依法裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产。综上，因重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获得人民法院裁定批准，昌邑石化破产重整程序终止。
2、破产程序目前进展及后续安排
（1）破产程序目前进展
根据山东产权交易中心披露的拍卖公告显示，华星石化、正和集团及昌邑石化破产清算涉及的主要资产已经过三轮拍卖，截至本回复出具日，尚未确定最终受让方，各方正依法推进三家客户的破产清算工作。
（2）破产程序后续安排
根据《破产法》第一百一十五条，管理人应当及时拟订破产财产分配方案并提交债权人会议讨论，债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可；同时，根据《破产法》第一百一十六条，破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
根据《破产法》第一百二十条，管理人在最终分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序，人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。管理人自破产程序终结之日起十日内，持法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。在拍卖完成且资产交割后，三家客户破产清算涉及的主要资产将通过资产受让方继续重新开展业务。
（四）报告期末应收上述三家客户的款项期后收回的具体时间、方式，是否均在信用期内收回，是否存在通过第三方支付的情形；标的公司与三家客户的债权债务情况及处理安排；
1、报告期末标的公司对华星石化、正和集团及昌邑石化三家客户的应收账款余额及回款情况如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 华星石化 | 正和集团 | 昌邑石化 | 回款方式 | 是否信用期内回款 |
| 2024年3月31日余额 | 7,970.14 | 6,670.18 | 5,731.07 |
审核问询函回复（续）
时间
| 时间 | 华星石化 | 正和集团 | 昌邑石化 | 回款方式 | 是否信用期内回款 |
| 2024年4月25日回款金额 | 2,041.14 | 银行现汇 | 否 | ||
| 2024年4月28日回款金额 | 5,800.16 | 银行现汇 | 否 | ||
| 2024年4月29日回款金额 | 2,947.39 | 银行现汇 | 否 | ||
| 2024年4月30日回款金额 | 7,186.06 | 银行现汇 | 否 | ||
| 2024年5月28日回款金额 | 870.03 | 银行现汇 | 否 | ||
| 2024年5月31日回款金额 | 784.08 | 742.54 | 银行现汇 | 否 | |
| 2024年5月31日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
报告期末，应收上述三家客户的款项均已于2024年5月31日前收回，根据标的公司与华星石化、正和集团及昌邑石化签订的协议，三家客户应于收到增值税专用发票后20个工作日内向标的公司付款。实际执行中，受客户自身资金安排、付款审批等因素影响，回收周期略长于合同约定的信用期，但相关款项最终均已收回。
华星石化、正和集团及昌邑石化三家客户回款均为银行现汇支付，且均为直接支付，不存在第三方支付的情况。
2、标的公司与三家客户的债权债务情况及处理安排
标的公司与上述三家客户除正常的经营业务款项不存在其他债权债务情况，截至2024年11月30日，标的公司对三家客户的应收账款余额如下：
单位：万元
| 客户 | 截至2024年11月30日余额 |
| 华星石化 | 380.16 |
| 正和集团 | |
| 昌邑石化 | 127.01 |
| 合计 | 507.17 |
注：标的公司对华星石化的应收账款余额主要由2024年11月产生的管输收入，标的公司对昌邑石化的应收账款主要由2024年10-11月发生管输收入产生。
上述应收账款均属于期后正常合同履行产生，属于共益债。根据《中华人民共和国企业破产法》规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，不属于破产债权，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，清偿破产债权，因此该等债权作为共益债安全性较高。截至目前，标的公司与上述三家的合同仍在有效期内。应收账款在陆续回款，同时标的公司保持与各客户的持续沟通，积极跟进后续款项回收。
（五）三家客户2023年进入破产程序后，标的公司与其业务来往情况，业务规模与往
审核问询函回复（续）
年同期相比是否整体稳定；2024年度服务协议实际执行情况；期后标的公司对三家客户实现收入的金额，是否持续满足收入确认条件，截止目前的回款进度；
1、三家客户2023年进入破产程序后，标的公司与其业务来往情况，业务规模与往年同期相比是否整体稳定；2024年度服务协议实际执行情况
2023年4月19日，华星石化与正和集团进入破产程序，2023年11月15日，昌邑石化进入破产程序。2024年1-11月标的公司与三家客户业务往来规模有较大幅度下滑，主要系华星石化、正和集团、昌邑石化分别于2024年10月、2024年5月和2024年6月停工检修，停工检修前已按生产计划减少了原油进口。
在华星石化进入破产程序后，联合管道和港源管道与其业务往来情况和往年同期对比情况及2024年度服务协议实际执行情况如下：
单位：万元、万吨、万吨·月
期间
| 期间 | 金额 | 装卸量 | 仓储量 | 管输量 |
| 2023年5-12月 | 27,943.36 | 375.90 | 375.90 | 366.36 |
| 2022年5-12月 | 23,459.00 | 317.78 | 317.78 | 310.31 |
| 2024年1-10月 | 24,544.07 | 317.91 | 310.92 | 325.50 |
| 2023年1-10月 | 34,809.42 | 477.75 | 478.88 | 449.02 |
| 2024年11月 | 348.77 | 6.84 | ||
| 2023年11月 | 2,426.88 | 33.08 | 33.08 | 31.70 |
在正和集团进入破产程序后、检修后，联合管道和港源管道与其业务往来情况和往年同期对比情况及2024年度服务协议实际执行情况如下：
单位：万元、万吨、万吨·月
| 期间 | 金额 | 装卸量 | 仓储量 | 管输量 |
| 2023年5-12月 | 18,905.17 | 244.39 | 244.39 | 232.79 |
| 2022年5-12月 | 20,773.55 | 244.15 | 254.27 | 266.30 |
| 2024年1-5月 | 9,354.09 | 103.91 | 104.07 | 121.18 |
| 2023年1-5月 | 13,826.43 | 190.90 | 191.57 | 160.81 |
| 2024年6-11月 | 347.15 | 10.47 | 10.47 | 1.28 |
| 2023年6-11月 | 13,248.30 | 172.85 | 172.85 | 162.43 |
在昌邑石化进入破产程序后、检修后，联合管道和港源管道与其业务往来情况和往年同期对比情况及2024年度服务协议实际执行情况如下：
单位：万元、万吨、万吨·月
审核问询函回复（续）
期间
| 期间 | 金额 | 装卸量 | 仓储量 | 管输量 |
| 2023年12月 | 2,411.05 | 39.48 | 39.48 | 42.50 |
| 2022年12月 | 3,606.95 | 52.42 | 52.42 | 67.65 |
| 2024年1-6月 | 8,635.97 | 139.58 | 135.15 | 134.17 |
| 2023年1-6月 | 14,149.69 | 228.21 | 245.25 | 246.65 |
| 2024年7-11月 | 381.92 | 12.23 | 11.37 | 3.21 |
| 2023年7-11月 | 11,850.67 | 209.94 | 209.94 | 197.42 |
由上表可见，三家客户进入破产程序后，2023年与标的公司业务往来规模较同期略有波动，但变化较小；2024年初至停工检修前，三家客户由于炼化市场周期性波动等原因，业务往来规模有一定程度下滑；华星石化、正和集团、昌邑石化分别于2024年10月、2024年5月和2024年6月停工检修，停工检修后业务往来规模大幅度缩小。
2、期后标的公司对三家客户实现收入的金额，是否持续满足收入确认条件，截止目前的回款进度
标的公司对三家客户在期后（2024年4月-2024年11月）的收入明细如下：
单位：万元
| 标的公司 | 业务 | 华星石化 | 正和集团 | 昌邑石化 |
| 联合管道 | 装卸业务 | 1,634.74 | 284.52 | 510.33 |
| 堆存业务 | 1,562.43 | 348.70 | 463.96 | |
| 管输业务 | 6,111.23 | 1,983.82 | 552.66 | |
| 小计 | 9,308.39 | 2,617.04 | 1,526.94 | |
| 港源管道 | 装卸业务 | 1,784.77 | 413.96 | 496.36 |
| 堆存业务 | 508.84 | 89.36 | 203.43 | |
| 管输业务 | 5,627.36 | 208.65 | 1,413.40 | |
| 小计 | 7,920.96 | 711.97 | 2,113.19 | |
| 合计 | 17,229.37 | 3,329.01 | 3,640.14 | |
根据《企业会计准则第14号-收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
审核问询函回复（续）
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
根据合同约定，标的公司完成了对上述三家客户合同约定的业务，并取得了客户对上述业务的结算单、商检单等确认依据，开具了增值税专用发票，部分款项已经收回，尚未收回业务款项无明显证据存在回款障碍。
虽然合同执行过程中上述三家客户的生产情况发生了变化，但双方仍在按照合同的约定进行，标的公司仍具有根据合同约定的向三家客户提供服务的义务，且已向客户收取的对价无需退回，应收款项预计可以收回，因此标的公司具备持续确认收入的条件。
截至2024年11月30日，标的公司对三家客户的应收账款余额分别为：
单位：万元
客户
| 客户 | 截至2024年11月30日余额 |
| 华星石化 | 380.16 |
| 正和集团 | |
| 昌邑石化 | 127.01 |
| 合计 | 507.17 |
注：标的公司对华星石化的应收账款余额系2024年11月产生一笔管输收入，标的公司对昌邑石化的应收账款系2024年10-11月产生一笔管输收入。
上述待结算资金均属于期后正常合同履行产生，后续款项预计可顺利回收。
（六）正和集团、昌邑石化停工检修进展，预期恢复生产的时间，经营性停工检修是否符合行业惯例及企业惯例，是否因破产程序影响导致停工，客户停工对标的公司经营业绩产生的具体影响及预计金额；华星石化是否存在停工情况。
1、正和集团、昌邑石化停工检修进展，预期恢复生产的时间，经营性停工检修是否符合行业惯例及企业惯例，是否因破产程序影响导致停工，华星石化是否存在停工情况
（1）停工检修进展，预期恢复生产的时间
根据正和集团及昌邑石化公开披露的信息，2024年5月10日正和集团以500万吨/年原料预处理为首的13套生产装置及辅助系统相继进入停工作业中，正式进入停工检修阶段，
审核问询函回复（续）
2024年6月25日，昌邑石化各套生产装置开始陆续停工；根据标的公司与华星石化的沟通确认结果，华星石化自2024年10月25日开始停工。截至本回复出具日，三家客户尚处于停工状态，各方正积极推动复工工作，承接三家客户破产资产的新经营主体预计将于2025年恢复生产。针对三家客户停工事项，两家标的公司已采取有效措施，可以维持业绩稳定性。
（2）经营性停工检修是否符合行业惯例及企业惯例，是否因破产程序影响导致停工炼化企业对安全生产要求较高，在正常经营活动中，需周期性进行停工检修或实施技改，炼化企业一般根据安全和技术要求、市场环境等因素决定具体检修或技改时间。华星石化、正和集团及昌邑石化本次停工是企业结合市场周期等因素综合考虑下的安排。
1）经营性停工检修符合行业惯例及企业惯例为确保炼油化工装置安全、稳定、长周期运行，炼化企业需在一定时间周期内进行停工检修。以联合管道及港源管道现有客户为例，包括京博石化、金诚石化在内的企业均定期进行停工检修。华星石化、正和集团及昌邑石化除本次停工外，2021年以来其亦安排了相关检修安排，具体如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | 检修年份 |
| 1 | 正和集团 | 2021年 |
| 2 | 昌邑石化 | 2022年 |
| 3 | 华星石化 | 2022年 |
2）三家客户停工是企业结合市场周期等因素综合考虑下的经营安排如前所述，停工检修符合行业惯例及企业惯例，但正和集团自2024年5月10日开始停工、昌邑石化自2024年6月25日开始停工，其停工时间已超过例行安排，主要是受到市场周期等综合性因素影响。炼化企业主要产出品包括成品油及化工品，2024年以来，受成品油消费下滑等因素影响，主要产出品为成品油的炼化企业开工率下降明显，部分企业甚至采用停工的方式以应对市场的变化。正和集团、昌邑石化及华星石化产品结构以成品油为主，化工品为辅，在当前的市场周期环境下存在一定的经营压力。此外，由于处在破产状态下，三家客户外部融资渠道受限，在当前市场环境下三家客户难以依靠自身现金流快速推进大规模技改以应对市场的变化。基于上述情况，为减缓经营压力、减少短期内的经营亏损，三家客户作出了超过例行检修周期的停工安排。
（3）客户停工对标的公司经营业绩产生的具体影响及预计金额，华星石化是否存在停工情况
经初步测算，自正和集团、昌邑石化和华星石化停工起至2024年11月末，与盈利预测相比较，其对联合管道及港源管道的营业收入合计影响金额约为33,186.30万元，占联合管道及港源管道2024年度预测营业收入的比例为14.37%，具体预计金额如下：
审核问询函回复（续）
单位：万元
联合管道
| 联合管道 | 项目 | 按盈利预测应实现的营业收入（A） | 实际完成营业收入(B) | 营业收入减少额(C=A-B) | 备注 |
| 正和集团 | 9,818.16 | 793.40 | 9,024.76 | 测算的停工时间为2024年5月至11月，共计7个月 | |
| 昌邑石化 | 8,724.35 | 454.23 | 8,270.11 | 测算的停工时间为2024年6月至11月，共计6个月 | |
| 华星石化 | 3,675.40 | 401.34 | 3,274.06 | 测算的停工时间为2024年10月至11月，共计2个月 | |
| 小计 | 22,217.91 | 1,648.98 | 20,568.93 | ||
| 港源管道 | 项目 | 按盈利预测应实现的营业收入（A） | 实际完成营业收入(B) | 营业收入完成率(C=A-B) | 备注 |
| 正和集团 | 7,400.53 | 187.99 | 7,212.54 | 同上 | |
| 昌邑石化 | 3,665.65 | 194.13 | 3,471.52 | 同上 | |
| 华星石化 | 3,173.08 | 1,239.77 | 1,933.31 | 同上 | |
| 小计 | 14,239.26 | 1,621.89 | 12,617.37 | ||
| 合计 | 36,457.17 | 3,270.87 | 33,186.30 | ||
| 占两家标的公司2024年预测营业收入的比重 | 14.37% | ||||
注1：按盈利预测应实现的营业收入为按月平均计算，未考虑季节性等因素；注2：以上财务数据均为未审数。为降低三家客户停工对标的公司业务的影响，标的公司已采取了本回复“2.关于标的公司部分客户破产”之“一、三家客户的后续业务安排，是否选定或正在选定承接方，标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性”之“（二）标的公司对于客户破产的应对措施，如何维持业务稳定性”所提到的措施，在上述措施及业务增量的保障下，2024年1-11月，联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道业绩承诺完成率为83.97%，两家标的公司经营业绩保持稳定。
二、会计师核查意见经核查上述事项，我们认为：
1、截至本回复出具日，三家客户破产清算涉及的主要资产正在确定受让方。拍卖公告已明确要求意向受让方明确承诺：“意向受让方承诺将标的资产继续用于生产经营，并接收债务人全体员工，工龄连续计算”。基于此，三家客户破产清算涉及的主要资产在受让方承接后将继续用于生产经营。为维持业务稳定性，标的公司已采取新增客户开发、新增货源争揽工作等措施。
2、鉴于三家客户破产清算涉及的主要资产正在确定受让方，从中长期角度来看，三家客
审核问询函回复（续）
户破产清算后将持续为标的公司贡献业务量，从短期角度来看，标的公司已采取相关措施以维持业务的稳定性，同时交易对手方已设置业绩承诺及补偿机制。因此，本次重组完成后预计其不会对上市公司产生重大不利影响。
3、因重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获得人民法院裁定批准，华星石化、正和集团及昌邑石化被当地法院裁定终止重整程序并宣告其破产。截至本回复出具日，三家客户破产清算涉及的主要资产正在确定受让方。破产财产拍卖完成后，后续需履行破产财产分配方案制定及分配工作；管理人在最后分配完结后，将提请人民法院裁定终结破产程序并办理注销等程序。在拍卖完成且资产交割后，三家客户破产清算涉及的主要资产将通过资产受让方继续开展业务。
4、截至2024年5月31日，报告期末标的公司应收三家客户的款项均已全额收回，回款均为银行现汇支付，且直接支付，不存在第三方支付的情况；三家客户的应收账款虽未按照合同约定信用期结算，但结算期符合以往惯例且已实现回款；标的公司与三家客户除正常的经营业务款项外，不存在其他债权债务情况。截至本回复出具日，标的公司与上述三家客户的合同仍具效力，应收账款正陆续回款。
5、三家客户进入破产程序后，2023年与标的公司业务往来规模较同期略有波动，但变化较小；2024年初至停工检修前，三家客户由于炼化市场周期性波动等原因，业务往来规模有一定程度下滑，停工检修后业务往来规模大幅度缩小。期后标的公司对三家客户实现的收入准确，满足《企业会计准则》规定的收入确认条件；标的公司截至2024年11月30日的应收账款余额均为期后履行合同产生，目前处于回款过程中。
6、正和集团、昌邑石化及华星石化于2024年陆续停工，承接三家客户破产资产的新经营主体预计将于2025年恢复生产。停工检修符合行业惯例及企业惯例，但正和集团、昌邑石化停工时间已超过例行安排，其主要是受到市场周期等综合性因素影响。经测算，停工期间由于三家客户业务量减少，其对标的公司2024年经营业绩产生了一定影响，标的公司已采取措施维持业务稳定性。
【审核问询函问题6．关于关联交易】
重组报告书披露：（1）油品公司关联交易主要为向关联方日照实华采购借泊服务，报告期内采购金额分别为13,964.65万元、14,382.60万元和2,087.06万元；（2）日照实华关联交易主要包括向日照港集团采购港口配套服务费以及向山东省港口集团及其控制的其他企业和中国石油化工集团有限公司及其控制的其他企业提供装卸服务，关联销售金额占营业收入的比例分别为95.46%、96.02%和95.86%，关联销售金额较大；（3）港源管道向联合管道采购电费、工程服务费2,634.82万元、7,307.43万元和1,783.58万元；（4）本次交易完成后，关联采购金额及占营业成本的比例较交易前增加。
请公司披露：（1）油品公司向关联方日照实华采购借泊服务的背景、必要性、公允性及未来是否持续发生；（2）日照实华关联销售占比较高的原因和交易背景，定价原则及其
审核问询函回复（续）
公允性，对关联方是否存在较大依赖，是否具备独立面向市场的能力；（3）港源管道大额关联采购的背景、必要性、公允性及关联采购的变动趋势，港源管道向联合管道采购工程服务的具体内容，采购的原因，采购价格的公允性，港源管道向联合管道采购电力服务而不直接向电力部门直接采购的原因；（4）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性，交易后关联采购占比增加的原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）油品公司向关联方日照实华采购借泊服务的背景、必要性、公允性及未来是否持续发生
1、油品公司向关联方日照实华采购借泊服务的背景
报告期内，油品公司自有最大泊位仅10万吨级，日照实华拥有30万吨级泊位。在油品公司日常码头装卸业务的开展过程中，对于超过10万吨级的油轮作业需要借用日照实华30万吨级泊位停泊超限油轮进行相关装卸作业操作，由此产生了油品公司向日照实华采购借泊服务的关联交易。
2、油品公司采购借泊服务的必要性及未来是否持续发生
由于油品公司自有的10万吨级及以下泊位无法对超限油轮开展日常码头装卸业务，且油品公司与日照实华处于同一港区内，因此当油品公司需要对超限油轮进行作业时，向日照实华采购借泊服务具有必要性。若未来油品公司和日照实华自有泊位无进一步变化，该借泊服务的采购预计将持续发生。
3、油品公司采购借泊服务的公允性
报告期内，日照实华对中石化体系客户的装卸业务单价为12.27元/吨（含税价），对油品公司借泊业务的单价为10.57元/吨（含税价）。日照实华对中石化体系客户的装卸业务单价中考虑了应支付的货物港务费成本（1.65元/吨），而中石化体系以外的客户均为油品公司的借泊业务，借泊业务中油品公司不需要向日照实华支付货物港务费，以上原因导致了日照实华中石化体系客户和其他客户在报告期内及预测期内的价格差异。在不考虑货物港务费成本的情况下，日照实华对中石化体系客户的装卸业务单价与对油品公司借泊业务的单价基本一致。油品公司向日照实华采购借泊服务的定价具有公允性。
（二）日照实华关联销售占比较高的原因和交易背景，定价原则及其公允性，对关联方是否存在较大依赖，是否具备独立面向市场的能力
为了充分发挥各自优势，实现共同发展的目标，经中国石油化工股份有限公司和日照港
审核问询函回复（续）
集团充分协商，双方于2005年合资成立日照实华，双方各持50%股权。2011年中国石油化工股份有限公司将其所持有的日照实华50%股权转让至其下属控股子公司经贸冠德。
根据日照港集团和经贸冠德所签署的合资合同，日照实华需要优先满足经贸冠德货物中转。日照实华为中国石油化工股份有限公司下属子公司经贸冠德与日照港集团共同控制的企业，中国石油化工股份有限公司为国内最大炼油企业，对原油进口需求较大，日照实华成立目的即主要为中国石油化工股份有限公司等关联方提供原油装卸服务，保障进口原油供应，关联交易比例较高具有业务合理性。
报告期内，日照实华的接卸能力仅能基本满足其股东方及其关联方的货物接卸及中转需求。由于报告期内日照实华所拥有的30万吨级泊位作业量较为饱和，未来若日照实华接卸能力增加，或关联方需求下降，日照实华接卸能力出现富余时，仍可面向第三方开展业务，其具备独立面向市场的能力。
报告期内日照实华向股东方及其关联方提供原油接卸业务的港口作业包干费率为根据交通运输部《港口收费计费办法》等相关文件，由各方协商确定，作业包干费为10.57-10.62元/吨，定价水平基本保持一致。同时，参考经营同类业务的青岛实华原油码头有限公司10.62元/吨的作业包干费，其收费亦基本保持一致，日照实华的关联交易定价具有公允性。
（三）港源管道大额关联采购的背景、必要性、公允性及关联采购的变动趋势，港源管道向联合管道采购工程服务的具体内容，采购的原因，采购价格的公允性，港源管道向联合管道采购电力服务而不直接向电力部门直接采购的原因
1、港源管道大额关联采购的背景、必要性、公允性及关联采购的变动趋势
报告期内，港源管道1,000万元以上的关联采购如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 联合管道 | 电费、工程服务费 | 1,783.58 | 7,307.43 | 2,634.82 |
| 西港发展公司 | 水电费、蒸汽费、资产购置款 | 300.30 | 659.59 | 8,892.80 |
| 龙口港集团有限公司 | 电费、土地购置款 | 0.37 | 1.46 | 1,906.50 |
| 烟台港航投资发展有限公司 | 土地购置款 | 7,201.00 | ||
| 山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司 | 资产购置款、工程服务费 | 664.34 | 36,819.02 | |
| 山东港湾航务工程有限公司 | 安全生产费、工程款 | 971.44 | 24,637.11 | 5,095.83 |
| 山东港湾建设集团日照公司 | 工程款 | 1,293.95 | 8,289.49 | |
| 山东港湾建设集团 | 工程款 | 11,962.70 |
审核问询函回复（续）
关联方名称
| 关联方名称 | 交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 山东港通工程管理咨询有限公司 | 工程监理费 | 92.05 | 1,122.05 | 1,113.79 |
报告期内，港源管道大额关联采购情况具体如下：
（1）联合管道报告期内，港源管道与联合管道1,000万元以上的关联采购主要为购电和采购工程服务。1）购电港源管道输油业务生产用电负荷需求较大，用电距离较长，且距离国家电网公司所属的变电站较远，接入变电站需建设35kV变电所并敷设输电线路。但近几年港源管道各场站所在地的国家电网供电公司变电站的配出间隔及容量较为饱和，难以提供满足负荷需求的配出间隔，且新建变电所及敷设输电线路成本较高。报告期内，由于港源管道与联合管道输油管道位置接近，因此港源管道依托联合管道现有的35kV变电所为其负载供电，关联采购具有必要性。港源管道根据每月实际电表读数按照国网电价向联合管道支付电费，定价与联合管道和国家电网结算价格一致，定价公允。未来港源管道预计仍会持续与联合管道发生该项交易。
2）采购工程服务2022年，因联合管道原油运输物流体系健全并运营成熟，为推进港源管道原油运输工程的项目进程，港源管道委托联合管道对港源管道烟淄原油管道复线工程、烟台港原油管道复线配套罐区、原油码头二期外接管线工程、原油码头二期工程进行项目建设技术服务管理，以其专业经验对相关工程进行整体质量把控、负责工程进度和协调施工、监理、设计单位，具有商业合理性。港源管道参照交通部、财政部等部门有关规定的标准向联合管道支付代建管理费，建筑、市政、安装等类别工程建设项目按照财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）中项目建设管理费计算原则对总概算工程费用计取代建管理费，原油库区类别工程建设项目按照《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计〔2012〕534号）中建设单位管理费费率表计算原则对总概算工程费用计取代建管理费并经双方协商在此基础上给予一定折扣，以项目工程费用的0.9%向联合管道支付项目代建技术服务管理费，定价具有公允性。待前述项目建设完毕后，上述关联交易不再持续发生。
（2）烟台港西港区发展有限公司（以下简称“西港发展公司”）报告期内，港源管道与西港发展公司1,000万元以上的关联采购主要为资产购置和水、电、蒸汽采购。
审核问询函回复（续）
2022年，港源管道向西港发展公司、山东港口烟台港集团建设管理中心分公司（下称“烟台港建管中心”）收购其持有的107号泊位用于码头经营，定价基于山东永大土地房地产资产评估有限公司出具的并经国资有权单位评估备案的资产评估报告，具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
除上述资产购置之外，报告期内，港源管道向西港发展公司购置水、电、蒸汽。由于港源管道所在西港区内无法直接使用一般公共供电、供水等服务，西港区内由西港发展公司建设运营水、电、蒸汽供应的基础设施并提供相关服务，其收取的水费、电费、蒸汽费较其市政供水、国网供电、采购外部单位蒸汽的成本基础上叠加一定的服务费。西港发展公司水、电的收费标准与西港发展公司向西港区其他内非关联方单位（例如：烟台广创联益建材有限公司、烟台丹源仓储有限公司等）收费标准一致，西港发展公司销售蒸汽的收费标准与万华化学（烟台）石化有限公司对港源管道提供的储罐伴热蒸汽定价基本一致，定价具有公允性。该交易系保证港源管道正常经营的能源使用，具有必要性，未来预计将持续发生。
（3）龙口港集团有限公司
报告期内，港源管道与龙口港集团有限公司1,000万元以上的关联采购主要为土地购置。
2022年，港源管道向龙口港集团有限公司购置龙口港区土地用于烟台港原油管道复线工程龙口港首站建设，定价基于北京天圆开资产评估有限公司出具的并经国资有权单位评估备案的资产评估报告确定，具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
（4）烟台港航投资发展有限公司
报告期内，港源管道与港航投资1,000万元以上的关联采购主要为土地购置。
2023年，港航投资对港源管道转让西港区土地使用权，用于港源管道300万立罐区工程建设，定价基于北京天圆开资产评估有限公司出具的并经国资有权单位评估备案的资产评估报告确定，具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
（5）烟台港建管中心
报告期内，港源管道与烟台港建管中心1,000万元以上的关联采购主要为资产购置。
2022年，港源管道向西港发展公司、烟台港建管中心收购107号泊位用于码头经营，定价基于山东永大土地房地产资产评估有限公司出具并经国资有权单位评估备案的资产评估报告，具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
（6）山东港湾航务工程有限公司
报告期内，港源管道与山东港湾航务工程有限公司1,000万元以上的关联采购主要为采购工程服务。
审核问询函回复（续）
2022年，港源管道为实施602#码头水域疏浚项目，因山东港湾航务工程有限公司在港口领域方面施工经验丰富，且具有地理位置优势，便于后续提供服务，港源管道通过公开招投标程序选定山东港湾航务工程有限公司作为施工方提供水域疏浚服务，定价基于供应商对于工程的成本测算并通过招投标评审确定，定价具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
2023年，港源管道启动300万立罐区工程建设，通过公开招投标选定山东港湾航务工程有限公司作为工程施工方，为港源管道提供储罐及相关基础设施的建设和安装服务，定价基于供应商对于工程的成本测算并通过招投标评审确定，定价具有公允性。待项目建设完毕后，上述关联交易不再持续发生。
（7）山东港湾建设集团
报告期内，港源管道与山东港湾建设集团（以下简称“山东港湾建设集团”）1,000万元以上的关联采购主要为采购工程服务。
2022年，港源管道向烟台港集团收购602#码头在建工程用于生产经营，由于该码头前期由烟台港集团委托山东港湾建设集团（下称“山东港湾建设集团”）进行建设，因此烟台港集团、山东港湾建设集团和港源管道签订补充协议，烟台港集团将原合同项的全部权力义务转让给港源管道，后续工程由山东港湾建设集团及山东港湾建设集团日照公司共同建设，工程款项由港源管道与山东港湾建设集团及山东港湾建设集团日照公司结算，工程款根据供应商对于工程的成本测算并通过招投标评审确定，并根据工程进度定期确认工程款，该码头二期工程在2023年基本完工。上述关联交易不再持续发生。
（8）山东港通工程管理咨询有限公司
报告期内，港源管道与山东港通工程管理咨询有限公司1,000万元以上的关联采购主要为采购工程监理服务。
2022年，港源管道为进行原油管道复线工程的建设，因山东港通工程管理咨询有限公司在港口领域方面监理经验丰富，且具有地理位置优势，便于后续提供服务，港源管道通过公开招投标选定山东港通工程管理咨询有限公司为烟台港原油管道复线工程提供监理服务，定价基于供应商对监理服务相关的人工成本进行估算并经过招投标评审确定，定价具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
2023年，港源管道为进行300万立罐区工程的建设，因山东港通工程管理咨询有限公司在港口领域方面监理经验丰富，前期已进行深入合作，且具有地理位置优势，便于后续提供服务，港源管道通过公开招投标选定山东港通工程管理咨询有限公司为300万立罐区工程提供监理服务，定价基于供应商对监理服务相关的人工成本进行估算并经过招投标评审确定，定价具有公允性。上述关联交易不再持续发生。
审核问询函回复（续）
综上，港源管道以上大额关联交易均基于正常生产经营需求进行采购，具备商业合理性，定价基于合理成本测算并经过合规程序确定，定价具有公允性。上述工程建设相关的关联交易未来在工程完工后不再发生，基于日常经营所需要的水、电、蒸汽的采购将持续发生，由于港源管道主要资产工程建设已完成或即将完成，因此上述大额关联采购未来将一定程度上减少。
2、港源管道向联合管道采购工程服务的具体内容，采购的原因，采购价格的公允性
2022年，因联合管道原油运输物流体系健全并运营成熟，为推进港源管道原油运输工程的项目进程，港源管道委托联合管道对港源管道烟淄原油管道复线工程、烟台港原油管道复线配套罐区、原油码头二期外接管线工程、原油码头二期工程进行项目建设技术服务管理，以其专业经验对相关工程进行整体质量把控、负责工程进度和协调施工、监理、设计单位，具有商业合理性。港源管道参照交通运输部、财政部等部门有关规定的标准向联合管道支付代建管理费，建筑、市政、安装等类别工程建设项目按照财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）中项目建设管理费计算原则对总概算工程费用计取代建管理费，原油库区类别工程建设项目按照《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计〔2012〕534号）中建设单位管理费费率表计算原则对总概算工程费用计取代建管理费并经双方协商在此基础上给予一定折扣，以项目工程费用的0.9%向联合管道支付项目代建技术服务管理费，定价具有公允性。
3、港源管道向联合管道采购电力服务而不直接向电力部门直接采购的原因
港源管道输油业务生产用电负荷需求较大，用电距离较长，且距离国家电网公司所属的变电站较远，接入变电站需建设35kV变电所并敷设输电线路。但近几年港源管道各场站所在地的国家电网供电公司变电站的配出间隔及容量较为饱和，难以提供满足负荷需求的配出间隔，且新建变电所及敷设输电线路成本较高。报告期内，由于港源管道与联合管道输油管道位置接近，因此港源管道依托联合管道现有的35kV变电所为其负载供电，关联采购具有必要性。港源管道根据每月实际电表读数按照国网电价向联合管道支付电费，定价与联合管道和国家电网结算价格一致，定价公允。
（四）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性，交易后关联采购占比增加的原因
1、关联采购
本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购的金额及营业成本占比如下：
审核问询函回复（续）
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | ||||
| 交易金额 | 占关联采购比例 | 占营业成本比例 | 交易金额 | 占关联采购比例 | 占营业成本比例 | ||
| 青岛港集团及其控制的企业 | 租赁资产、餐饮服务采购、福利费、燃料采购 | 4,095.07 | 6.83% | 1.32% | 17,544.01 | 4.34% | 1.33% |
| 山东省港口集团控制的其他企业 | 采购代理及航运服务、工程服务、物业服务、港口配套服务、采购水电蒸汽等 | 19,536.89 | 32.57% | 6.28% | 121,841.83 | 30.12% | 9.20% |
| 合营企业、联营企业 | 采购装卸、仓储、工程施工、修理服务、代理及航运服务等 | 28,049.57 | 46.77% | 9.02% | 237,388.76 | 58.68% | 17.93% |
| 中国远洋海运集团有限公司控制的企业 | 采购燃料、代理及航运服务、物流服务等 | 6,170.16 | 10.29% | 1.98% | 18,997.98 | 4.70% | 1.44% |
| 其他关联方 | 租赁资产、采购物流服务、工程监理服务等 | 2,124.42 | 3.54% | 0.68% | 8,768.59 | 2.17% | 0.66% |
| 小计 | 59,976.10 | 100.00% | 19.29% | 404,541.17 | 100.00% | 30.56% | |
注：
）中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）分别通过其下属子公司间接持有公司
21.27%股权，中远海运集团对公司具有重大影响，因此中远海运集团及其控制的企业构成公司关联方。2）关联采购交易金额中包含租赁资产等金额。本次交易完成后上市公司关联采购主要分为以下几类：
1）采购维修服务、工程施工、港务服务、物业及餐饮服务等服务上市公司存在向关联方采购维修服务、工程施工、港务服务等服务的情况，主要系上市公司所持有的港口设施、机械设备等需日常维护和修理，或涉及采购勘察、施工等技术服务。具备相关资质的关联方公司与上市公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。上市公司基于公平、公开、公正原则以招投标竞价、询价、竞争性谈判和协商定价等方式确定供应商及价格，上述关联交易定价具备公允性。
审核问询函回复（续）
此外，上市公司存在向关联方采购物业及餐饮服务的情况，主要系部分关联方具备临近上市公司港区的物业资产，可为上市公司提供办公楼物业管理、员工宿舍、餐饮服务等服务，涉及关联方主要为山东港口集团内单位提供后勤保障服务，利用邻近区位优势和长期合作关系可更高效响应港内单位需求，定价主要基于山东港口集团内部管理办法确定，根据资产折旧成本、运营人员薪酬、原材料成本等综合确定，双方在此基础上协商确定，定价具有公允性。
2）采购水、电、蒸汽等资源
上市公司存在向关联方采购水、电、蒸汽等资源的情况，主要系上市公司一般由所在港区内关联方建设运营供水、供电、蒸汽供应的基础设施并提供相关服务，向该类关联方采购能源可降本增效，保证生产效率，具有合理性和必要性。定价基于山东港口集团、烟台港集团、日照港集团关于能源采购的相关规定，按照关联方实际采购成本并加成一定运营管理费，运营管理费基于供应商相关设施资产的折旧和运营成本确定，定价具备公允性。
3）采购装卸、仓储及物流运输服务
上市公司存在向关联方采购装卸、仓储服务的关联交易的情况。其中，一方面为油品公司向日照实华采购借泊服务，该类关联交易的必要性、合理性及公允性分析详见本题回复“一、油品公司向关联方日照实华采购借泊服务的背景、必要性、公允性及未来是否持续发生”。另一方面主要系上市公司与合营公司、联营公司开展码头装卸作业，上市公司协同关联方利用不同类型和区位的码头、仓储及物流运输设施为客户提供多位置、多渠道的服务，上市公司自上述关联方采购相关装卸服务并对外运营，可满足客户多样的物流需求，发生关联交易系由上市公司经营模式所决定，具有必要性和合理性。
定价主要依据日常业务过程中按照正常商业条款接受独立第三方提供的类似产品或服务的市场价格确定，如无类似市场价格，则依据双方合理协商确定，定价方式在报告期内保持稳定，定价公允。
此外，上市公司从事物流服务的下属公司存在向船代公司、供应链服务公司等关联方采购代理及航运服务。上述关联交易一部分由货主方指定关联方船公司作为货物承运方，一部分由上市公司综合考虑运输货品类别、运输路线的时效性和运费、供应商信誉等方面因素选择合作供应商，定价基于市场行业定价及双方协商决定。
4）租入资产
上市公司存在向关联方租赁设备、场地、港口配套设施、消防设施、职工住房等情况，主要系港区内资源较为稀缺，相关关联方持有资产位于港区内，具有区位优势，上市公司为保障生产经营向相关关联方租赁其资产，具有商业合理性。租金基于租赁资产年度折旧成本
审核问询函回复（续）
及市场同类资产水平综合考虑确定，定价具有公允性。
2、关联销售本次交易完成后，备考报表中上市公司关联销售的金额及营业收入占比如下：
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | ||||
| 交易金额 | 占关联销售比例 | 占营业收入比例 | 交易金额 | 占关联销售比例 | 占营业收入比例 | ||
| 青岛港集团及其控制的企业 | 提供供电、港口配套、物业服务 | 850.97 | 1.06% | 0.16% | 5,957.60 | 1.91% | 0.28% |
| 山东省港口集团控制的其他企业 | 提供装卸、仓储、运输、货运代理等服务 | 13,066.43 | 16.22% | 2.50% | 73,656.33 | 23.62% | 3.44% |
| 合营企业、联营企业 | 提供港务管理、供电、运输等服务 | 40,654.03 | 50.46% | 7.79% | 150,272.65 | 48.18% | 7.01% |
| 中远海运集团控制的企业 | 提供拖驳、理货、装卸、集装箱场站等服务 | 8,968.19 | 11.13% | 1.72% | 31,994.75 | 10.26% | 1.49% |
| 其他关联方 | 提供供电、运输、装卸等服务 | 17,033.70 | 21.14% | 3.26% | 50,012.45 | 16.04% | 2.33% |
| 小计 | 80,573.32 | 100.00% | 15.44% | 311,893.77 | 100.00% | 14.55% | |
注：中远海运集团分别通过其下属子公司间接持有公司21.27%股权，中远海运集团对公司具有重大影响，因此中远海运集团及其控制的企业构成公司关联方。
本次交易完成后上市公司关联销售主要分为以下几类：
1）提供装卸、仓储代管、物流运输、货代、拖驳等服务
上市公司存在向关联方提供装卸、仓储代管、物流运输等服务的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，上市公司作为码头、储罐、物流运输、拖驳船及相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进山东省港口集团业务协同发展，具有商业合理性和必要性。定价主要基于交通运输部、国家发改委《港口收费计费办法》计费准则及相关业务成本如人员成本、年度箱量、运输距离等因素协商确定，定价具有公允性。
2）销售水、电、蒸汽、油、应急救援等配套服务
审核问询函回复（续）
上市公司主要通过下属公司向部分港区内关联方提供水、电、蒸汽、油等能源服务。由于部分港区内供水、供电、蒸汽、加油站等基础设施由上市公司建设、运营和维护，因此由上市公司向关联方提供相关服务具有合理性及必要性。定价层面，上市公司向关联方销售油品定价与市场价格相同，按照政府挂牌价销售；供电方面，上市公司全资子公司青岛港供电有限公司按照当地物价局指导电价收取电费，另外对供电服务额外收取一定比例的服务费；水及蒸汽单价按照当地物价局指导价销售，根据管道维护成本及运输过程中合理损耗，以成本加成方式收取，定价具有公允性。
上市公司全资子公司青岛港应急救援有限公司为按照消防法第三十九条规定建立的专职消防队，承担青岛港集团下属单位的火灾扑救工作，为青岛港集团等单位提供消防技术服务。定价按照其总成本费用进行计算，由各单位根据辖区重点消防建筑等进行分摊，定价具有公允性。
3、交易后关联采购占比增加的原因
本次交易完成后，由于本次上市公司收购的标的资产位于日照、烟台两地，四家标的公司报告期内主要关联采购系与当地港区内相关港口配套服务供应商发生的采购，主要为采购施工服务、能源和资产租用等。由于标的公司关联采购主要所涉关联方不属于上市公司体内，因此随着标的公司注入上市公司，上市公司关联采购占比增加。该部分关联交易系为满足标的资产正常生产经营需求，具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《A股关联交易管理制度》《H股关连交易管理制度》《关联交易管理实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
二、会计师核查意见
经核查上述事项，我们认为：
1、油品公司因自有最大泊位仅10万吨级，对于超过10万吨级的油轮作业需要借用日照实华30万吨级泊位用于装卸作业，且因双方处于同一港区，该借泊服务具有必要性。油品公司向日照实华采购借泊服务的定价具有公允性，且若未来双方自有泊位无进一步变化，该关联采购预计将持续发生。
2、日照实华关联销售占比较高主要系其成立目的即主要为中国石油化工股份有限公司等关联方提供原油装卸服务，保障进口原油供应，日照实华的接卸能力仅能满足其股东方及其关联方的货物接卸及中转需求，因此关联交易比例较高具有业务合理性。日照实华定价依据
审核问询函回复（续）
交通运输部相关规定，具有公允性。未来日照实华接卸能力出现富余时，仍可面向第三方开展业务，其具备独立面向市场的能力。
3、报告期内港源管道的大额关联交易主要基于正常业务经营背景产生，具有合理性和必要性，定价基于招投标评审、市场定价情况、成本加成及双方协商确定，具有公允性，上述大额关联交易未来预计将减少。港源管道向联合管道采购的代建工程服务主要系委托联合管道以其经验对港源管道原油干线、罐区及码头等工程进行项目建设技术服务管理，具有商业合理性，定价基于相关法律法规和双方协商确定，具有公允性。港源管道向联合管道采购电力服务主要系港源管道各场站所在地的国家电网供电公司变电站难以提供满足用电负荷需求的配出间隔，且新建变电所及敷设输电线路成本较高，因此港源管道依托联合管道的变电所为其负载供电，具有必要性。
4、本次交易完成后，备考报表中上市公司主要关联交易系基于正常业务经营背景产生，具有合理性和必要性，定价基于招投标评审、市场定价情况、成本加成及双方协商确定，定价公允；本次交易完成后，因为标的公司关联采购主要所涉关联方不属于上市公司体内，因此随着标的公司注入上市公司，上市公司关联采购占比增加。
【审核问询函问题7．关于会计估计变更】
重组报告书披露：（1）油品公司、日照实华以及联合管道对固定资产折旧年限和预计净残值进行会计估计变更，变更对油品公司2024年1-3月利润总额影响为减少1,009.06万元、对联合管道2024年1-3月利润总额影响为减少2,301.65万元、对港源管道2024年1-3月利润总额影响为增加134.66万元；（2）变更后，日照实华港务设施的折旧年限为30-50年，其他标的为20-45年，日照实华港务设施折旧年限与其他标的存在差异。
请公司披露：（1）上述三家标的公司进行会计估计变更的原因及依据，会计估计基础发生变化、取得新信息的详细情况，相关调整是否属于会计差错更正而非会计估计变更，并模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响；（2）日照实华变更后港务设施的折旧年限与其他标的公司存在差异的原因，并按照统一折旧年限模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）上述三家标的公司进行会计估计变更的原因及依据，会计估计基础发生变化、取得新信息的详细情况，相关调整是否属于会计差错更正而非会计估计变更，并模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响；
1、会计估计变更的原因及依据，会计估计基础发生变化、取得新信息的详细情况
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，
审核问询函回复（续）
对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
为更加客观公正地反映各标的公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限更加符合资产预计使用寿命，折旧计提更加合理，满足各标的公司业务发展和固定资产管理的需要，各标的公司分别对各类固定资产折旧年限和预计净残值进行了梳理复核，参考同行业上市公司会计估计情况，油品公司、联合管道、港源管道三个标的重新核定了各类固定资产折旧年限和预计净残值率，调整后的会计估计与上市公司一致，具体如下：
（1）油品公司会计估计变更情况如下：
序号
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计净残值率(%) | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 10-40 | 30 | 5.00 | 4.00 |
| 2 | 港务设施 | 40-50 | 20-45 | 5.00 | 4.00 |
| 3 | 库场设施 | 10-40 | 20-45 | 5.00 | 4.00 |
| 4 | 装卸机械设备 | 8-15 | 10-20 | 5.00 | 4.00 |
| 5 | 船舶 | 12 | 18 | 5.00 | 5.00 |
| 6 | 信息化设备 | 5-8 | 5 | 5.00 | 4.00 |
| 7 | 运输设备 | 6 | 10 | 5.00 | 4.00 |
| 8 | 辅助机器设备 | 8-10 | 5-10 | 5.00 | 4.00 |
| 9 | 办公设备及其他 | 5-10 | 5-10 | 5.00 | 4.00 |
油品公司基于上述因素对固定资产折旧年限和残值率进行了调整，变更后与上市公司一致，主要资产折旧年限调整情况如下：
房屋及建筑物：房屋主要为港区内生产经营用，原预计使用年限为40年，因近年来天气和港口环境变化加剧，对房屋及建筑物的伤害有所加大可能导致使用寿命缩短，油品公司将预计使用寿命调整为30年。
港务设施、库场设施：港务设施主要为污水提升池、消防设施、码头等，原预计使用年限为40-50年，因油品公司货物吞吐量持续增加，资产使用频率加大，且资产所处位置的沿海环境发生变化，相关资产外壁受到的腐蚀速度较规划时略有加快，部分资产预计使用寿命存在不同程度的缩短，因此油品公司将预计使用寿命调整为20-45年。
库场设施主要为油罐和路灯等，原预计使用年限为10-40年，油品公司近年来增加了对于路灯、仓储油罐的检测检修力度，预计使用寿命有所提升，油品公司将预计使用寿命调整为20-45年。
装卸机械设备：油品公司装卸机械设备主要为各类阀门、登船梯等，预计使用寿命为8-15年，油品公司近年来加大了此类设备的维护保养工作，预计使用寿命有所提升，油品公司将
审核问询函回复（续）
预计使用寿命调整至10-20年。
信息化设备：信息化设备主要为对讲机、防爆AP终端等，原使用年限为5-8年，因油品公司数智化转型和信息技术进步，信息化设备更新加快，部分资产预计使用寿命缩短，油品公司将资产预计使用寿命统一调整为5年。
辅助机器设备：辅助机器设备主要为自动、半自动化设备/仪器、仪表等，原预计使用年限为8-10年，因该类资产中部分设备更新迭代较快，根据实际使用情况判断部分资产的使用寿命缩短，油品公司将预计使用寿命调整为5-10年。
（2）联合管道与港源管道公司主要资产及原折旧年限相同，变更情况如下：
序号
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计净残值率(%) | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 40 | 30 | 3.00 | 4.00 |
| 2 | 港务设施 | 30-50 | 20-45 | 0.00 | 4.00 |
| 3 | 装卸机械设备 | 10-25 | 10-20 | 3.00 | 4.00 |
| 5 | 信息化设备 | 10 | 5 | 3.00 | 4.00 |
| 6 | 运输设备 | 8 | 10 | 3.00 | 4.00 |
| 7 | 辅助机器设备 | 10 | 5-10 | 3.00 | 4.00 |
| 8 | 办公设备及其他 | 5 | 5-10 | 3.00 | 4.00 |
联合管道与港源管道基于上述因素对固定资产折旧年限和残值率进行了调整，变更后与上市公司一致，主要资产折旧年限调整情况如下：
房屋及建筑物：联合管道与港源管道房屋及建筑物主要用于港区内生产经营，原预计使用年限为40年，因近年来天气和港口环境变化加剧，对房屋及建筑物的伤害有所加大可能导致使用寿命缩短，联合管道与港源管道将预计使用寿命调整为30年。
港务设施、库场设施：港务与库场设施主要包括为码头、储罐及其他港务设施等，预计使用寿命均为30-50年（其中，码头等资产原预计使用年限为50年，储罐及其他港务设施等资产原预计使用寿命为30年），因联合管道与港源管道预计未来业务量会持续增加，相关设施资产使用频率将加大，加之所处位置沿海环境变化，损伤较原规划略有加重，各项资产预计使用寿命缩短，将码头等资产的预计使用寿命调整为45年，将储罐及相关资产的预计使用寿命调整为25年，其他港务设施等资产的预计使用寿命调整为20年，港务设施及库场设施预计使用寿命调整为20-45年。
装卸设备：装卸设备主要为输油臂等，因联合管道与港源管道预计未来业务量增加将对相关设备的使用频率增加，导致设备损耗较原计划加重，预计使用寿命缩短，因此预计使用寿命由25年调整为20年。
审核问询函回复（续）
信息化设备：该类资产主要包括SCADA系统、管道泄漏检测系统等，设备信息化程度较高，近年来联合管道与港源管道在数智化和信息技术转型的要求下，信息化设备更新加快，信息化设备使用寿命缩短，预计使用寿命由10年调整为5年。
运输设备：该类资产主要为运输用车辆，根据实际使用情况，联合管道与港源管道将预计使用寿命由8年调整为10年。
办公设备及其他：根据实际使用情况，联合管道与港源管道将部分办公设备折旧年限由5年调整为10年。
（3）同行业上市公司折旧年限情况
根据同行业上市公司折旧年限对比，油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司调整后的固定资产折旧年限与部分同行业上市公司相同类别固定资产折旧年限接近，无重大差异，对比情况如下：
单位：年
上市公司
| 上市公司 | 房屋及建筑物 | 港务设施 | 库场设施 | 装卸搬运设备 | 机器设备 | 船舶 | 运输工具 | 通信设备 | 办公及其他 |
| 天津港 | 15-40 | 50 | 25-40 | 10-20 | 5-14 | 10-18 | 10-20 | 8 | 8-15 |
| 辽港股份 | 5-30 | 5-50 | 5-30 | 3-15 | 3-15 | 5-25 | 5-25 | 3-15 | 3-15 |
| 连云港 | 40-50 | 12-50 | 6-15 | 5-10 | 6-12 | ||||
| 广州港 | 20-30 | 20-50 | 20-50 | 6-20 | 10 | 5-20 | 5-18 | 3-8 | 5 |
| 盐田港 | 20-50 | 35-50 | 35-50 | 30 | 10-30 | 5-8 | 3-5 | 3-5 | |
| 宁波港 | 20-30 | 30-50 | 25-32 | 15-25 | 10-20 | 12-20 | 5-20（运输工具及其他设备） | ||
| 青岛港 | 30 | 20-45 | 20-45 | 10-20 | 5-18 | 18 | 10-12 | 5-8 | 5-12 |
| 三家标的公司 | 30 | 20-45 | 20-45 | 10-20 | 5-10 | 18 | 10 | 5 | 5-12 |
2、相关调整是否属于会计差错更正而非会计估计变更
油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司在2023年末依据掌握的各类资产在实际业务执行中的现状以及各种因素对资产预计使用寿命的影响，同时参考青岛港及其他同行业上市公司会计估计情况重新评估了相关资产的预计使用寿命。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司根据取得的新信息、积累的经验以及资产后来发生的变化，对相关资产折旧年限进行变更，属于会计估计变更，非会计差错更正。
审核问询函回复（续）
3、模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响
（1）油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司会计估计变更对报告期及业绩承诺期净利润的影响
油品公司、联合管道、港源管道于2024年1月1日进行会计估计变更，对2022年度、2023年度净利润无影响，对2024年及后续年度的净利润存在一定影响，相关影响已在业绩承诺期内的承诺净利润中考虑。
相较于未变更的会计估计，上述会计估计的变更，会导致油品公司和联合管道2024年度及后续业绩承诺期年度的归母净利润有所降低，导致港源管道2024年度及后续业绩承诺期年度的归母净利润有所提高。上述各年度归母净利润变化幅度占对应标的公司2023年度归母净利润的比重中，港源管道占比均在1%以下，联合管道占比均在3%以下，油品公司占比均在10%以下，具体影响金额如下：
单位：万元
报告期及预测期
期间
| 报告期及预测期期间 | 会计估计变更对净利润的影响 | ||
| 日照油品 | 联合管道 | 港源管道 | |
| 2022年度 | |||
| 2023年度 | |||
| 2024年1-3月 | -742.37 | -1,726.24 | 101.00 |
| 2024年4-12月 | -1,002.45 | -755.44 | 137.63 |
| 2025年度 | -1,324.79 | -848.68 | 184.26 |
| 2026年度 | -1,314.09 | -628.66 | 186.45 |
| 2027年度 | -1,082.99 | -990.73 | 212.67 |
注：会计估计变更的影响=会计估计变更后净利润金额-假设未进行会计估计变更的净利润金额。
（2）假设油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司会计估计变更从报告期期初开始，变更后的会计估计对报告期及业绩承诺期净利润的影响如下：
报告期内，油品公司、联合管道、港源管道于2024年1月1日进行变更会计估计，假设该会计估计变更于报告期初，即2022年1月1日作出，则该会计估计变更对于上述三家标的公司报告期及业绩承诺期的净利润的具体影响如下：
单位：万元
| 报告期及预测期期间 | 油品公司 | 联合管道 | 港源管道 |
| 2022年度 | -834.64 | -1,246.85 | -118.05 |
| 2023年度 | -822.56 | -921.83 | 187.96 |
审核问询函回复（续）
报告期及预测期期间
| 报告期及预测期期间 | 油品公司 | 联合管道 | 港源管道 |
| 2024年1-3月 | -312.91 | -110.51 | 117.63 |
| 2024年4-12月 | -993.05 | -310.28 | 120.53 |
| 2025年度 | -1,326.09 | -400.08 | 153.58 |
| 2026年度 | -1,317.44 | -257.00 | 155.81 |
| 2027年度 | -1,103.17 | -570.83 | 194.37 |
综上，油品公司、联合管道、港源管道上述会计估计假设在报告期初（2022年1月1日）与在2024年1月1日进行变更相比，对于上述三家标的公司在2024年和业绩承诺期内的归母净利润不会产生重大不利影响。
（二）日照实华变更后港务设施的折旧年限与其他标的公司存在差异的原因，并按照统一折旧年限模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响。
1、日照实华变更后港务设施的折旧年限与其他标的公司存在差异的原因
经对比，日照实华的港务设施资产的折旧年限与其他三家公司的标的港务设施中资产折旧年限存在差异的主要为码头及输油管线等资产，其中日照实华码头资产的折旧年限为50年，其他标的公司码头资产为45年；日照实华的输油管线为50年，其他标的公司的输油管线为30年。日照实华于2023年底对其固定资产折旧年限进行了复核，对港务设施中输油管线的折旧年限由50年调整为30年，未对码头资产进行调整，主要原因为：
1、日照实华码头相关资产在规划建设时已经考虑环境变化以及业务增加对码头资产预计使用寿命的影响，报告期末对码头资产折旧年限复核时，现有码头资产的使用情况并未超出管理层对相关资产损耗的预期，因此码头资产的折旧年限未予调整；
2、报告期内，其他港口上市公司如天津港、辽港股份、盐田港等，港务设施最高折旧年限均为50年，日照实华港务设施折旧年限与市场可比上市公司不存在重大差异。
2、按照统一折旧年限模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响
日照实华于2024年1月1日进行会计估计变更（以下简称“新会计估计”），其新会计估计与其他三家标的公司于2024年1月1日变更后的会计估计（以下简称“统一会计估计”）在港务设施资产的折旧年限有所不同。因日照实华新会计估计变更于2024年1月1日作出，不会对其2022年度和2023年度的净利润产生影响，仅对2024年及后续年度的净利润存在一定影响，相关影响已在业绩承诺期内的承诺净利润中考虑，因此下面仅讨论各类不同的会计估计对日照实华2024年1-3月及业绩承诺期的影响。
根据测算，与不做会计估计变更相比，日照实华采用统一会计估计或者是新会计估计，均会导致其2024年及业绩承诺期的净利润有所减少；与采用新会计估计相比，日照实华采用统一会计估计，亦会导致其2024年及业绩承诺期的净利润有所减少。但上述情况对于日照实
审核问询函回复（续）
华的净利润影响金额均相对较小，占日照实华2023年度的净利润比重均不超过3%，不构成重大不利影响。具体影响金额测算如下：
单位：万元
期间
| 期间 | 统一会计估计下的净利润减去不做会计估计变更的净利润 | 新会计估计下的净利润减去不做会计估计变更的净利润 | 统一会计估计下的净利润减去新会计估计下的净利润 |
| 2022年度 | |||
| 2023年度 | |||
| 2024年1-3月 | -193.35 | -56.58 | -136.76 |
| 2024年4-12月 | -580.04 | -169.75 | -410.29 |
| 2025年度 | -773.39 | -226.34 | -547.05 |
| 2026年度 | -773.39 | -226.34 | -547.05 |
| 2027年度 | -773.39 | -226.34 | -547.05 |
二、会计师核查意见经核查上述事项，我们认为：
1、油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司根据取得的新信息、积累的经验以及资产后来发生的变化等进行会计估计变更的原因及依据具有合理性，相关调整属于会计估计变更而非会计差错更正，相关调整符合《企业会计准则》规定；模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响较小。
2、日照实华对变更后港务设施的折旧年限与其他标的公司存在差异的原因具有合理性，变更符合《企业会计准则》规定；按照统一折旧年限模拟测算对报告期财务信息以及业绩承诺期净利润的影响较小。
【审核问询函问题8．关于销售与客户】
重组报告书披露：（1）标的公司是山东地区重要的液体散货港口经营主体，相关标的公司的客户主要为大型炼化企业，且主要位于山东地区报告期内；（2）相关标的公司前五大客户销售占比较高，日照实华前五大客户收入占营业收入比例超过99.5%，联合管道前五大客户收入占营业收入比例超过78%，港源管道前五大客户收入占营业收入比例超过79%；
（3）油品公司前五大客户中，岳阳观盛投资发展有限公司注册经营地在湖南岳阳；（4）油品公司2022年第二大客户山东华信控股发展有限公司投资的瀚坤能源发展有限公司曾与油品公司共同投资日照科嘉油品管道运输有限公司，其中油品公司持股40%并于2024年6月向瀚坤能源发展有限公司进了转让；（5）油品公司报告期内第一大客户山东东明石化集团有限公司与油品公司存在共同投资关系，油品公司和山东东明石化集团有限公司分别持有山东
审核问询函回复（续）
东明石化集团明港储运有限公司24%和76%股权；（6）联合管道和港源管道报告期内前五大客户构成基本相同。请公司披露：（1）各标的资产向前五大客户销售的内容，标的资产前五大客户集中度高是否符合行业惯例；（2）油品公司向前五大客户中岳阳观盛投资发展的销售内容及原因，该客户的基本情况；（3）区分企业性质、收入类型披露油品公司销售收入的构成及其占比并分析变动原因；（4）根据直接交易的客户名称列示油品公司前五大客户的销售情况，说明认定同一控制的标准；油品公司与上述客户及其关联方存在共同投资的原因和背景，有无利益安排，油品公司与相关客户交易定价是否公允，相关交易是否真实；（5）联合管道和港源管道同时向部分客户销售的原因，相同客户分别向联合管道和港源管道采购同类服务的单价对比情况并分析差异原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对客户和收入的核查过程。
一、回复：
（一）各标的资产向前五大客户销售的内容，标的资产前五大客户集中度高是否符合行业惯例；
1、各标的资产向前五大客户销售的内容
油品公司向前五大客户的主要销售内容如下：
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 山东东明石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 |
| 2 | 河南丰利石化有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 3 | 山东福洋国际贸易有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 4 | 岳阳观盛投资发展有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 5 | 中国外运华中有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 2023年度 | 1 | 山东东明石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 |
| 2 | 辽宁华昂实业有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 3 | 岳阳观盛投资发展有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 4 | 山东汇正能源有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 5 | 河南丰利石化有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 2022年度 | 1 | 山东东明石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 |
| 2 | 山东华信控股发展有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 3 | 上海鑫驰石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 4 | 中国日照外轮代理有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 | |
| 5 | 青岛蓓昂斯能源有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 |
日照实华向前五大客户的主要销售内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 液体散货装卸业务 |
| 2 | 山东省港口集团 | 液体散货装卸业务 | |
| 3 | 中国日照外轮代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 4 | 山东中外运船务代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 5 | 新润丰国际物流（日照）有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 2023年度 | 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 液体散货装卸业务 |
| 2 | 山东省港口集团 | 液体散货装卸业务 | |
| 3 | 中国日照外轮代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 4 | 山东中外运船务代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 5 | 新润丰国际物流（日照）有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 2022年度 | 1 | 中国石油化工集团有限公司 | 液体散货装卸业务 |
| 2 | 山东省港口集团 | 液体散货装卸业务 | |
| 3 | 中国日照外轮代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 4 | 山东中外运船务代理有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） | |
| 5 | 新润丰国际物流（日照）有限公司 | 液体散货装卸业务（停泊业务） |
注：停泊业务收入是指船舶停靠日照实华锚地时日照实华收取的停泊费。联合管道向前五大客户的主要销售内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
| 2 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 山东京博石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 山东齐成石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 山东睿泽化工科技有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 2023年度 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
| 2 | 山东京博石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 淄博鑫泰石化有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 青岛金辰能源科技有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 2022年度 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 2 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 山东京博石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 淄博鑫泰石化有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 青岛金辰能源科技有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
港源管道向前五大客户的主要销售内容如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
| 2 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 山东睿泽化工科技有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 山东京博石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 山东齐成石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 2023年度 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
| 2 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 山东京博石油化工有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 东营联合石化有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 淄博鑫泰石化有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 2022年度 | 1 | 北京化诚新环球投资有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 |
| 2 | 山东金诚石化集团有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 3 | 东营联合石化有限责任公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 4 | 青岛金辰能源科技有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务、管道运输业务 | |
| 5 | 青岛裕康华贸能源有限公司 | 液体散货装卸业务、罐区仓储业务 |
2、标的资产前五大客户集中度高是否符合行业惯例标的资产前五大客户集中度高，主要是由业务性质决定。标的资产主要服务于港口腹地大型炼化企业及服务于炼化企业的贸易商和船货代公司，而该类企业数量较少、需求较大，导致客户集中度普遍较高。日照实华前五大客户收入占营业收入比例超过99.5%，主要系报
审核问询函回复（续）
告期内日照实华主要为中石化及其下属企业和油品公司提供装卸服务，因此其客户集中度高。
中石化冠德控股有限公司（以下简称“中石化冠德”，股票代码：0934.HK）主要从事原油码头装卸及储存业务，与标的公司主营业务接近，因此选取中石化冠德（0934.HK）与标的公司进行比较。根据中石化冠德2023年度报告，其第一大客户收入占营业收入比例约为82%，前五大客户收入占营业收入比例约为98%，客户集中度亦较高。标的资产前五大客户集中度高符合行业惯例。
（二）油品公司向前五大客户中岳阳观盛投资发展的销售内容及原因，该客户的基本情况；
报告期内油品公司主要向岳阳观盛投资发展有限公司提供液体散货装卸业务及罐区仓储业务。
岳阳观盛投资发展有限公司控股股东为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，其持股比例为98.42%。岳阳观盛投资发展有限公司成立于2015年7月，注册地为湖南省岳阳市，注册资本金31.5亿元，重点打造以国际贸易、供应链服务为主体、以园区营运和产业投资为“两翼”的三大主营业务板块，其作为国际原油贸易商，在山东拥有原油销售下游客户，因此与油品公司产生业务合作。
（三）区分企业性质、收入类型披露油品公司销售收入的构成及其占比并分析变动原因；
油品公司区分客户企业性质的销售收入构成及其占比情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 客户企业性质 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售收入 | 营业收入占比 | 销售收入 | 营业收入占比 | 销售收入 | 营业收入占比 | ||
| 1 | 贸易商 | 8,211.35 | 43.78% | 43,097.92 | 54.20% | 42,872.76 | 56.54% |
| 2 | 炼化厂（原油客户） | 7,416.98 | 39.54% | 26,215.00 | 32.97% | 20,254.37 | 26.71% |
| 3 | 船代、货代 | 1,288.70 | 6.87% | 2,334.60 | 2.94% | 5,248.90 | 6.92% |
| 4 | 化工品、成品油等其他小货种客户 | 548.70 | 2.93% | 2,793.29 | 3.51% | 496.17 | 0.65% |
| 5 | 其他客户 | 1,291.43 | 6.88% | 5,068.57 | 6.37% | 6,961.38 | 9.18% |
| 合计 | 18,757.17 | 100.00% | 79,509.38 | 100.00% | 75,833.58 | 100.00% | |
按照客户企业性质区分，油品公司的销售收入主要来源为贸易商和炼化厂（原油客户），合计销售收入占比超过80%。
2023年度，油品公司收入构成中炼化厂（原油客户）营业收入提升，营业收入占比从2022
审核问询函回复（续）
年度的26.71%上升至32.97%，主要系2022年受公共卫生事件影响，部分炼化厂开工情况受到影响，需求下降，2023年后恢复开工所致。贸易商销售收入及占比相对稳定。2024年1-3月，炼化厂（原油客户）营业收入占比从2023年度的32.97%上升至39.54%，贸易商营业收入占比从2023年度的54.20%下降至43.78%，主要系2024年主要由贸易商进口的其他燃料油、稀释沥青通关政策更加严格以及贸易商服务的部分炼油客户配额发生变动等情况导致。油品公司区分收入类型的销售收入构成及其占比情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 收入类型 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售收入 | 营业收入占比 | 销售收入 | 营业收入占比 | 销售收入 | 营业收入占比 | ||
| 1 | 罐区仓储业务 | 9,573.92 | 51.04% | 37,189.77 | 46.77% | 35,922.53 | 47.37% |
| 2 | 液体散货装卸业务 | 7,842.91 | 41.81% | 36,520.75 | 45.93% | 33,543.18 | 44.23% |
| 3 | 港口船舶污染处理业务 | 434.44 | 2.32% | 1,186.56 | 1.49% | 2,009.41 | 2.65% |
| 4 | 租赁业务 | 356.82 | 1.90% | 1,514.69 | 1.91% | 1,331.23 | 1.76% |
| 5 | 装卸劳务服务等 | 280.17 | 1.49% | 1,386.58 | 1.74% | 1,263.80 | 1.67% |
| 6 | 消防监护、供水等港务管理业务 | 251.58 | 1.34% | 904.47 | 1.14% | 798.24 | 1.05% |
| 7 | 其他业务 | 17.33 | 0.09% | 806.57 | 1.01% | 965.19 | 1.27% |
| 合计 | 18,757.17 | 100.00% | 79,509.38 | 100.00% | 75,833.58 | 100.00% | |
按照收入类型区分，油品公司销售收入主要由罐区仓储业务和液体散货装卸业务销售收入构成，占比相对稳定。
（四）根据直接交易的客户名称列示油品公司前五大客户的销售情况，说明认定同一控制的标准；油品公司与上述客户及其关联方存在共同投资的原因和背景，有无利益安排，油品公司与相关客户交易定价是否公允，相关交易是否真实；
1、根据直接交易的客户名称列示油品公司前五大客户的销售情况，说明认定同一控制的标准
根据直接交易的客户名称列示的油品公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 营业收入占比 |
| 2024年1-3月 | 1 | 东明中油燃料石化有限公司 | 2,321.21 | 12.38% |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 营业收入占比 |
| 2 | 河南丰利石化有限公司 | 2,041.60 | 10.88% | |
| 3 | 山东福洋国际贸易有限公司 | 1,884.13 | 10.04% | |
| 4 | 岳阳观盛投资发展有限公司 | 1,362.48 | 7.26% | |
| 5 | 中国外运华中有限公司 | 1,151.50 | 6.14% | |
| 合计 | 8,760.91 | 46.71% | ||
| 2023年度 | 1 | 东明中油燃料石化有限公司 | 15,753.25 | 19.81% |
| 2 | 辽宁华昂实业有限责任公司 | 5,354.55 | 6.73% | |
| 3 | 岳阳观盛投资发展有限公司 | 3,858.12 | 4.85% | |
| 4 | 山东汇正能源有限公司 | 3,459.34 | 4.35% | |
| 5 | 河南丰利石化有限公司 | 3,179.24 | 4.00% | |
| 合计 | 31,604.49 | 39.75% | ||
| 2022年度 | 1 | 东明中油燃料石化有限公司 | 9,403.30 | 12.40% |
| 2 | 上海鑫驰石油化工有限公司 | 4,595.07 | 6.06% | |
| 3 | 中国日照外轮代理有限公司 | 4,093.98 | 5.40% | |
| 4 | 青岛蓓昂斯能源有限公司 | 3,940.11 | 5.20% | |
| 5 | 河南丰利石化有限公司 | 3,925.99 | 5.18% | |
| 合计 | 25,958.46 | 34.23% | ||
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，“1-9控制的判断合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”基于《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，公司通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具查询标的公司客户股权结构，向标的公司了解客户情况并走访主要客户，以判断标的公司客户的同一控制情况。油品公司前五大客户涉及同一控制下合并的认定依据主要为形成控制的股权结构等因素。
2、油品公司与上述客户及其关联方存在共同投资的原因和背景，有无利益安排，油品公司与相关客户交易定价是否公允，相关交易是否真实
（1）油品公司与上述客户及其关联方存在共同投资的原因和背景，有无利益安排
1）油品公司与瀚坤能源发展有限公司共同投资日照科嘉油品管道运输有限公司（以下简称“科嘉公司”），并于2024年6月将所持科嘉公司股权向瀚坤能源发展有限公司进行转让，主要原因和背景如下：
审核问询函回复（续）
2011年，油品公司未持有海关保税罐区，无法存储保税原油，为服务部分有保税罐区需求的客户，油品公司决定与瀚坤能源发展有限公司合资成立科嘉公司，以油品公司库区为中转，经科嘉公司管道运输至瀚坤能源发展有限公司的保税罐区。
由于油品公司目前已建设海关保税罐区，持有科嘉公司股权的必要性降低，且科嘉公司盈利能力相对较弱，2024年4月油品公司将其持有的科嘉公司40%股权公开挂牌对外转让，科嘉公司100%股权评估值为3,261.89万元，40%股权对应评估值1,304.76万元。2024年5月24日，瀚坤能源发展有限公司摘牌取得科嘉公司40%股权并签订产权交易合同，成交价款1,304.76万元。上市公司已于重组报告书中就该事项进行披露。
综上所述，油品公司与瀚坤能源发展有限公司的共同投资和股权转让具有合理性和必要性，不存在特殊利益安排。
2）油品公司与山东东明石化集团有限公司共同投资的原因和背景
山东东明石化集团明港储运有限公司（以下简称“明港储运”）前身为山东中石油储运有限公司。因业务发展需要，为加强液体散货装卸相关业务，日照港集团与行业龙头进行合资合作，于2005年成立了山东中石油储运有限公司，由中国石油国际事业有限公司持股51%，山东东明石化集团有限公司持股25%，日照港集团持股24%。2020年，中国石油国际事业有限公司将其持有的51%的股权转让至山东东明石化集团有限公司，山东中石油储运有限公司更名为山东东明石化集团明港储运有限公司。明港储运的主要资产油罐位于油品公司港区内，油品公司重要客户完成原油装卸后，明港储运为其提供了必备的油品仓储中转服务，与油品公司业务联系紧密，因此日照港集团决定将股权转让给油品公司，并于2022年11月24日完成股权变更，明港储运成为由山东东明石化集团有限公司控股76%、油品公司参股24%的合资公司。
综上所述，油品公司与山东东明石化集团有限公司的共同投资和股权转让行为具有合理性和必要性，不存在特殊利益安排。
（2）油品公司与相关客户交易定价是否公允，相关交易是否真实
报告期内，油品公司主要向相关客户提供液体散货装卸服务和罐区仓储服务，定价公允性分析如下：
1）液体散货装卸服务
报告期内，油品公司向山东东明石化集团有限公司、山东华信控股发展有限公司提供液体散货装卸服务交易单价与油品公司液体散货装卸服务按计费吨计算的交易单价对比情况如下：
年份
| 年份 | 客户名称 | 单价（元/吨） | 油品公司总体均价（元/吨） |
| 2024年1-3月 | 山东东明石化集团有限公司 | 17.97 | 16.57 |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 客户名称 | 单价（元/吨） | 油品公司总体均价（元/吨） |
| 山东华信控股发展有限公司 | |||
| 2023年度 | 山东东明石化集团有限公司 | 16.22 | 16.08 |
| 山东华信控股发展有限公司 | 14.12 | ||
| 2022年度 | 山东东明石化集团有限公司 | 15.30 | 15.76 |
| 山东华信控股发展有限公司 | 14.14 |
山东华信控股发展有限公司单价低于油品公司总体单价，主要系山东华信控股发展有限公司罐区临港，无需配套火车发运等服务，装卸服务较为简单，因此收费较低；2022年度，山东东明石化集团有限公司单价略低于油品公司总体均价，主要系2022年度山东东明石化集团有限公司与装卸配套的火车发运货物比例较低，导致单价略低于油品公司总体均价；2024年1-3月，山东东明石化集团有限公司单价高于油品公司总体单价，主要系2024年1-3月山东东明石化集团有限公司与装卸配套的火车发运货物比例显著增加，单价同步提升。
2）罐区仓储服务
油品公司与相关客户关于罐区仓储服务的合同收费条款与其他主要客户的对比情况如下：
| 客户名称 | 条款内容 |
| 山东东明石化集团有限公司 | 按照完船之日起实际占用储罐30天内每吨15元计收；超过30天，以实际剩余量为准，按照1元/吨·天计收。 |
| 瀚坤能源发展有限公司、日照德坤能源有限公司 | 2022年：按照完船之日起实际占用储罐15天内每吨10元计收；超过15天，按照货物所占库罐罐容90%以1元/立方·天计收。2023年：条款类型一：根据客户需要经油品公司库区管输至甲方库区储存，或再返输至油品公司库区若货物供给非油品公司现有客户，按照入罐之日起货物实际中转占用储罐15天内每吨10元计收；若货物供给油品公司现有客户，库场使用费按照入罐之日起货物实际中转占用储罐15天内每吨15元计收；实际中转占用储罐的时间超过15天，按照货物所占罐罐容90%以1元/立方·天计收。条款类型二：按照入罐之日起货物实际中转占用储罐20天内每吨15元计收；根据客户需要经油品库区管输至瀚坤保税库区储存，或再返输至油品公司库区。若货物供给非油品公司现有客户，按照入罐之日起货物实际中转占用储罐20天内每吨10元计收；若货物供给油品公司现有客户，库场使用费按照入罐之日起货物实际中转占用储罐20天内每吨15元计收；实际中转占用储罐的时间超过20天，按照货物所占罐罐容90%以1元/立方·天计收。2024年：按照完船之日起实际占用储罐15天内每吨10元计收；超过15天，按照货物所占库罐罐容90%以1元/立方·天计收。 |
| 其他主要客户 | 按照完船之日起实际占用储罐20或25天内每吨15元计收；超过20或25天，按照剩余货物所占库罐罐容90%以1元/立方·天计收 |
由上表可见，山东东明石化集团有限公司在约定期限（30天）内罐区仓储服务费用约为15元/吨，瀚坤能源发展有限公司、日照德坤能源有限公司在约定期限（15或20天）内罐区
审核问询函回复（续）
仓储服务费用约为10-15元/吨，其他主要客户在约定期限（20或25天）内罐区仓储服务费用约为15元/吨。在约定期限外，大部分客户为按照货物所占库罐罐容90%以1元/立方·天计收，山东东明石化集团有限公司为以实际剩余量为准按照1元/吨·天计收。山东东明石化集团有限公司的罐区仓储服务价格略低于其他主要客户，主要系其为油品公司第一大客户，双方经协商，给予适当的价格折让，具有合理性。综上所述，油品公司与相关客户交易定价公允，交易真实，具有合理性
（五）联合管道和港源管道同时向部分客户销售的原因，相同客户分别向联合管道和港源管道采购同类服务的单价对比情况并分析差异原因。
1、联合管道和港源管道同时向部分客户销售的原因
港源管道的泊位和管输线路投用前，由于腹地原油物流需求旺盛，仅联合管道一家公司的产能难以完全满足客户需求，不能及时响应客户的部分订单，因此港源管道主要建设了30万吨级泊位和输油管道干线（与联合管道干线线路基本一致），以更好的服务客户。液体散货装卸、罐区仓储和管道运输等服务受客户需求影响，部分时段呈现一定波动性，联合管道和港源管道根据客户到港船舶及原油到厂需求计划，以满足客户原油到厂时效性为宗旨，结合码头泊位、港区罐容、管输能力等情况，统筹生产作业安排，导致联合管道和港源管道同时向部分客户销售。
2、相同客户分别向联合管道和港源管道采购同类服务的单价对比情况并分析差异原因
联合管道和港源管道对同一客户定价不存在差异。主要客户向联合管道和港源管道采购外贸港口作业包干费不含税单价均为15.09元/吨，内贸港口作业包干费不含税单价均为
12.38元/吨，停泊费均为按照政府定价或政府指导价收取，罐区仓储服务不含税单价均为
9.43-13.02元/吨，管道运输服务不含税单价均为28.77-66.70元/吨。
重组报告书中披露的液体散货装卸业务平均单价为使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算，管输业务单价为使用管道运输收入除以干线管输量计算。联合管道和港源管道使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算的液体散货装卸业务平均单价差异主要系转水业务吞吐量不同、内外贸装卸比例不同、停泊费占液体散货装卸收入比例差异等原因导致；管输业务平均单价差异主要系联合管道原油长输管道总长约650公里，包括一条干线和十一条支线，而港源管道原油长输管道总长约370公里，包括一条干线和两条支线，且目前龙口支线尚未完工投用，港源管道对客户的部分管输业务需借用联合管道的管道支线实施，港源管道对该部分收入使用净额法核算，导致港源管道使用管道运输收入除以干线管输量计算的单价低于联合管道。
二、会计师核查过程及核查意见
针对客户与收入情况，我们执行了如下核查程序：
1、了解各标的公司不同的业务流程，核对业务合同中的关键条款，评价各标的公司采用
审核问询函回复（续）
的收入确认政策是否符合企业会计准的规定。
2、访谈标的公司主要业务人员、财务人员，查阅标的公司与主要客户签署的业务合同，了解各标的公司与主要客户的业务合作情况、交易内容、合同主要条款，评价收入确认方法是否适当。
3、通过工商信息查询网站查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况。
4、结合各标的公司业务实际情况，以与客户交易规模为关注重点，选取各标的公司的主要客户进行走访，了解主要客户与标的公司的合作业务情况、客户的基本情况、关联关系等，评价收入的真实性
5、对各标的公司报告期内主要客户各期的交易额和各期末的应收账款余额实施函证程序。
6、按照业务类型对各标的公司的收入执行细节测试，包括对合同、结算单、发票等原始单据的核对。
7、对各标的公司进行截止测试，选取报告期期末前后10天销售收入明细，核对收入确认凭证等资料，核查收入确认期间的准确性。
8、对各标的公司资金进行核查，关注销售回款与销售收入的匹配性。
经核查上述事项，我们认为：
1、油品公司向前五大客户的主要销售内容为液体散货装卸业务和罐区仓储业务，日照实华向前五大客户的主要销售内容为液体散货装卸业务，联合管道和港源管道向前五大客户的主要销售内容为液体散货装卸业务、罐区仓储业务和管道运输业务，标的公司前五大客户集中度高符合行业惯例。
2、报告期内因岳阳观盛投资发展有限公司经营国际原油贸易在山东拥有部分客户，因此油品公司在报告期内向岳阳观盛投资发展有限公司提供原油装卸和仓储等业务。
3、按照客户企业性质区分，油品公司的销售收入主要以贸易商和炼化厂（原油客户）等为主，报告期内按照客户企业性质区分的收入构成存在一定变动，变动具有合理性。按照收入类型区分，油品公司销售收入主要由罐区仓储业务和液体散货装卸业务销售收入构成，占比相对稳定。
4、认定同一控制的标准为股权结构等因素，油品公司与部分客户及其关联方存在共同投资主要是基于业务发展需要，具有合理原因，无不当利益安排，与相关客户交易定价公允，交易真实。
5、联合管道和港源管道同时向部分客户销售系更好满足客户原油到厂时效性，联合管道和港源管道对同一客户定价不存在差异，液体散货装卸业务平均单价差异主要系内外贸装卸
审核问询函回复（续）
比例不同、停泊费占液体散货装卸收入比例差异等原因导致，管输业务平均单价差异主要系港源管道的部分管输业务需借用联合管道的管道支线实施导致。
【审核问询函问题9．关于采购与供应商】重组报告书披露：（1）2023年至2024年1-3月，联合管道和港源管道采购蒸汽的均价分别为447.71元/吨和316.51元/吨，2024年1-3月，上述两家标的公司采购蒸汽的价格较2023年度均价下降29.30%，主要系联合管道蒸汽供应商新增上游蒸汽供应商，新供应商使用煤生产蒸汽而旧供应商使用燃料油生产蒸汽，成本较低使得联合管道采购价格降低，报告期内，油品公司蒸汽采购价格在304.59元/吨到350.46元/吨，与上述两家标的蒸汽采购单价相差较大；（2）2022年及2023年莱州港位列港源管道第二、三大供应商。
请公司披露：（1）原材料、服务和能源采购的总体情况，各标的资产向前五大供应商采购的具体内容，将“占营业成本比例”调整为“占采购额的比例”；（2）联合管道和港源管道主要燃气供应商的基本情况，是否仅向西港发展公司采购燃气，双方的合作历史，向其采购蒸汽的原因，采购价格与市场公开价格的比较情况，两家标的蒸汽采购价格显著高于油品公司蒸汽采购价格的原因，在煤生产的蒸汽价格显著低于燃料油生产蒸汽价格的情况下，2022年至2023年仍采购燃料油生产蒸汽的原因；（3）港源管道2022年及2023年向莱州港采购的内容及原因，2024年1-3月未进入前五大供应商的原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对供应商和采购的核查过程。
一、回复：
（一）原材料、服务和能源采购的总体情况，各标的资产向前五大供应商采购的具体内容，将“占营业成本比例”调整为“占采购额的比例”；
1、原材料、服务和能源采购的总体情况
油品公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储及相关配套业务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备品备件等。油品公司生产经营过程中采购的服务主要包括借泊服务、租赁、港务服务、修理服务、劳务服务等。油品公司生产使用的主要能源包括蒸汽、天然气和电等：
报告期内油品原材料、服务和能源采购情况如下：
单位：万元
采购分类
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 原材料 | 备品备件 | 162.87 | 851.16 | 719.04 |
| 小计 | 162.87 | 851.16 | 719.04 | |
| 能源采购 | 蒸汽 | 740.30 | 4,623.97 | 3,710.87 |
| 电 | 283.96 | 1,369.43 | 1,134.28 |
审核问询函回复（续）
采购分类
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 天然气 | 183.49 | 1,281.80 | 761.47 | |
| 水 | 26.68 | 81.85 | 83.29 | |
| 燃油 | 2.29 | 47.86 | 53.71 | |
| 小计 | 1,236.72 | 7,404.91 | 5,743.61 | |
| 服务 | 借泊服务 | 2,087.06 | 14,382.60 | 13,964.65 |
| 租赁 | 930.21 | 601.66 | 217.93 | |
| 港务服务 | 481.63 | 2,583.63 | 1,647.99 | |
| 修理服务 | 303.81 | 1,624.21 | 1,825.57 | |
| 劳务费 | 251.77 | 1,041.52 | 1,149.66 | |
| 技术服务 | 57.03 | 439.84 | 546.84 | |
| 环保清洁服务 | 0.10 | 215.91 | 18.41 | |
| 小计 | 4,111.61 | 20,889.37 | 19,371.05 | |
| 合计 | 5,511.20 | 29,145.44 | 25,833.70 | |
日照实华主要提供液体散货港口装卸服务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备品备件等。日照实华生产经营过程中采购的服务主要包括港务服务、租赁、劳务和修理服务等。日照实华生产使用的主要能源包括电和燃润料等。报告期内日照实华公司原材料、服务和能源采购情况如下：
单位：万元
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 原材料 | 备品备件 | 2.48 | 243.93 | 218.03 |
| 小计 | 2.48 | 243.93 | 218.03 | |
| 服务 | 货物港务费 | 1,860.13 | 5,683.76 | 5,068.69 |
| 租赁 | 433.70 | 1,137.62 | 1,145.78 | |
| 劳务费 | 159.99 | 778.98 | 774.77 | |
| 修理服务 | 76.62 | 910.57 | 747.25 | |
| 港口设施保安费 | 56.17 | 192.22 | 175.72 | |
| 其他公共服务费 | 47.17 | 188.68 | 188.68 | |
| 小计 | 2,633.78 | 8,891.83 | 8,100.89 | |
| 能源 | 电费 | 37.11 | 114.06 | 135.98 |
| 燃润料 | 5.31 | 18.61 | 27.17 |
审核问询函回复（续）
采购分类
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 水费 | 1.21 | 9.20 | 8.62 | |
| 小计 | 43.63 | 141.87 | 171.77 | |
| 合计 | 2,679.89 | 9,277.63 | 8,490.69 | |
联合管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道运输等服务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备品备件等；联合管道生产经营过程中所采购的服务主要有修理服务、租赁和环保清洁服务等。联合管道生产使用的主要能源包括电、蒸汽和燃油等。报告期内联合管道原材料、服务和能源采购情况如下：
单位：万元
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 原材料 | 备品备件 | 82.99 | 687.35 | 298.35 |
| 小计 | 82.99 | 687.35 | 298.35 | |
| 服务 | 修理服务 | 818.02 | 4,836.76 | 4,369.75 |
| 租赁 | 118.80 | 706.48 | 9,393.47 | |
| 环保清洁服务 | 61.82 | 441.44 | 360.48 | |
| 安保服务 | 57.61 | 312.87 | 248.34 | |
| 保险服务 | 5.78 | 651.72 | 574.88 | |
| 小计 | 1,062.03 | 6,949.27 | 14,946.92 | |
| 能源 | 电 | 1,743.77 | 7,140.27 | 8,529.75 |
| 蒸汽 | 467.94 | 5,353.66 | 5,130.55 | |
| 燃油 | 98.40 | 175.88 | 158.79 | |
| 水 | 15.95 | 64.63 | 95.33 | |
| 天然气 | 0.59 | |||
| 小计 | 2,326.06 | 12,734.44 | 13,915.01 | |
| 合计 | 3,471.08 | 20,371.06 | 29,160.28 | |
港源管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道运输等服务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备品备件等；港源管道生产经营过程中所采购的服务主要有修理服务、租赁和保险服务等。港源管道生产使用的主要能源包括电和蒸汽等。
报告期内港源管道主要原材料、服务和能源采购情况如下：
单位：万元
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 原材料 | 备品备件 | 18.31 | 38.86 | 0.93 |
| 小计 | 18.31 | 38.86 | 0.93 |
审核问询函回复（续）
采购分类
| 采购分类 | 采购内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 能源 | 电 | 1,805.31 | 7,344.17 | 1,025.08 |
| 蒸汽 | 666.46 | 1,145.54 | ||
| 燃油 | 16.32 | 60.99 | ||
| 水 | 0.51 | 5.80 | 0.29 | |
| 小计 | 2,488.60 | 8,556.50 | 1,025.37 | |
| 服务 | 租赁 | 2,567.65 | 15,623.56 | 2,004.37 |
| 修理服务 | 351.29 | 844.15 | 232.54 | |
| 保险服务 | 3.36 | 202.51 | 58.96 | |
| 环保清洁服务 | 0.56 | 0.14 | ||
| 小计 | 2,922.30 | 16,670.78 | 2,296.01 | |
| 合计 | 5,429.21 | 25,266.14 | 3,322.31 | |
2、各标的资产向前五大供应商采购的具体内容，将“占营业成本比例”调整为“占采购额的比例”
（1）报告期内油品公司向前五大供应商经营业务采购的具体内容如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 山东省港口集团 | 2,837.57 | 50.39% | 港务服务、水、电等 |
| 2 | 日照实华 | 2,087.06 | 37.06% | 借泊服务 | |
| 3 | 日照海港装卸有限公司 | 302.27 | 5.37% | 装卸劳务 | |
| 4 | 日照岚山中油一达燃气有限公司 | 183.49 | 3.26% | 天然气 | |
| 5 | 日照港口工程安装有限公司 | 30.97 | 0.55% | 修理服务 | |
| 合计 | 5,441.34 | 96.63% | |||
| 2023年度 | 1 | 日照实华 | 14,382.60 | 47.51% | 借泊服务 |
| 2 | 山东省港口集团 | 10,684.34 | 35.30% | 港务服务、水、电等 | |
| 3 | 日照海港装卸有限公司 | 1,230.38 | 4.06% | 装卸劳务、安保服务 | |
| 4 | 日照岚山中油一达燃气有限公司 | 1,004.59 | 3.32% | 天然气 | |
| 5 | 日照港口工程安装有限公司 | 134.37 | 0.44% | 修理服务 | |
| 合计 | 27,436.28 | 90.63% | |||
| 2022年度 | 1 | 日照实华 | 13,964.65 | 51.65% | 借泊服务 |
| 2 | 山东省港口集团 | 8,620.62 | 31.88% | 水、电、蒸汽 | |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 3 | 日照海港装卸有限公司 | 1,061.06 | 3.92% | 装卸劳务、安保服务 | |
| 4 | 日照岚山中油一达燃气有限公司 | 761.47 | 2.82% | 天然气 | |
| 5 | 山东东明石化集团有限公司 | 547.17 | 2.02% | 仓储服务 | |
| 合计 | 24,954.97 | 92.30% | |||
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（2）报告期内日照实华向前五大供应商经营业务采购的具体内容如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 山东省港口集团 | 2,575.72 | 91.23% | 蒸汽、租赁服务、修理服务等 |
| 2 | 日照海港装卸有限公司 | 183.44 | 6.50% | 装卸劳务、安保服务 | |
| 3 | 日照港口工程安装有限公司 | 30.49 | 1.08% | 修理服务 | |
| 4 | 日照海明电子科技有限公司 | 1.88 | 0.07% | 修理服务 | |
| 5 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 0.94 | 0.03% | 保险服务 | |
| 合计 | 2,792.47 | 98.91% | |||
| 2023年度 | 1 | 山东省港口集团 | 8,753.29 | 81.27% | 蒸汽、租赁服务、修理服务等 |
| 2 | 日照海港装卸有限公司 | 859.50 | 7.98% | 装卸劳务、安保服务 | |
| 3 | 连云港奇胜流体科技有限公司 | 51.70 | 0.48% | 修理服务 | |
| 4 | 香山红叶集团有限公司 | 17.17 | 0.16% | 修理服务 | |
| 5 | 山东宏远建设发展有限公司 | 16.00 | 0.15% | 修理服务 | |
| 合计 | 9,697.66 | 90.04% | |||
| 2022年度 | 1 | 山东省港口集团 | 7,705.32 | 77.50% | 蒸汽、租赁服务、修理服务等 |
| 2 | 日照海港装卸有限公司 | 852.16 | 8.57% | 劳务费、安保服务 | |
| 3 | 青岛碧海海事咨询有限公司 | 49.32 | 0.50% | 修理服务 | |
| 4 | 日照港口工程安装有限公司 | 37.24 | 0.37% | 修理服务 | |
审核问询函回复（续）
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 5 | 日照鲁信建筑工程有限公司 | 31.72 | 0.32% | 修理服务 | |
| 合计 | 8,675.75 | 87.27% | |||
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（3）报告期内联合管道向前五大供应商经营业务采购的具体内容如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 山东省港口集团 | 1,407.01 | 35.58% | 蒸汽、修理服务、租赁服务等 |
| 2 | 中石化工建设有限公司 | 189.22 | 4.78% | 修理服务 | |
| 3 | 东营市顺达保安服务有限责任公司 | 101.80 | 2.57% | 巡护服务 | |
| 4 | 烟台润海联赢装卸有限公司 | 83.25 | 2.10% | 装卸劳务 | |
| 5 | 潍坊洪盾保安服务有限公司 | 68.50 | 1.73% | 巡护服务 | |
| 合计 | 1,849.79 | 46.77% | |||
| 2023年度 | 1 | 山东省港口集团 | 9,306.56 | 40.07% | 蒸汽、修理服务、租赁服务等 |
| 2 | 中石化工建设有限公司 | 954.27 | 4.11% | 修理服务 | |
| 3 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 649.05 | 2.79% | 保险服务 | |
| 4 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 397.86 | 1.71% | 蒸汽 | |
| 5 | 潍坊洪盾保安服务有限公司 | 378.96 | 1.63% | 巡护服务 | |
| 合计 | 11,686.70 | 50.32% | |||
| 2022年度 | 1 | 山东省港口集团 | 9,639.89 | 30.50% | 蒸汽、修理服务、租赁服务等 |
| 2 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 7,178.94 | 22.71% | 租赁服务 | |
| 3 | 中石化工建设有限公司 | 943.03 | 2.98% | 修理服务、巡护服务 | |
| 4 | 莱州东方石油化工港储有限公司 | 804.01 | 2.54% | 运输服务、租赁服务 | |
| 5 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 503.97 | 1.59% | 保险服务 | |
| 合计 | 19,069.84 | 60.33% | |||
审核问询函回复（续）
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（4）报告期内港源管道向前五大供应商经营业务采购的具体内容如下：
单位：万元
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购额比例 | 主要采购内容 |
| 2024年1-3月 | 1 | 山东省港口集团 | 2,317.26 | 27.84% | 电、蒸汽、租赁服务等 |
| 2 | 万华化学（烟台）石化有限公司 | 2,116.00 | 25.42% | 蒸汽、租赁服务等 | |
| 3 | 中化工储运有限公司 | 760.94 | 9.14% | 租赁服务 | |
| 4 | 中石化工建设有限公司 | 166.67 | 2.00% | 巡护服务 | |
| 5 | 潍坊洪盾保安服务有限公司 | 84.83 | 1.02% | 巡护服务 | |
| 合计 | 5,445.71 | 65.43% | |||
| 2023年度 | 1 | 山东省港口集团 | 9,316.68 | 25.54% | 电、蒸汽、租赁服务等 |
| 2 | 万华化学（烟台）石化有限公司 | 8,786.64 | 24.09% | 蒸汽、租赁服务等 | |
| 3 | 莱州港 | 3,278.45 | 8.99% | 租赁服务 | |
| 4 | 中化工储运有限公司 | 2,392.13 | 6.56% | 租赁服务 | |
| 5 | 莱州东方石油化工港储有限公司 | 782.13 | 2.14% | 租赁服务 | |
| 合计 | 24,556.04 | 67.31% | |||
| 2022年度 | 1 | 山东省港口集团 | 2,005.18 | 36.41% | 电、租赁服务等 |
| 2 | 莱州港 | 1,062.92 | 19.30% | 蒸汽、租赁服务等 | |
| 3 | 中石化工建设有限公司 | 136.72 | 2.48% | 巡护服务 | |
| 4 | 潍坊洪盾保安服务有限公司 | 89.54 | 1.63% | 巡护服务 | |
| 5 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 57.91 | 1.05% | 保险服务 | |
| 合计 | 3,352.28 | 60.88% | |||
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（二）联合管道和港源管道主要燃气供应商的基本情况，是否仅向西港发展公司采购燃气，双方的合作历史，向其采购蒸汽的原因，采购价格与市场公开价格的比较情况，两家标的蒸汽采购价格显著高于油品公司蒸汽采购价格的原因，在煤生产的蒸汽价格显著低于燃料油生产蒸汽价格的情况下，2022年至2023年仍采购燃料油生产蒸汽的原因；
1、联合管道和港源管道主要蒸汽供应商的基本情况，是否仅向西港发展公司采购蒸汽
西港发展公司为联合管道和港源管道港区蒸汽等能源配套服务的主要供应商，其基本情
审核问询函回复（续）
况如下：
公司名称
| 公司名称 | 西港发展公司 |
| 成立时间 | 1996-10-31 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路32号 |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；电气设备修理；通用零部件制造；光通信设备销售；光纤销售；通信传输设备专业修理；信息系统集成服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；电气设备销售；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；居民日常生活服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；热力生产和供应；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 烟台港股份有限公司持股100% |
港源管道的其他蒸汽供应商为万华化学（烟台）石化有限公司、莱州港，港源管道租用其储罐时向其采购了少量伴热蒸汽，占比较低。
2、双方的合作历史，向其采购蒸汽的原因，采购价格与市场公开价格的比较情况，两家标的蒸汽采购价格显著高于油品公司蒸汽采购价格的原因，在煤生产的蒸汽价格显著低于燃料油生产蒸汽价格的情况下，2022年至2023年仍采购燃料油生产蒸汽的原因
联合管道自2017年起、港源管道自2023年起向西港发展公司采购蒸汽，主要系其所在的西港区由西港发展公司建设运营蒸汽供应基础设施并提供相关服务，无法直接使用西港区外蒸汽供应商所提供的一般蒸汽服务。蒸汽采购不存在市场公开报价，西港发展公司向联合管道、港源管道销售蒸汽的价格为西港发展公司采购外部蒸汽的价格叠加固定服务费，且与港源管道报告期内向万华化学（烟台）石化有限公司采购伴热蒸汽的价格基本一致，定价公允。联合管道、港源管道采购蒸汽价格高于油品公司，主要系西港发展公司的蒸汽供应商万华化学（烟台）石化有限公司使用燃料油生产蒸汽，而油品公司的蒸汽供应商主要使用天然气生产蒸汽，成本相对较低，导致西港发展公司提供蒸汽的价格高于油品公司蒸汽供应商提供蒸汽的价格。
联合管道和港源管道所采购蒸汽的生产方式主要依赖于其供应商西港发展公司蒸汽采购来源。西港发展公司2023年下半年以前主要向万华化学（烟台）石化有限公司采购蒸汽。2023年下半年，华能烟台八角热电有限公司向西港发展公司的蒸汽供应管道建成投用，西港发展
审核问询函回复（续）
公司开始向其采购蒸汽。在华能烟台八角热电有限公司开始向西港发展公司供应蒸汽后，西港发展公司仍采购万华化学（烟台）石化有限公司使用燃料油生产的蒸汽，主要系华能烟台八角热电有限公司采用煤发电时伴热生产的蒸汽虽价格较低，但其距离烟台西港区较远，运输途中热耗损较大，不能完全满足油品仓储加热需求。为充分保障联合管道及港源管道的生产需求，西港发展公司仍采购万华化学（烟台）石化有限公司价格相对较高的蒸汽。
（三）港源管道2022年及2023年向莱州港采购的内容及原因，2024年1-3月未进入前五大供应商的原因。2022年及2023年，港源管道向莱州港采购的内容主要为租用其储罐用于油品的管输中转。港源管道采购莱州港储罐的主要原因为其30万吨级泊位尚未建成，部分装卸业务需在莱州港开展，需租用莱州港罐区用于管输中转。2023年下半年，港源管道30万吨级泊位建成投产，2024年起不再租用莱州港储罐，当期与莱州港未发生业务，因此未进入港源管道2024年1-3月的前五大供应商。
二、会计师核查程序及核查意见
针对供应商和采购我们执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内各标的公司的采购明细、采购合同，了解标的公司原材料、能源、服务采购情况；
2、查阅标的公司与采购相关的内部控制制度，对相关部门负责人员进行访谈，了解公司采购与付款相关的内部控制流程设计与执行情况；
3、查阅标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单的生成、审批、发票开具、付款等流程，核查标的公司采购与付款相关的内部控制是否得到有效执行；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道进行网络核查，了解报告期内标的公司主要供应商的工商登记信息、信用状况等信息；
5、访谈了解标的公司的主要供应商，了解其与标的公司的业务往来情况、合作背景及商业合理性；
6、对标的公司的主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额情况；
7、通过公开渠道搜索蒸汽的报价情况；
8、了解水、蒸汽、电等能源耗用的耗用场景，核查耗用量与标的公司业务量的匹配情况。
经核查上述事项，我们认为：
1、各标的公司原材料、能源及服务采购总体合理，各年度变动具有合理性，各标的公司向前五大供应商采购的具体内容准确、完整。
审核问询函回复（续）
2、标的公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道运输等服务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备品备件等；生产经营过程中所采购的服务主要有修理服务、租赁等；生产使用的主要能源包括电、蒸汽等。
3、西港发展公司为联合管道和港源管道港区蒸汽等能源配套服务的主要供应商，向其采购蒸汽具有合理性，蒸汽价格无公开报价，联合管道和港源管道蒸汽采购价格高于油品公司、2022年至2023年仍采购燃料油生产的蒸汽具有合理性。
4、港源管道2022年及2023年向莱州港采购内容为租赁储罐，2024年后停止租赁，因此未进入2024年1-3月前五大供应商。
【审核问询函问题10．关于营业收入】
重组报告书披露：（1）标的公司液体散货装卸业务收入、港口配套业务收入及其他劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，于资产负债表日对已完成劳务的进度进行重新估计，液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认；（2）报告期内，液体散装装卸业务油品公司和日照实华单价分布范围为10.41元/吨至12.58元/吨，联合管道单价范围为13.77元/吨至15.38元/吨，港源管道单价范围从11.74元/吨至13.60元/吨，联合管道装卸业务和管输业务单价显著高于港源管道，联合管道和港源管道液体散装装卸单价高于油品公司和日照实华；（3）2022年度至2023年度，联合管道收入存在小幅下降情况，其他标的收入均略微上升。
请公司披露：（1）合同中对于具体服务内容、计费依据、付款周期等核心条款的约定及实际执行情况，标的公司与收入确认相关内部控制的有效性，对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，是否与客户进行对账；（2）联合管道装卸业务和管输业务单价显著高于港源管道的原因及合理性；液体散货装卸业务的定价依据，联合管道和港源管道液体散装装卸单价高于油品公司和日照实华的原因；标的公司各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况并分析差异原因；（3）2023年联合管道收入小幅下降的原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）合同中对于具体服务内容、计费依据、付款周期等核心条款的约定及实际执行情况；标的公司与收入确认相关内部控制的有效性，对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，是否与客户进行对账；
1、油品公司
（1）服务内容及对应计费依据
审核问询函回复（续）
油品公司主要利用自身的港口码头泊位以及库场储罐或借用日照实华泊位为客户提供液体散货的卸船装船、发运等装卸以及液体散货的储存业务，主要包括卸船作业、装船作业、疏港发运作业、库场使用费等，同时油品公司及子公司提供溢油监护、油污清理、船舶供应服务等服务，各项业务主要的服务内容及主要的计费依据具体如下：
1）装船与卸船作业
卸船作业为油品公司将客户货物从船上全部卸入油品公司库区，装船作业为油品公司将液体散货从库区装船。
卸船（装船）费用=计量交接数量*单价
计量交接数量和港口费用计费量以罐检量为依据，单价一般为经协商后确立的双方一致认可的价格，并在合同中进行明确。
2）疏港发运
油品公司疏港发运业务主要分为铁运疏港和汽运疏港。
疏港（装卸）发运费用=计量交接数量*单价
其中铁运疏港：计量交接数量和计费以槽车计量为依据，按照《石油及液体石油产品铁路罐车交接计量规程》进行操作，油品公司出具计量单，客户签字确认。
汽运疏港：计量交接数量和计费以油品公司地磅数为依据（地磅应由计量部门定期校磅，发现较大偏差及时校磅），过磅时油品公司和客户双方人员共同监磅，双方共同签字确认。
上述出、入库货物品质和计量交接数量（除铁运疏港、汽运疏港计量交接数量外）均以商检机构出具的品质报告和数量为依据。
3）库场使用费
库场使用费是油品公司为客户提供原油等液体散货中转所需库场和储罐收取的费用。油品公司库场对外一般分为长租库场使用和临时租用使用。
①长租库场使用
长租库场使用一般租赁期为一年以上，油品公司同时考虑客户使用的储罐容量大小、年周转次数等与客户协商确定不同的年收费金额。
②临时库场使用
客户提前向油品公司发送临时用罐申请说明，油品公司根据用罐申请为客户安排临时罐。临时库场使用按照阶梯收费方式，分两种方式计费：
第一阶段的时间一般为25天或30天，在上述时间内按照存储货物重量及固定的单价计
审核问询函回复（续）
算库场使用费：库场使用费=实际储存的货物量*单价
超出第一阶段时间的，一般按照剩余货物所占油品公司储罐的罐容90%的按1元/立方/天计收。
4）蒸汽加温、特殊油种接卸、溢油监护、油污清理、船舶供应服务等其他业务油品公司港口配套服务根据客户的需求，单独确定交易定价。
（2）付款周期
根据合同约定，客户船舶应于到港靠港作业前按照计划数全额预付港口费用和库场使用费，在发运之前依据计划数量全额预付单船发运费，油品公司据此安排作业，否则，油品公司有权拒绝作业。
（3）实际执行情况
油品公司市场营销中心负责业务合同的谈判与签订、根据合同约定的计费依据计费，生产调度中心负责船舶作业的调度工作，计量化验站负责完货船舶作业统计及商检单证的审核，财务部负责审核计费依据及凭证，发票的开具及收入确认，同时负责核实和反馈账款的回收情况，各部门协同合作，按照合同约定的服务内容提供服务，并按照约定的结算依据与客户结算，因此实际执行的服务内容与计费依据与合同约定不存在差异。
实际执行中对于付款周期与合同约定条款存在一定的差异。根据合同约定，客户船舶到港应于靠港作业前按照计划数全额预付港口费用和库场使用费，在发运之前依据计划数量全额预付单船发运费，油品公司据此安排作业，否则，油品公司有权拒绝作业。实际上少数客户按照合同约定进行预付款，多数的客户完船后支付作业费用。
针对上述未按照合同约定预付款的客户，油品公司会要求客户在全船货物全部出库前，结清所有费用，否则油品公司有权停止一切作业，并留置与所欠费用两倍等值数量的货物（货物价值按当月国际市场对应的价格换算）。油品公司会及时通知客户付款并提货，客户一般会自接到通知之日起一定期限内（一般为30日）付清欠款。
虽客户未按约定支付预付款，但因油品公司有效的内控控制，尚未出现过坏账并对留置货物进行处置的情况。
（4）标的公司与收入确认相关内部控制的有效性
油品公司为防范风险，加强经营业务计费管理，规范结算流程，确保收入真实、准确、完整，制定了与收入相关的切实可行的内部控制管理制度等，其主要内容如下：
（1）明确与收入相关的内部经营管理机构，科学划分各部门及作业单位的职责，形成了相互监督制衡的机制。市场营销中心、财务部门、生产调度中心、计量化验站，码头装卸队、各站段队在业务相关环节各司其职，相互复核、相互监督。市场营销中心负责合同的谈判与签订、接收审核汇总计费资料并按照计费依据计费；财务部门负责费率的核定、计费单据的
审核问询函回复（续）
审核、发票开具及应收账款与收入的核算工作；生产调度中心负责船舶停靠管理，装卸船等现场工作的协调；计量化验站负责商检工作的沟通审核、计量数据的统计与对接工作；码头装卸队与各站段队负责装卸业务以及业务的单据的统计与传递工作。油品公司法务部负责公司经营业务过程的法律风险管理及纠纷解决工作。
（2）明确了收入确认的相关内部控制流程，有效管理业务过程，防范风险。生产调度中心于完船后将相关单据传递至市场营销中心计费，计量化验站将商检报告（包括品质、数量，数量具体到罐号）（疏港或转水完毕的船舶将单船作业出入库交接数据）于船舶作业结束后的规定时间内传递至市场营销中心，市场营销中心计费岗填制计费单、发票申请单，经中心负责人审核后传财务部门会计审核，并开具发票，财务部门出纳负责核实账款到账情况和回收情况反馈至市场营销中心计费，市场营销中心计费负责与客户核实并催收。
综上，油品公司组织结构清晰，各业务部门及资产财务部岗位职责明确。油品公司对相关业务所对应的合同签订、业务数据计量与确认、收入确认及依据、回款控制流程等方面进行了严格的规定和控制。
2、日照实华公司
（1）服务内容及对应结算依据
日照实华利用自身油品码头对外提供液体散货装卸业务，装卸业务客户主要为中石化方与油品公司，均为关联交易，装卸业务收费=装卸作业计费吨*单价。
根据合同中约定装卸作业计费吨以进口原油的提单量（毛重）或以船舶水尺数量为准。
（2）付款周期
日照实华与客户约定，在卸船完成后将相关票据整理齐全寄达客户，客户在收到发票45内日结清全部港口费用。
（3）实际执行情况
日照实华商务调度中心负责业务费用的谈判、合同的签订，根据合同中约定的计费依据核算港口费用，并据实开具结算发票；财务部负责结算发票的统计管理、账票的核对与确认以及收入的记账工作，负责核实与反馈应收账款的回收情况。日照实华各部门相互配合，共同为客户提供高效服务，同时日照实华严格控制应收账款回款情况，实际执行中日照实华提供的服务内容、结算依据及客户的付款与合同约定一致，不存在差异。
（4）标的公司与收入确认相关内部控制的有效性
日照实华为防范风险，加强经营业务计费管理，规范结算流程，确保收入真实、准确、完整，制定了与收入相关的切实可行的内部控制管理制度等，其主要内容如下：
1）明确与收入相关的内部经营管理机构，科学划分各部门及作业单位的职责，形成了相
审核问询函回复（续）
互监督制衡的机制。商务调度中心、财务部、生产操作中心等在业务相关环节各司其职，相互配合、相关监督。商务调度中心负责商务谈判、签订作业合同，记录单船作业情况，接收、审核、汇总原始计费资料，按照计费依据核算费用并开具发票，建立相关台帐；财务部负责单据的审核确认、发票及收入记账工作，核实和反馈应收账款情况。生产操作中心负责现场船舶的管理以及装卸数据的统计收集工作。
2）明确了收入确认的相关内部控制流程，有效管理业务过程，防范风险。日照实华商务调度中心的值班调度、调度计划、业务主管根据实际作业进度情况及时更新作业记录单经客户确认后传递给计费主管，完成计费统计表，经部门负责人审核无误后及时开具发票交由客户，同时将相关计费依据及发票传寄给财务部进行核对确认，并进行收入确认。财务部资金主管负责核实账款到账和回收情况，并定期反馈给商务调度中心进行应收账款催收。
综上，日照实华组织结构清晰，各业务部门及财务部门岗位职责明确。日照实华对相关业务所对应的合同签订、业务数据计量与确认、收入确认及付款审批、回款管理流程等方面进行了严格的规定和控制。
3、联合管道
（1）服务内容及对应计费依据
联合管道主要利用自身的港口码头、储罐以及管道为客户提供码头装卸、储罐仓储及管道运输服务，收费主要包括港口作包干费、库场使用费、管道运输费。
1）港口作业包干费=入库毛重量*单价
其中，单价分为外贸价格和内贸价格，具体单价依据市场价与客户协商确认
油品入库毛重量根据人工检尺液位按照国家相关数量检验标准(《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》)计算，无人工检尺液位时按储罐雷达液位计液位计算。出库油品毛重量以出库商检报告为准。
2）库场使用费主要包括基础库场使用费、超期库场使用费以及仓储加温费
①库场使用费=入库毛重量*单价
②库场使用费（超期）=超期天数*单价
联合管道在合同中与客户约定基础储存期限，超过基础储存期限即为超期，超期单价按照罐容大小不同与客户协商确定每天的费用。
③库场使用费（仓储加温）=提升温度值（目标温度-罐内油品温度）*加温油品毛重量*单价
加温油品毛重量根据人工检尺液位按照国家相关数量检验标准(《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》)计算，无人工检尺液位时按储罐雷达液位计液位计算。
审核问询函回复（续）
出库油品毛重量以出库商检报告为准。
3）管道运输费=交接结算量*管输单价交接结算量以双方签字确认的交接计量凭证为计算依据客户委托输送的原料油数量和品质，由双方认可的第三方检验机构根据国际相关数量检验标准（《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》），在联合管道储罐进行静态计量，计算原料油卸船入罐的标准毛量（毛吨），此量为托付量，也为承运量，检验费用由客户承担。联合管道向客户交付的原料油数量和品质，由联合管道根据国际相关数据检验标准《GB/T9109.5-2017石油和液体石油产品油量计算动态计量》，在联合管道输油站以流量计系数法进行动态计量，计算原料油通过管道运输的标准毛重（毛吨），此交付量为交接结算量。
（2）付款周期合同约定，一般上月26日至当月25日（部分客户为上月21日至当月20日）为一个结算周期，客户按结算周期向联合管道支付费用。
每月25日（部分客户为20日）联合管道向客户递交结算通知单（包括港口作业包干费结算单、库场使用费用结算通知、管道运输费用结算通知及加温相关费用通知等单据），联合管道在收到客户回执后开具增值税专用发票，客户收到增值税专用发票后20个工作日内向联合管道付款。
（3）实际执行情况
联合管道商务中心负责业务商务谈判，与客户签署经营服务合同，协调客户按期确认生产作业结算，生产调度中心负责生产作业量的统计上报及各生产作业环节作业量的审核确认工作，财务部根据经营服务作业合同条款，计费结算规则，实际业务中联合管道提供的服务内容及结算依据均按合同约定正常执行，不存在差异。
实际执行中对于付款周期与合同条款约定存在一定的差异。根据合同约定客户在收到发票20个工作日内应向联合管道付款，而客户的实际账期一般在40-50天左右，虽结算回款滞后于合同规定的信用期，但联合管道加强对在港货物的管控，以保证在港货物价值足以支付联合管道所对应客户的应收账款余额，因此历史上未出现坏账。
（4）标的公司与收入确认相关内部控制的有效性
联合管道为防范风险，加强经营业务计费管理，规范结算流程，确保收入真实、准确、完整，制定了切实可行的内部控制管理制度等，其主要内容如下：
1）明确与收入相关的内部经营管理机构，科学划分各部门及作业单位的职责，形成了相
审核问询函回复（续）
互监督制衡的机制，商务中心、生产调度中心、财务部，企业管理部、各作业单位在收入相关环节各司其职，相互复核、相互监督。商务中心负责公司商务谈判与费率管理，生产调度中心是联合管道生产计量的主管部门，财务管理部负责公司计费与结算，按规定进行收入核算工作。企业管理部是联合管道计费业务的法律风险管控部门，负责结算的法律风险防范和法律纠纷处理。各作业单位是各生产作业环节责任部门，负责现场生产作业量的记录、上报。
2）明确了收入确认相关内部控制流程，有效管理业务过程，防范风险。装卸作业完成后，生产调度中心将经客户确认的第三方检验报告及生产作业通知单交至计费岗，定期将仓储作业通知单交至计费岗，分别计算码头作业包干费及库场使用（超期）费；生产调控中心将定期收集的经客户确认的计量交接凭证、第三方检验报告等交至计费岗，计算管道运输费，编制相关的费用结算通知单交由收入会计审核，经审核的费用结算通知单由商务中心客户代表与客户办理确认手续，确认完成后交财务部收入会计开具发票确认收入。由商务中心客户代表将发票交由客户，并负责后续的回款工作。
综上，联合管道组织结构清晰，各业务部门及财务部岗位职责明确。联合管道对相关业务所对应的合同签订、业务数据计量与确认、收入确认及依据、回款管理流程等方面进行了严格的规定和控制。
4、港源管道
（1）服务内容及对应计费依据
港源管道主要利用自身的港口码头、储罐以及管道为客户提供码头装卸、储罐仓储及管道运输服务，收费主要包括港口作业包干费、库场使用费、管道运输费。
1）港口作业包干费=入库毛重量*单价
其中，单价分为外贸价格和内贸价格，具体单价依据市场价与客户协商确认。
油品入库毛重量根据人工检尺液位按照国家相关数量检验标准(《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》)计算，无人工检尺液位时按储罐雷达液位计液位计算。出库油品毛重量以出库商检报告为准。
2）库场使用费主要包括基础库场使用费、超期库场使用费以及仓储加温费
①库场使用费=入库毛重量*单价
②库场使用费（超期）=超期天数*单价
港源管道在合同中与客户约定基础储存期限，超过基础储存期限即为超期，超期单价按照罐容大小不同与客户协商确定每天的费用。
③库场使用费（仓储加温）=提升温度值（目标温度-罐内油品温度）*加温油品毛重量*单价
审核问询函回复（续）
加温油品毛重量根据人工检尺液位按照国家相关数量检验标准(《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》)计算，无人工检尺液位时按储罐雷达液位计液位计算。出库油品毛重量以出库商检报告为准。3）管道运输费=交接结算量*管输单价交接结算量以双方签字确认的交接计量凭证为计算依据。客户委托输送的原料油数量和品质，由双方认可的第三方全文检验机构根据国际相关数量检验标准（《GB/T19779-2005石油和液体石油产品油量计算静态计量》），在港源管道储罐进行静态计量，计算原料油卸船入罐的标准毛量（毛吨），此量为托付量，也为承运量，检验费用由客户承担。
港源管道向客户交付的原料油数量和品质，由港源管道根据国际相关数据检验标准（《GB/T9109.5-2017石油和液体石油产品油量计算动态计量》），在港源管道输油站以流量计系数法进行动态计量，计算原料油通过管道运输的标准毛重（毛吨），此交付量为交接结算量。
（2）付款周期
合同约定，一般上月26日至当月25日（部分客户为上月21日至当月20日）为一个结算周期，客户按结算周期向港源管道支付费用。
每月25日（部分客户为20日）港源管道向客户递交结算通知单（包括港口作业包干费结算单、库场使用费用结算通知、管道运输费用结算通知及加温相关费用通知等单据），港源管道在收到客户回执后开具增值税专用发票，客户收到增值税专用发票后20个工作日内向港源管道付款。
（3）实际执行情况
港源管道商务中心负责业务商务谈判，与客户签署经营服务合同，协调客户按期确认生产作业结算，生产调度中心负责生产作业量的统计上报及各生产作业环节作业量的审核确认工作，财务部根据经营服务作业合同条款，计费结算规则，实际业务中港源管道提供的服务内容及结算依据均按合同约定正常执行，不存在差异。
实际执行中付款周期条款与合同约定存在一定的差异。根据合同约定客户在收到发票20个工作日内应向港源管道付款，而客户的实际账期一般在40-50天左右，虽结算回款滞后于合同规定的信用期，但历史上未出现坏账。同时港源管道加强对在港货物的管控，以保证在港货物价值足以支付港源管道所对应客户的应收账款余额。
（4）标的公司与收入确认相关内部控制的有效性
港源管道为防范风险，加强经营业务计费管理，规范结算流程，确保收入真实、准确、完整，制定了切实可行的内部控制管理制度等，其主要内容如下：
审核问询函回复（续）
1）明确与收入相关的内部经营管理机构，科学划分各部门及作业单位的职责，形成了相互监督制衡的机制，商务中心、生产调度中心、财务部，企业管理部、各作业单位在收入相关环节各司其职，相互复核、相互监督。商务中心负责港源管道商务谈判与费率管理，生产调度中心是港源管道生产计量的主管部门，财务管理部负责计费与结算，按规定进行收入核算工作。企业管理部是港源管道计费业务的法律风险管控部门，负责结算的法律风险防范和法律纠纷处理。各作业单位是各生产作业环节责任部门，负责现场生产作业量的记录、上报。
2）明确了收入确认相关内部控制流程，有效管理业务过程，防范风险。装卸作业完成后，生产调度中心将经客户确认的第三方检验报告及生产作业通知单交至计费岗，定期将仓储作业通知单交至计费岗，分别计算码头作业包干费及库场使用（超期）费；生产调控中心将定期收集的经客户确认的计量交接凭证、第三方检验报告等交至计费岗，计算管道运输费，编制相关的费用结算通知单交由收入会计审核，经审核的费用结算通知单由商务中心客户代表与客户办理确认手续，确认完成后交财务部收入会计开具发票确认收入，由商务中心客户代表将发票交由客户，并负责后续的回款工作。
综上，各标的公司组织结构清晰，各业务部门及财务部岗位职责明确。标的公司对相关业务所对应的合同签订、业务数据计量与确认、收入确认及付款审批、回款管理流程等方面进行了严格的规定和控制。
5、对于时段法确认收入的情况下，各资产负债表日对已完成劳务的进度如何进行重新估计及相关依据，是否与客户进行对账
对于码头装卸业务收入的确认，液体散货船舶单船卸船作业时间一般不超过48小时，装卸业务在船舶作业完成后根据实际的入库量（联合管道、港源管道按照入库量、油品公司按照罐检量）或提单量（日照实华按照提单量）确认装卸收入，对于已完船的装卸量，标的公司及时与客户进行对账确认。
对于管输业务收入的确认，在报告期末，标的公司将报告期内各管输末站已完成的管输业务量进行统计汇总，并及时与客户对账确认，确认依据为各在运行的管输末站与客户每日确认的交接计量凭证，期末无需对已完成劳务的进度进行重新估计。
（二）联合管道装卸业务和管输业务单价显著高于港源管道的原因及合理性；液体散货装卸业务的定价依据，联合管道和港源管道液体散装装卸单价高于油品公司和日照实华的原因；标的公司各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况并分析差异原因；
1、联合管道装卸业务和管输业务单价显著高于港源管道的原因及合理性
（1）联合管道装卸业务单价显著高于港源管道的原因及合理性
液体散货装卸业务单价使用液体散货装卸收入除以液体散货吞吐量计算取得，与同行业案例采取的口径一致。而在港口实际生产经营活动中，液体散货装卸量主要由计费吨决定，而一般转水业务中装船与卸船计两次吞吐量，但仅计一次计费量。联合管道和港源管道按计
审核问询函回复（续）
费吨计算的平均单价对比情况如下：
单位：元/吨
年度
| 年度 | 联合管道 | 港源管道 |
| 2024年1-3月 | 15.85 | 15.72 |
| 2023年度 | 15.43 | 15.53 |
| 2022年度 | 15.56 | 14.60 |
如上表所示，联合管道和港源管道按计费吨计算的平均单价不存在显著差异，2022年港源管道按计费吨计算的平均单价略低，主要系其2022年费率相对较低的内贸业务量占比相对较大。联合管道使用液体散货装卸收入除以液体散货吞吐量计算取得的平均单价显著高于港源管道，主要系港源管道拥有一个适宜开展内贸液体散货装卸业务的10万吨级泊位，收费水平相对较低的内贸液体散货装卸业务占比较高。
综上所述，联合管道使用液体散货装卸收入除以液体散货吞吐量计算取得的平均单价显著高于港源管道，主要系两个标的公司吞吐量结构差异所致，若按照计费吨计算则不存在显著差异，具有合理性。
（2）联合管道管输业务单价显著高于港源管道的原因及合理性
管输业务平均单价为使用管道运输收入除以干线管输量计算。联合管道管输业务平均单价显著高于港源管道，主要系联合管道原油长输管道总长约650公里，包括一条干线和十一条支线，而港源管道原油长输管道总长约370公里，包括一条干线和两条支线，且目前龙口支线尚未完工投用，港源管道对客户的部分管输业务需借用联合管道的管道支线实施，港源管道对该部分收入使用净额法核算，导致港源管道使用管道运输收入除以管输量计算的平均单价低于联合管道。
2、液体散货装卸业务的定价依据，联合管道和港源管道液体散货装卸单价高于油品公司和日照实华的原因
（1）液体散货装卸业务的定价依据
液体散货装卸价格主要包括港口作业包干费和停泊费，定价依据如下：
| 法规名称 | 施行时间 | 具体要求 |
| 《港口收费计费办法》 | 2019年4月 | 港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。 |
审核问询函回复（续）
法规名称
| 法规名称 | 施行时间 | 具体要求 |
| 《交通运输部、国家发改委关于减并港口收费等有关事项的通知》 | 2022年4月 | 取消港口设施保安费的政府定价，将其纳入港口作业包干费作为子项，该子项收费标准不得高于原收费标准。 |
| 《中央定价目录》 | 2020年5月 | 港口服务中的船舶进出港、靠离泊和港口安保等服务收费由国务院交通运输主管部门会同国务院价格主管部门定价。 |
| 《山东省定价目录》 | 2021年2月 | 油气管道运输和燃气服务中省内管道运输价格、进口液化天然气接收站气化服务价格由省价格主管部门定价。 |
具体定价情况如下：
| 项目 | 定义 | 定价模式 |
| 港口作业包干费 | 港口经营人为船舶运输的货物提供港口装卸等劳务性作业，向船方、货方或其代理人等综合计收港口作业包干费 | 市场调节价 |
| 停泊费 | 停泊在港口码头、浮筒的船舶，由提供停泊服务的港口经营人向船方或其代理人计收停泊费 | 政府指导价 |
（2）联合管道和港源管道液体散货装卸单价高于油品公司和日照实华的原因如前所述，液体散货装卸业务单价使用液体散货装卸收入除以液体散货吞吐量计算取得，而在港口实际生产经营活动中，液体散货装卸收入主要由液体散货装卸计费吨以及合同约定价格决定。油品公司、日照实华、联合管道和港源管道按计费吨计算的平均单价对比情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 油品公司 | 日照实华 | 联合管道 | 港源管道 |
| 2024年1-3月 | 16.57 | 11.83 | 15.85 | 15.72 |
| 2023年度 | 16.08 | 11.62 | 15.43 | 15.53 |
| 2022年度 | 15.76 | 11.59 | 15.56 | 14.60 |
油品公司、联合管道、港源管道按计费吨计算的平均单价基本一致，少量差异主要系定价一般根据客户货物的装卸、仓储、运输等综合物流成本确定，各标的公司综合上述因素与客户协商定价。日照实华平均单价较低，主要系其客户主要为中石化下属公司和油品公司，日照实华按照港口收费相关规定，以及各地实华公司与中石化的收费惯例确定收费价格，其平均单价相对较低。
3、标的公司各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况并分析差异原因
（1）油品公司各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况
审核问询函回复（续）
根据油品公司对外公开的报价单，油品公司主要业务的市场公开报价情况如下：
费用名称
| 费用名称 | 收费标准 |
| 港口作业包干费（原油、燃料油、稀释沥青） | 内外贸进出口均为30元/吨 |
| 库场使用费（原油、燃料油、沥青混合物） | 完船之日起15天内20元/吨，超过15天，按照货物所占储罐罐容90%的1元/立方·天计收。年租罐收费标准：10万方油罐年租金4000万元，其他原油罐按罐容比例测算。 |
| 库场使用费（需加温油品加温费） | 在储存及发运过程中需要对储罐以及管线进行加温，加温前后共同派人员对蒸汽流量表进行计数，依据蒸汽市场价格加收库场使用费 |
| 停泊费（航行国际航线船舶停泊费） | 生产性停泊费0.25元/计费吨·日，非生产性停泊费0.15元/计费吨·小时，锚泊费0.05元/计费吨·日 |
| 停泊费（航行国内航线船舶停泊费） | 生产性停泊费0.08元/计费吨·日，非生产性停泊费0.12元/计费吨·日 |
注：上表中的公开报价均为含税价格。报告期内，油品公司液体散货装卸业务按照计费吨的平均收费情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 液体散货装卸业务 |
| 2024年1-3月 | 16.57 |
| 2023年度 | 16.08 |
| 2022年度 | 15.76 |
油品公司罐区仓储业务的收费模式为阶梯式收费，即占用储罐不超过约定时间则收取约定费用，超过约定时间后则按占用储罐罐容和时间计算费用，同时罐区仓储业务的收费包括油品加温费等费用，因此无法计算单价。
（2）日照实华各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况
日照实华仅向关联方中石化及其下属公司和油品公司提供液体散货装卸服务，停泊费按政府指导价征收，具体情况如下：
| 费用名称 | 收费标准 |
| 停泊费（航行国际航线船舶停泊费） | 生产性停泊费0.25元/计费吨·日，非生产性停泊费0.15元/计费吨·小时，锚泊费0.05元/计费吨·日 |
| 停泊费（航行国内航线船舶停泊费） | 生产性停泊费0.08元/计费吨·日，非生产性停泊费0.12元/计费吨·日 |
注：上表中的公开报价均为含税价格。
（3）联合管道各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况
审核问询函回复（续）
根据联合管道对外公开的报价单，联合管道主要业务的市场公开报价情况如下：
费用名称
| 费用名称 | 收费标准 |
| 港口作业包干费（原油、燃料油、沥青混合物、稀释沥青） | 内贸进出口均为18.5元/吨，外贸进出口均为28元/吨 |
| 库场使用费（原油、燃料油、沥青混合物、稀释沥青） | 提供货物堆存保管服务，首月20元/计费吨·月，超出约定的货物堆存保管期时，按1.5元/立方米·天收费 |
| 库场使用费（需加温油品加温费） | 仓储期间加温作业产生的服务费用按1.5元/吨·℃收取 |
| 库场使用费（东营输油站加温费） | 按天然气用量收取费用8元/立方米 |
| 管道运输费 | 0.35元/吨·公里 |
| 停泊费（外贸） | 生产性停泊费0.25元/计费吨·日，非生产性停泊费0.15元/计费吨·小时，锚泊费0.05元/计费吨·日 |
| 停泊费（内贸） | 生产性停泊费0.08元/计费吨·日，非生产性停泊费0.12元/计费吨·日 |
注：上表中的公开报价均为含税价格。报告期内，联合管道液体散货装卸业务、管输业务的平均收费情况如下：
单位：元/吨
| 年份 | 液体散货装卸业务 | 液体散货管输业务 |
| 2024年1-3月 | 15.85 | 66.20 |
| 2023年度 | 15.43 | 66.92 |
| 2022年度 | 15.56 | 71.78 |
联合管道罐区仓储业务的收费模式为阶梯式收费，即占用储罐不超过约定时间则收取约定费用，超过约定时间后则按占用储罐罐容和时间计算费用，同时罐区仓储业务的收费包括油品加温费等费用，因此无法计算单价。
（4）港源管道各类业务的销售单价与市场公开价格的比较情况
根据港源管道对外公开的报价单，港源管道主要业务的市场公开报价情况如下：
| 费用名称 | 收费标准 |
| 港口作业包干费（原油、燃料油、沥青混合物、稀释沥青） | 内贸进出口均为18.5元/吨，外贸进出口均为28元/吨 |
| 库场使用费（原油、燃料油、沥青混合物、稀释沥青） | 提供货物堆存保管服务，首月20元/计费吨·月，超出约定的货物堆存保管期时，按1.5元/立方米·天收费 |
| 库场使用费（需加温油品加温费） | 仓储期间加温作业产生的服务费用按1.5元/吨·℃收取 |
审核问询函回复（续）
费用名称
| 费用名称 | 收费标准 |
| 库场使用费（东营输油站加温费） | 按天然气用量收取费用8元/立方米 |
| 管道运输费 | 0.35元/吨·公里 |
| 停泊费（外贸） | 生产性停泊费0.25元/计费吨·日，非生产性停泊费0.15元/计费吨·小时，锚泊费0.05元/计费吨·日 |
| 停泊费（内贸） | 生产性停泊费0.08元/计费吨·日，非生产性停泊费0.12元/计费吨·日 |
注：上表中的公开报价均为含税价格。报告期内，港源管道液体散货装卸业务、管输业务的平均收费情况如下：
单位：元/吨
| 年份 | 液体散货装卸业务 | 液体散货管输业务 |
| 2024年1-3月 | 15.72 | 47.87 |
| 2023年度 | 15.53 | 43.62 |
| 2022年度 | 14.60 | 47.18 |
港源管道罐区仓储业务的收费模式为阶梯式收费，即占用储罐不超过约定时间则收取约定费用，超过约定时间后则按占用储罐罐容和时间计算费用，同时罐区仓储业务的收费包括油品加温费等费用，因此无法计算单价。综上所述，标的公司各类业务的销售单价普遍低于公开报价，主要系根据行业惯例，标的公司进行公开报价后与客户协商给予一定折扣。
（三）2023年联合管道收入小幅下降的原因。
报告期内，联合管道的主营业务收入结构如下所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 液体散货装卸 | 5,136.39 | 12.61% | 29,091.93 | 17.35% | 27,608.87 | 15.47% |
| 液体散货仓储 | 5,382.50 | 13.21% | 28,977.80 | 17.28% | 29,608.11 | 16.59% |
| 液体散货管输 | 30,213.09 | 74.18% | 109,614.61 | 65.37% | 121,239.78 | 67.94% |
| 合计 | 40,731.98 | 100.00% | 167,684.33 | 100.00% | 178,456.76 | 100.00% |
2023年，联合管道主营业务收入小幅下降的原因主要系液体散货管输业务较2022年度下降9.59%。港源管道的输油管道自2022年下半年开始运营，2022年期间管道运输业务主要由联合管道承接，联合管道管输负荷量较大。2023年之后，港源管道承接了部分管输业务，导致联合管道的管道运输收入小幅下降。
审核问询函回复（续）
二、会计师核查意见经核查上述事项，我们认为：
1、标的公司业务合同中对于具体服务内容、计费依据、付款周期等核心条款约定明确，实际执行中合同各方对于具体服务内容及计费依据等均能按照合同约定执行,对于付款周期条款，除日照实华外，其他三家标的公司的客户付款周期在实际执行中与合同约定条款存在一定的差异，但得益于各标的公司内控控制的有效性，报告期内上述三家标的公司未因此发生坏账风险。
2、各标的公司组织结构清晰，各业务部门及资产财务部岗位职责明确，公司对相关业务所对应的合同签订、业务数据计量与确认、收入确认及依据、回款控制流程等方面进行了严格的规定和控制，与收入相关的内部控制能够有效执行。
3、对于时段法确认收入的情况下，码头装卸业务因作业时间较短报告期末均已完成作业，不涉及对已完成劳务的进度进行重新估计，但对于已完船的装卸量均与客户进行对账；对于管输业务标的公司于报告期末对业务量进行汇总统计，并与客户进行对账，不涉及对已完成的劳务进度进行重新估计。
4、联合管道装卸业务平均单价高于港源管道主要系内外贸比例等差异导致，联合管道管输业务平均单价高于港源管道主要系港源管道需使用联合管道的管道支线为客户提供服务导致，具有合理性。
5、液体散货装卸业务的定价依据为《港口收费计费办法》等法律法规，油品公司、联合管道、港源管道按计费吨计算的平均单价基本一致，少量差异主要系定价一般根据客户货物的装卸、仓储、运输等综合物流成本确定，各标的公司综合上述因素与客户协商定价。日照实华平均单价较低，主要系其客户主要为中石化下属公司和油品公司，日照实华按照港口收费相关规定，以中石化与各地实华公司的收费惯例，日照实华制定了其港口作业包干费率。
6、标的公司各类业务的销售单价普遍低于公开报价，主要系根据行业惯例，标的公司进行公开报价后与客户协商给予一定折扣。
7、联合管道2023年收入波动原因主要系港源管道于2022年下半年投产，部分管输业务由港源管道承接所致。
【审核问询函问题11．关于营业成本和毛利率】
重组报告书披露：（1）标的公司未披露各类业务成本的具体构成情况；（2）报告期内，不同标的公司相似业务毛利率差异较大，液体散货装卸业务油品公司毛利率分别为24.99%、
25.47%和24.43%，日照实华毛利率分别为67.64%、68.63%和69.75%，联合管道和港源管道毛利率处于74.89%至86.77%之间；（3）报告期内，港源管道液体散货仓储业务毛利率为负，主要系其烟台港西港区原油库区（300万立方米）尚未建成，港源管道向外部单位租赁储罐
审核问询函回复（续）
导致液体散货仓储业务成本较高，随着原油库区逐步建成，其液体散货仓储业务毛利率有望回升。
请公司在重组报告书中补充披露：标的公司各类业务营业成本构成的具体内容、金额，说明变化原因。
请公司披露：（1）主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程；（2）同类业务在不同标的公司之间毛利率存在较大差异的原因及合理性，液体散货装卸业务油品公司毛利率显著低于另外几家标的公司的原因，成本构成及占比是否存在较大差异；报告期内标的公司的各类业务毛利率变动的原因，是否符合行业变动趋势；（3）截至目前烟台港西港区原油库区的建设进展，预计达到可使用状态的时间，外部储罐的供应商基本情况，租赁价格是否公允，在负毛利情况下经营的合理性；（4）标的公司各类业务的毛利率如液体散货装卸、仓储、管输、配套业务及其他与同行业可比公司同类业务的比较情况，并对差异进行分析。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）标的公司各类业务营业成本构成的具体内容、金额，说明变化原因
关于标的公司各类业务营业成本构成的具体内容、金额及变化原因分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）油品公司”之“2、油品公司盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“（二）日照实华”之“2、日照实华盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“（三）联合管道”之“2、联合管道盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“（四）港源管道”之“2、港源管道盈利能力分析”之“（2）营业成本”分析中分别进行补充披露，具体披露内容如下：
、油品公司
报告期内，油品公司主营业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下：
单位：万元
业务分类
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液体散货装卸 | 借泊费 | 2,087.06 | 35.21% | 14,382.60 | 52.84% | 13,964.65 | 55.50% |
| 折旧与摊销费用 | 889.04 | 15.00% | 2,814.43 | 10.34% | 1,653.06 | 6.57% | |
| 职工薪酬 | 419.12 | 7.07% | 1,613.52 | 5.93% | 2,333.72 | 9.27% | |
| 港务服务费 | 464.07 | 7.83% | 2,488.38 | 9.14% | 1,647.99 | 6.55% | |
| 水电蒸汽等能源费用 | 314.96 | 5.31% | 1,100.45 | 4.04% | 940.03 | 3.74% | |
审核问询函回复（续）
业务分类
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 租赁费 | 930.21 | 15.70% | 597.13 | 2.19% | 7.50 | 0.03% | |
| 修理费 | 155.53 | 2.62% | 1,046.27 | 3.84% | 1,443.64 | 5.74% | |
| 其他 | 666.78 | 11.25% | 3,176.87 | 11.67% | 3,171.16 | 12.60% | |
| 小计 | 5,926.77 | 100.00% | 27,219.64 | 100.00% | 25,161.75 | 100.00% | |
| 液体散货仓储 | 折旧与摊销费用 | 2,687.04 | 54.02% | 8,945.89 | 43.76% | 8,581.67 | 51.12% |
| 职工薪酬 | 1,068.43 | 21.48% | 4,372.68 | 21.39% | 3,061.57 | 18.24% | |
| 水电蒸汽等能源费用 | 923.79 | 18.57% | 5,906.57 | 28.89% | 4,472.34 | 26.64% | |
| 其他 | 294.87 | 5.93% | 1,219.10 | 5.96% | 671.92 | 4.00% | |
| 小计 | 4,974.13 | 100.00% | 20,444.25 | 100.00% | 16,787.49 | 100.00% | |
| 港口配套业务及其他 | 折旧与摊销费用 | 193.26 | 28.67% | 687.97 | 22.68% | 899.74 | 23.39% |
| 职工薪酬 | 415.28 | 61.60% | 1,827.78 | 60.25% | 1,929.74 | 50.18% | |
| 租赁费 | - | 0.00% | 4.52 | 0.15% | 210.43 | 5.47% | |
| 其他 | 65.64 | 9.74% | 513.49 | 16.93% | 805.96 | 20.96% | |
| 小计 | 674.18 | 100.00% | 3,033.76 | 100.00% | 3,845.86 | 100.00% | |
2024年1月1日起，因油品公司进行会计估计变更，重新核定了各类固定资产折旧年限和预计净残值率，导致2024年1-3月油品公司各类型业务的折旧与摊销费用有所变动。对于油品公司液体散货装卸业务的各项成本，2023年度折旧与摊销费用较2022年度有所增加，主要系2022年10月日照港集团以固定资产对油品公司进行增资，使得油品公司用于液体散货装卸业务的固定资产增加，从而导致2023年度土地摊销增加；2023年度职工薪酬较2022年度有所减少，主要系油品公司下属子公司新绿洲公司2023年开始逐渐暂停业务，并于2024年注销，导致其液体散货装卸工人减少所致；2023年度港务服务费较2022年度有所增加，主要系2023年度油品公司装卸量增加，导致依据装卸量需缴纳的港务服务费增加；2024年1-3月租赁费增加较多，主要是2024年1-3月日照实华泊位利用率较为饱和，油品公司对外租用其他码头泊位，从而导致租赁费增加。
对于油品公司液体散货仓储业务的各项成本，2023年度职工薪酬较2022年度有所增加，主要系该年度仓储业务有所增加，且冬季业务较为集中，导致人工需求增加所致；2023年度水电蒸汽等能源费用较2022年度有所增加，主要系2023年度冬季仓储业务较2022年集中，导致蒸汽需求上升。
对于油品公司港口配套业务及其他的各项成本，2023年度租赁费较2022年度下降，主
审核问询函回复（续）
要系油品公司下属子公司引航业务有所减少导致对外租赁相关船舶的需求减少。
、日照实华
报告期内，日照实华液体散货装卸业务成本的具体内容、金额及变动情况如下：
单位：万元
业务分类
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液体散货装卸 | 折旧与摊销费用 | 1,634.11 | 32.51% | 5,997.96 | 32.32% | 5,999.93 | 34.36% |
| 货物港务费 | 1,860.13 | 37.01% | 5,683.76 | 30.62% | 5,068.69 | 29.03% | |
| 职工薪酬 | 417.35 | 8.30% | 1,340.00 | 7.22% | 1,069.90 | 6.13% | |
| 租赁费 | 433.70 | 8.63% | 1,137.62 | 6.13% | 1,145.78 | 6.56% | |
| 拖轮监护费 | 24.91 | 0.50% | 935.90 | 5.04% | 778.68 | 4.46% | |
| 其他 | 655.86 | 13.05% | 3,465.52 | 18.67% | 3,398.42 | 19.46% | |
| 合计 | 5,026.06 | 100.00% | 18,560.77 | 100.00% | 17,461.39 | 100.00% | |
2024年1月1日起，因日照实华进行会计估计变更，重新核定了各类固定资产折旧年限和预计净残值率，导致2024年1-3月日照实华各类型业务的折旧与摊销费用有所变动。报告期内，日照实华液体散货装卸业务成本主要为折旧与摊销费用和货物港务费，其各项成本构成内容及金额整体较为稳定。
3、联合管道
报告期内，联合管道的各类业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下：
单位：万元
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液体散货装卸 | 折旧与摊销费用 | 545.85 | 43.85% | 1,821.39 | 31.69% | 1,784.39 | 33.95% |
| 职工薪酬 | 329.33 | 26.45% | 1,605.48 | 27.94% | 1,410.04 | 26.83% | |
| 租赁费 | 70.07 | 5.63% | 280.46 | 4.88% | 450.00 | 8.56% | |
| 安全生产费 | 118.32 | 9.50% | 547.52 | 9.53% | 426.48 | 8.11% | |
| 修理费 | 54.00 | 4.34% | 443.52 | 7.72% | 381.69 | 7.26% | |
| 其他 | 127.36 | 10.23% | 1,048.28 | 18.24% | 803.40 | 15.29% | |
| 小计 | 1,244.94 | 100.00% | 5,746.65 | 100.00% | 5,256.00 | 100.00% | |
| 液体散货仓储 | 折旧与摊销费用 | 1,391.08 | 51.55% | 5,415.37 | 37.55% | 5,359.53 | 22.44% |
| 水电蒸汽等能源费用 | 803.59 | 29.78% | 6,537.77 | 45.33% | 8,176.30 | 34.23% | |
审核问询函回复（续）
业务分类
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 职工薪酬 | 388.98 | 14.42% | 1,712.54 | 11.87% | 1,704.56 | 7.14% | |
| 租赁费 | - | 0.00% | 0.54 | 0.00% | 7,303.02 | 30.58% | |
| 其他 | 114.63 | 4.25% | 755.84 | 5.24% | 1,341.13 | 5.62% | |
| 小计 | 2,698.28 | 100.00% | 14,422.06 | 100.00% | 23,884.54 | 100.00% | |
| 液体散货管输 | 折旧与摊销费用 | 6,195.73 | 51.75% | 16,591.41 | 39.49% | 14,239.05 | 38.27% |
| 水电蒸汽等能源费用 | 1,542.83 | 12.89% | 6,223.95 | 14.82% | 5,745.41 | 15.44% | |
| 职工薪酬 | 2,118.25 | 17.69% | 8,589.41 | 20.45% | 7,170.64 | 19.27% | |
| 安全生产费 | 808.59 | 6.75% | 2,391.52 | 5.69% | 2,342.42 | 6.30% | |
| 修理费 | 748.50 | 6.25% | 4,153.91 | 9.89% | 3,553.51 | 9.55% | |
| 其他 | 557.53 | 4.66% | 4,059.90 | 9.66% | 4,154.95 | 11.17% | |
| 小计 | 11,971.43 | 100.00% | 42,010.10 | 100.00% | 37,205.97 | 100.00% | |
2024年1月1日起，因联合管道进行会计估计变更，重新核定了各类固定资产折旧年限和预计净残值率，导致2024年1-3月联合管道各类型业务的折旧与摊销费用有所变动。对于联合管道液体散货装卸业务的各项成本，除折旧与摊销变化外，2022年、2023年其他成本金额和占比整体较为稳定。对于联合管道液体散货仓储业务的各项成本，2023年、2024年1-3月，联合管道不再发生租赁费，主要系2022年港源管道干线投入运营前，油品的管道运输业务全部由联合管道承接，运输效率相对较低，占用罐区时间较长，导致联合管道自身的罐区无法满足客户油品管道运输过程中的中转需求，因此联合管道对外租赁供应商储罐用于油品中转，待2022年下半年港源管道投产后不再租赁储罐。2024年1-3月水电蒸汽等能源费用下降主要系2024年起联合管道采购的蒸汽单价有所下降等原因所致。
对于联合管道液体散货管输业务的各项成本，除折旧与摊销变化外，2022年、2023年其他成本金额和占比整体较为稳定。
4、港源管道
报告期内，港源管道的各类业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下：
单位：万元
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 液体散货装卸 | 折旧与摊销费用 | 894.01 | 69.28% | 2,524.40 | 53.62% | 530.70 | 40.04% |
审核问询函回复（续）
业务分类
| 业务分类 | 成本要素 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 水电蒸汽等能源费用 | 14.12 | 1.09% | 62.36 | 1.32% | 44.69 | 3.37% | |
| 职工薪酬 | 106.96 | 8.29% | 345.92 | 7.35% | 50.94 | 3.84% | |
| 租赁费 | 88.09 | 6.83% | 956.14 | 20.31% | 529.12 | 39.92% | |
| 安全生产费 | 71.19 | 5.52% | 369.91 | 7.86% | 148.12 | 11.17% | |
| 其他 | 116.10 | 9.00% | 448.99 | 9.54% | 22.01 | 1.66% | |
| 小计 | 1,290.47 | 100.00% | 4,707.73 | 100.00% | 1,325.58 | 100.00% | |
| 液体散货仓储 | 租赁费 | 1,716.00 | 71.56% | 11,475.44 | 76.24% | 1,471.60 | 79.88% |
| 水电蒸汽等能源费用 | 542.12 | 22.61% | 3,093.79 | 20.55% | 287.59 | 15.61% | |
| 其他 | 139.92 | 5.83% | 482.72 | 3.21% | 83.05 | 4.51% | |
| 小计 | 2,398.04 | 100.00% | 15,051.95 | 100.00% | 1,842.25 | 100.00% | |
| 液体散货管输 | 折旧与摊销费用 | 1,875.08 | 32.95% | 8,201.74 | 41.40% | 1,596.66 | 48.76% |
| 水电蒸汽等能源费用 | 1,947.34 | 34.22% | 5,415.55 | 27.34% | 693.10 | 21.17% | |
| 职工薪酬 | 546.87 | 9.61% | 1,194.36 | 6.03% | 386.66 | 11.81% | |
| 租赁费 | 763.56 | 13.42% | 3,191.98 | 16.11% | 3.64 | 0.11% | |
| 安全生产费 | 188.35 | 3.31% | 668.22 | 3.37% | 267.88 | 8.18% | |
| 修理费 | 319.64 | 5.62% | 729.03 | 3.68% | 232.54 | 7.10% | |
| 其他 | 49.82 | 0.88% | 410.53 | 2.07% | 94.06 | 2.87% | |
| 小计 | 5,690.66 | 100.00% | 19,811.40 | 100.00% | 3,274.54 | 100.00% | |
2024年1月1日起，因港源管道进行会计估计变更，重新核定了各类固定资产折旧年限和预计净残值率，导致2024年1-3月港源管道各类型业务的折旧与摊销费用有所变动。
对于港源管道液体散货装卸业务的各项成本，由于港源管道于2022年下半年投产，2023年业务增长较快，各项成本金额较2022年均有较大幅度的增长。2024年1-3月，港源管道折旧与摊销增长较多主要系2023年新增30万吨级码头等因素所致，租赁费下降主要系其减少部分港区设施租赁。
对于港源管道液体散货仓储业务的各项成本，由于港源管道2023年业务增长较快，各项成本金额较2022年均有较大幅度的增长。2024年1-3月，租赁费和水电蒸汽等能源费用下降较大主要系当期储罐业务量较2023年下降导致水电蒸汽耗用减少，并且考虑到300万立罐区工程即将建成，港源管道在2024年减少了对外租赁储罐的罐容导致租费减少。
审核问询函回复（续）
对于港源管道液体管输业务的各项成本，由于港源管道2023年业务增长较快，各项成本金额较2022年均有较大幅度的增长。
（二）主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
报告期内，各标的公司的主营业务成本费用构成基本一致，主要包括：直接材料、直接人工以及其他费用。
直接材料主要包括：在提供服务过程中消耗的直接材料、水、电、蒸汽等能源费用。其中材料费用主要为备品备件，根据不同的场站或区域领用消耗时直接计入不同的业务；对于水、电、蒸汽等能源，标的公司在不同的场站或区域分别设置计量设备，此部分成本根据发生场站或业务发生区域区分计入不同业务，根据计量设备实际发生数据与各能源提供方按月对账，确认相关的水、电、蒸汽等能源数据金额。
直接人工主要包括：标的公司为获得职工在提供相关业务服务而给予的各种形式的报酬及其他相关支出，标的公司根据部门、场站及区域将经过人力资源部及标的公司负责人确认的相关人工费用直接计入不同业务。
其他费用主要包括：标的公司在提供相关业务服务时发生的各类直接费用，主要有安全生产费、折旧与摊销、修理费用、租赁费等，安全生产费主要依据相关业务上年度收入的比例计提直接计入相关成本费用；折旧与摊销、修理费用、租赁费等其他直接费用主要根据所涉及资产所在的场站、区域的不同，直接计入不同业务。
（三）同类业务在不同标的公司之间毛利率存在较大差异的原因及合理性，液体散货装卸业务油品公司毛利率显著低于另外几家标的公司的原因，成本构成及占比是否存在较大差异；报告期内标的公司的各类业务毛利率变动的原因，是否符合行业变动趋势；
1、同类业务在不同标的公司之间毛利率存在较大差异的原因及合理性；
报告期内，各标的公司不同业务的毛利率情况统计如下：
业务类型
| 业务类型 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 液体散货装卸 | 油品公司 | 24.43% | 25.47% | 24.99% |
| 日照实华 | 69.75% | 68.63% | 67.64% | |
| 联合管道 | 75.76% | 80.25% | 80.96% | |
| 港源管道 | 74.89% | 75.01% | 86.77% | |
| 液体散货仓储 | 油品公司 | 48.05% | 45.03% | 53.27% |
| 日照实华 | ||||
| 联合管道 | 49.87% | 50.23% | 19.33% | |
| 港源管道 | -47.16% | -49.67% | -113.30% | |
| 液体散货管输 | 油品公司 |
审核问询函回复（续）
业务类型
| 业务类型 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 日照实华 | ||||
| 联合管道 | 60.38% | 61.67% | 69.31% | |
| 港源管道 | 55.31% | 60.23% | 77.39% |
（1）液体散货装卸业务液体散货装卸业务中，日照实华、联合管道、港源管道的毛利率较高，油品公司的毛利率较低，显著低于其他三家标的公司，主要系油品公司码头资产为10万吨级及以下吨位泊位，其他三家标的公司均有30万吨级泊位，油品公司在为超过泊位接卸能力的船舶提供液体散货装卸服务时，需要借泊日照实华30万吨级泊位并支付借泊费，导致其毛利率较低。
（2）液体散货仓储业务液体散货仓储业务中，2023年及2024年1-3月份油品公司、联合管道毛利率较为接近，显著高于港源管道。
联合管道2022年毛利率显著低于2023年及2024年1-3月份，主要系2022年港源管道干线投入运营前，其管道运输业务全部由联合管道承接，运输效率相对较低，占用罐区时间较长，导致联合管道自身的罐区无法满足客户油品管道运输过程中的中转需求，因此为保证管道运输业务的正常开展，需对外租赁供应商储罐用于油品中转，对外租赁储罐成本高从而拉低了仓储业务毛利率，2022年底港源管道干线投入运营后，运输效率提升，联合管道对中转储罐的需求下降，减少对外租赁储罐，毛利率有所回升。
港源管道毛利率显著低于其他两家从事该业务的标的公司，主要系港源管道为客户提供液体散货装卸、仓储、管道运输一体化服务，其中仓储为其中的油品运输中转环节，不可缺少。港源管道所属的300万立罐区工程尚未建成，为保证港源管道为客户提供的油品管道运输业务的顺利开展，因此需通过租赁外部供应商的储罐用于油品中转，港源管道向外部单位租赁储罐，液体散货仓储业务成本高于收入，毛利率为负。
（3）液体散货管输业务
液体散货管输业务中，联合管道、港源管道毛利率水平均较高，且较为接近，港源管道2022年毛利率显著高于其他年度，主要系2022年港源管道的输油管道等资产逐步投产使用，投产当月产生收入，固定资产转固下月计提折旧等原因，导致2022年毛利率较高。
2、液体散货装卸业务油品公司毛利率显著低于另外几家标的公司的原因，成本构成及占比是否存在较大差异
如前所述，油品公司的液体散货装卸业务毛利率显著低于另外三家标的公司的毛利率，主要系油品公司无30万吨级泊位，其液体散货装卸业务成本中包含了借泊费，致使其液体散货装卸业务毛利率较其他三家标的公司低。报告期内油品公司借泊费金额及占比情况如下：
审核问询函回复（续）
单位：万元
成本
| 成本 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务成本 | 5,926.77 | 27,219.64 | 25,161.75 |
| 其中：借泊费 | 2,087.06 | 14,382.60 | 13,964.65 |
| 借泊费占比 | 35.21% | 52.84% | 55.50% |
结合上述分析，油品公司液体散货装卸业务的成本构成及占比相较于其他三家标的公司最主要的差异在于油品公司存在占比较大的借泊费成本，这与油品公司所拥有的泊位资产和业务模式有别于其他三家标的公司的实际情况相符合。
3、报告期内标的公司的各类业务毛利率变动的原因，是否符合行业变动趋势；
| 业务类型 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 毛利率 | 较上期变动（百分点） | 毛利率 | 较上期变动（百分点） | 毛利率 | ||
| 液体散货装卸 | 油品公司 | 24.43% | -1.04% | 25.47% | 0.48% | 24.99% |
| 日照实华 | 69.75% | 1.12% | 68.63% | 0.99% | 67.64% | |
| 联合管道 | 75.76% | -4.49% | 80.25% | -0.71% | 80.96% | |
| 港源管道 | 74.89% | -0.12% | 75.01% | -11.76% | 86.77% | |
| 液体散货仓储 | 油品公司 | 48.05% | 3.02% | 45.03% | -8.24% | 53.27% |
| 日照实华 | ||||||
| 联合管道 | 49.87% | -0.36% | 50.23% | 30.90% | 19.33% | |
| 港源管道 | -47.16% | 2.51% | -49.67% | 63.63% | -113.30% | |
| 液体散货管输 | 油品公司 | |||||
| 日照实华 | ||||||
| 联合管道 | 60.38% | -1.29% | 61.67% | -7.64% | 69.31% | |
| 港源管道 | 55.31% | -4.92% | 60.23% | -17.16% | 77.39% | |
报告期内，标的公司的各类业务毛利率及变动情况如下：
（1）液体散货装卸业务
报告期内，油品公司、日照实华、联合管道液体散货装卸业务毛利率基本保持平稳；港源管道2023年度毛利率较2022年度减少11.76个百分点，主要系2022年港源管道的液体散货码头等相关的装卸资产逐步投产使用，投产当月产生收入，下月计提折旧等原因，导致2022年毛利率较高。2024年1-3月、2023年港源管道装卸业务毛利率较为稳定。。
（2）液体散货仓储业务
报告期内，油品公司2023年度液体散货仓储毛利率较2022年减少8.24个百分点，主要系油品公司2022年底用于仓储的土地使用权增加，2023年土地摊销、人工成本增加等原因，
审核问询函回复（续）
导致液体散货仓储业务毛利率下降。
联合管道2023年度液体散货仓储毛利率较2022年度增加30.90个百分点，主要系联合管道2022年度因油品周转需求对外租赁储罐导致储罐租赁成本较高，而2022年底港源管道码头及管道投产后运输效率提升，联合管道因对中转储罐的需求下降，不再对外租赁储罐，仓储毛利率有所回升。
港源管道2023年度液体散货仓储毛利率高于2022年度63.63个百分点，主要系2022年底港源管道码头及管道刚投产，原油运输量及效率均低于2023年度，资产利用率较低，导致2023年度液体散货仓储毛利率远高于2022年度。
日照油品、联合管道、港源管道2024年1-3月、2023年度液体散货仓储业务毛利率较为稳定。
（3）液体散货管输业务
联合管道2023年度液体散货管输业务毛利率较2022年度减少7.64个百分点，主要系2022年底港源管道码头及管道资产投产后，部分业务调整至港源管道，联合管道收入略有下降，导致毛利率下降。
港源管道2023年度液体散货管输业务毛利率较2022年度减少17.16个百分点，主要系2022年港源管道的输油管道资产逐步投产使用，投产当月产生收入，下月计提折旧，导致2022年毛利率较高。
联合管道、港源管道2024年1-3月、2023年度液体散货管输业务毛利率较为稳定。
综上，行业内可比公司各业务毛利率情况请见本题第五问回复，报告期内，除部分标的公司因经营安排等原因导致毛利率变动较大外，与同行业变动趋势不存在较大差异。
（四）截至目前烟台港西港区原油库区的建设进展，预计达到可使用状态的时间，外部储罐的供应商基本情况，租赁价格是否公允，在负毛利情况下经营的合理性；
1、截至目前烟台港西港区原油库区的建设进展，预计达到可使用状态的时间
截至2024年10月31日，烟台港西港区原油库区尚处于建设期，已完成32台储罐的充水试验、防腐保温，正在进行储罐工艺、热力管道、给排水消防管道、库区围墙、排水沟、罐区内外道路、建筑单体等基础设施的建设；预计2025年年初达到可使用状态并投入使用。
2、外部储罐的供应商基本情况，租赁价格是否公允
（1）外部储罐供应商基本情况
报告期内，港源管道主要向以下三家供应商租赁储罐用于生产经营，其基本情况如下：
单位：万元
审核问询函回复（续）
供应商名称
| 供应商名称 | 注册资本 | 股东信息 | 成立时间 | 主营业务 |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 297,900 | 万华化学集团股份有限公司持股100% | 2015年4月20日 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 烟台港集团莱州港有限公司 | 125,195.61 | 烟台港集团持股60%，招商局港口集团股份有限公司持股40% | 1991年12月28日 | 建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。”附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联合管道 | 181,705.64 | 烟台港集团持股53.88%，中海石化36.20%，西港发展公司持股9.92% | 2009年9月10日 | 管道及与管道输送业务相关的仓储、运输设施的开发、建设、管理及经营；管道输送技术咨询服务；货物装卸、仓储、物流服务（仅限在港区内提供危险货物装卸、仓储、物流服务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物与技术进出口除外）；无运输工具承运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）租赁价格分析
审核问询函回复（续）
报告期内，港源管道向上述供应商租用储罐用于油品中转储存，根据合同约定储罐单价如下：
储罐供应商
| 储罐供应商 | 储罐体积（万立方米） | 单价（万元/万立方米·月） |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 61.8 | 10.83 |
| 烟台港集团莱州港有限公司 | 26 | 10.83 |
| 联合管道 | 10 | 10.83 |
上述供应商的储罐资产地理位置均邻近港源管道装卸、仓储及管输作业区，可为港源管道提供库区货物的接收、仓储及装车、装船相关服务，有利于保证港源管道的油品快速中转和储运，具有商业合理性。
定价水平方面，上述供应商为港源管道提供的仓储单价均保持一致，属于西港区储罐供应商行业同等水平。此外，上述储罐供应商收取的库场使用费单价与港源管道、联合管道对外部客户提供液体散货仓储服务收取的单价差异较小，因此上述储罐供应商定价具有公允性。
3、港源管道在储罐业务负毛利情况下经营的合理性
（1）仓储环节为液体散货运输服务的中转环节，属于一体化油品中转服务的组成部分
港源管道主要为客户提供液体散货装卸、仓储、管道运输一体化运输服务，由于油品完成装卸后，通常需先进入储罐进行仓储，后续管道运输按照计划有序安排，仓储为油品中转的必要环节。报告期内，港源管道尚无可使用的自有储罐，因此通过租赁外部供应商的储罐用于油品中转，主要系为满足为客户提供一体化服务的需求，保障油品的正常运输，具有商业合理性。
（2）仓储业务的负毛利对港源管道整体业务的综合毛利率影响较小
报告期内，港源管道液体散货仓储业务收入占比分别为3.41%、12.78%、8.36%，占比较小，不属于主要盈利环节，为液体散货运输服务的短暂中转环节。
虽然港源管道报告期内液体散货仓储业务为负毛利，但由于业务体量占比较小，对整体盈利能力影响较小。报告期内，港源管道综合毛利率分别为74.60%、49.72%、51.91%，盈利能力良好，主要系主要盈利环节管道运输等业务盈利较好，仓储业务的负毛利对整体业务经营影响较小。
（3）港源管道原油库区即将建成投入使用，负毛利有望转正
港源管道自从2023年开始建设300万立罐区工程，计划2025年初投入使用，未来港源管道将减少对外租赁储罐。因此，未来港源管道仓储业务成本将降低，负毛利有望转正，盈利能力将进一步提升。
（五）标的公司各类业务的毛利率如液体散货装卸、仓储、管输、配套业务及其他与同行业可比公司同类业务的比较情况，并对差异进行分析。
审核问询函回复（续）
1、液体散货装卸
公司名称
| 公司名称 | 毛利率水平 | |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 油品公司 | 25.47% | 24.99% |
| 日照实华 | 68.63% | 67.64% |
| 联合管道 | 80.25% | 80.96% |
| 港源管道 | 75.01% | 86.77% |
| 同业务可比公司 | ||
| 恒基达鑫：主营业务-装卸/码头 | 62.26% | 66.97% |
| 宁波港：原油装卸及相关业务 | 35.30% | 36.69% |
| 青岛港：液体散货处理及配套服务 | 56.20% | 52.64% |
注：恒基达鑫、宁波港数据来自于其公告的年度报告。
A股港口上市公司中，恒基达鑫、宁波港披露了液体散货装卸相关业务的毛利率水平，青岛港从事了部分液体散货装卸业务。2022年度、2023年度，日照实华、联合管道和港源管道装卸毛利率均高于恒基达鑫、宁波港，主要系标的公司所处山东省为原油炼化第一大省，液体散货需求旺盛，且均有30万吨级原油泊位，装卸效率较高，因此毛利率较高。液体散货装卸价格一般根据客户综合物流成本、客户议价能力等由各方协商决定，所在港区不同导致不同码头装卸价格存在差异，联合管道和港源管道平均装卸价格高于日照实华、青岛港，毛利率相对更高。各标的毛利率水平相对稳定，与同行业变动趋势不存在显著差异。
油品公司的装卸毛利率低于同行业可比公司主要油品公司的泊位吨级受限制，需要借泊其他30万吨级泊位，导致其装卸成本较高，从而毛利率低于同行业可比公司。
2、液体散货仓储
| 公司名称 | 毛利率水平 | |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 油品公司 | 45.03% | 53.27% |
| 联合管道 | 50.23% | 19.33% |
| 港源管道 | -49.67% | -113.30% |
| 同业务可比公司 | ||
| 恒基达鑫：主营业务-仓储 | 30.12% | 37.43% |
| 宏川智慧：码头储罐综合服务 | 57.65% | 55.06% |
| 青岛港：液体散货仓储 | 41.61% | 39.64% |
注：恒基达鑫、宏川智慧数据来自于其公告的年度报告。
A股港口上市公司中，恒基达鑫、宏川智慧披露了油品仓储等业务的毛利率水平，青岛港也从事部分液体散货仓储业务。油品公司和联合管道（2023年度）液体散货仓储毛利率与
审核问询函回复（续）
宏川智慧毛利率水平较为相近，高于恒基达鑫、青岛港，主要系储罐资产存在价值差异、客户议价能力、仓储业务饱和程度不同所致。
2023年，油品公司液体散货仓储毛利率降低主要系2022年底油品公司用于仓储的土地使用权增加，从而导致2023年度土地摊销、人工成本增加；2022年度，联合管道液体散货仓储业务毛利率较低主要系2022年港源管道主干管线投入运营前，油品的管道运输业务全部由联合管道承接，运输效率相对较低，占用罐区时间较长，导致联合管道自身的罐区无法满足客户油品管道运输过程中的中转需求，因此对外租赁储罐用于油品中转，2022年下半年港源管道主管干线投入运营后，运输效率提升，联合管道因对中转储罐的需求下降，不再对外租赁储罐，仓储毛利率有所回升；港源管道仓储毛利率显著低于同行业可比公司，主要由于港源管道自有的原油罐区尚未建成，2022年度、2023年度均为租赁外部储罐用于油品中转，租赁成本较高。
各标的公司的液体散货仓储业务毛利率变动原因主要系各自正常经营安排导致，与同行业变动趋势存在差异原因合理。
3、液体散货管输
公司名称
| 公司名称 | 毛利率水平 | |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 联合管道 | 61.67% | 69.31% |
| 港源管道 | 60.23% | 77.39% |
| 同业务可比公司 | ||
| 国家管网：原油管输 | 42.67% | 29.49% |
| 青岛港：液体散货管输 | 74.90% | 78.67% |
注：国家管网数据来自于其公告的年度报告。
目前国家石油天然气管网集团有限公司（简称“国家管网”）从事各种油气管道运输，包括天然气、原油、成品油储运管输，原油管输业务与标的公司业务接近，青岛港也从事部分液体散货管输业务。2022年度、2023年度，联合管道和港源管道管输毛利率与青岛港接近，略低于青岛港，主要系青岛港管输业务饱和度相对较高所致；联合管道和港源管道管输毛利率显著高于国家管网，主要原因系管输资产情况、定价等方面存在差异。联合管道和港源管道的输油管道从港口直连客户，连接腹地山东炼化企业的客户的原油需求旺盛，管道资产使用率较高且公司议价能力相对较强；同时，标的公司管道相对较短，资产成本及折旧相对较低，导致整体毛利率较高。国家管网的原油管道长度较长，具备西北、西南、东北和海上进口原油以及西部、东部和东北三大区域管网，连接国内众多油田、炼化企业和主要原油储备基地，资产成本和折旧相对较高，毛利率相对较低。标的公司液体散货管输业务毛利率与行业变动趋势整体无显著差异。
二、会计师核查意见
审核问询函回复（续）
经核查上述事项，我们认为：
1、各标的公司营业成本中各项成本费用的核算方式和流程准确、合理，相应成本核算完整，符合《企业会计准则》的规定。
2、同类业务在不同标的公司之间毛利率差异原因具有合理性。
3、因油品公司与其他三家标的公司资产及业务模式存在差异，油品公司10万吨级以上船舶停靠需借泊其他码头，因此油品公司成本构成中含有区别于其他三家的借泊费，占油品公司总成本的比例较高，导致液体散货装卸业务油品公司毛利率显著低于另外几家标的公司，毛利率存在差异具有合理性。
4、截至本回复出具日，港源管道烟台港西港区原油库区尚在建设过程中，预计2025年初达到可使用状态并投入使用；报告期内，港源管道的外部储罐供应商向港源管道出租储罐单价水平均保持一致，具有公允性；港源管道的仓储业务为油品中转的必要环节，通过租赁外部供应商的储罐用于油品中转，保障油品正常运输，具有商业合理性，且仓储业务负毛利率对综合毛利率的影响较小。
5、标的公司液体散货装卸、仓储、管输业务的毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司所处地域、其码头、储罐、管道等资产情况、与客户的议价情况等与可比公司存在差异，具有合理性。
【审核问询函问题15．关于其他财务问题】
重组报告书披露：（1）报告期各期末，港源管道其他应付款项分别为42,353.38万元、105,154.25万元和103,120.53万元，占流动负债比例分别为85.72%、90.47%和88.82%，金额较大，主要包括工程及设备款和代收代付款，其中代收代付主要为2023年港源管道与联合管道及其子公司广饶管道签署了合作协议，约定三方互为对方提供油品中转服务，各方委托对方承运的油品在承运中相应的风险不转移；（2）2024年3月末，日照实华应付股利30,000.00万元，联合管道应付股利51,253.62万元；（3）油品公司、联合管道、港源管道在基准日付息债务的价值分别为134,918.00万元、273,500.83万元和156,877.33万元，但报告期期末上述标的货币资金余额仅1.7-3亿元左右，在做未来收益状况预测的时候，公司称港源管道未来的资本性支出为22.57亿元，仍需借款约17亿元。
请公司披露：（1）港源管道、联合管道及广饶管道签署的合作协议的具体内容、各方承担的权利和义务、结算模式，关联交易如何列报，港源管道大额代收代付款的交易实质，代收代付款的构成情况，三方资金、货物、单据流的具体情况，相关交易的会计处理情况，未来相关交易是否持续发生；（2）日照实华、联合管道期后股利的支付情况，支付股利的资金来源，分红的背景、原因、时间，支付股利对公司经营的具体影响；（3）结合未受限货币资金、借款利息及支付金额、短期借款及长期借款到期等情况分析上述三家标的公司的流动性风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
审核问询函回复（续）
一、回复：
（一）港源管道、联合管道及广饶管道签署的合作协议的具体内容、各方承担的权利和义务、结算模式，关联交易如何列报，港源管道大额代收代付款的交易实质，代收代付款的构成情况，三方资金、货物、单据流的具体情况，相关交易的会计处理情况，未来相关交易是否持续发生；
1、港源管道、联合管道及广饶管道签署的合作协议的具体内容、各方承担的权利和义务、结算模式，关联交易如何列报，港源管道大额代收代付款的交易实质，代收代付款的构成情况
港源管道、联合管道及广饶管道三方从2022年底开始签署协议，服务内容约定港源管道及联合管道可为对方提供码头接卸、装船转水、储罐仓储和管道运输服务，广饶管道因只有支线管道仅能提供支线管道运输服务。
合同约定港源管道和联合管道为对方提供码头接卸服务业务、仓储服务业务时，按照双方与客户签订服务协议的费率结算，结算量按照客户确认的卸船入罐毛油商检报告量计算。港源管道和联合管道为对方提供管输服务业务时，按照双方与客户签订服务协议中管输到厂价格减去支线价格再减去末站储罐应收取的费用作为结算价格，结算量按照末站交接毛油量计算。广饶管道提供管道运输服务时，按支线价格作为阶段价格，结算量按客户确认的末站交接毛油量计算。
在上述合同约定下，港源管道、联合管道和广饶管道由统一对外签订合同的一方与客户对账确认结算量，负责与客户结算，然后与其他两方根据实际工作量直接分别结算，另外两方不直接与客户结算。
因此，根据上述协议约定，2023年开始，由港源管道负责统一承揽，部分业务由联合管道与广饶管道承做，业务完成后，港源管道向客户出具结算单并开具销售发票，与客户进行资金结算。联合管道与港源管道出具内部结算单，港源管道对外确认应收账款以及确认其他应付款-代收代付（联合管道）、不确认业务收入与分包成本；联合管道对港源管道开具销售发票，确认对港源管道的应收账款同时确认主营业务收入，根据内部结算单由联合管道与港源管道进行资金结算。因此，港源管道大额代收代付款主要为港源管道应付联合管道与广饶管道承做业务产生的应收外部客户业务款。报告期内，港源管道代收联合管道、广饶管道的发生额具体如下：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 联合管道 | 34,919.05 | 106,397.45 | 2,090.36 |
| 广饶管道 | 2,129.56 | 12,006.00 | |
| 港源管道代收小计 | 37,048.61 | 118,403.46 | 2,090.36 |
为真实反映联合管道与港源管道两个标的公司对外业务开展情况，同时考虑业务实质，
审核问询函回复（续）
上述代收代付情况未在关联交易列示，两个标的公司按照穿透后的最终客户进行披露。
2、三方资金、货物、单据流的具体情况，相关交易的会计处理情况，未来相关交易是否持续发生
（1）根据协议约定，2022年10月起至2022年末，联合管道负责统一承揽，部分业务由港源管道承做，业务完成后，联合管道与客户出具结算单，并由第三方出具商检报告，联合管道统一对客户开具销售发票，并与客户进行资金结算；
港源管道与联合管道出具内部结算单，联合管道对外确认应收账款以及确认其他应付款-代收代付（港源管道）、不确认业务收入与分包成本；港源管道对联合管道开具销售发票，确认对联合管道的应收账款同时确认主营业务收入，根据内部结算单由港源管道与联合管道进行资金结算。
（2）2023年开始，港源管道与联合管道职能转换，由港源管道负责统一承揽，部分业务由联合管道与广饶管道承做，业务完成后，港源管道向客户出具结算单，港源管道统一对客户开具销售发票，并与客户进行资金结算。
联合管道与港源管道出具内部结算单，港源管道对外确认应收账款以及确认其他应付款-代收代付（联合管道）、不确认业务收入与分包成本；联合管道确认对港源管道开具销售发票，确认对港源管道的应收账款同时确认主营业务收入，根据内部结算单由联合管道与港源管道进行资金结算。
上述业务安排主要是考虑联合管道与港源管道两家标的公司所服务的客户群体存在重叠，为有利于客户对接、提高客户沟通效率，同时降低营销成本，因此未来交易预计仍将延续现有模式为客户提供服务。
（二）日照实华、联合管道期后股利的支付情况，支付股利的资金来源，分红的背景、原因、时间，支付股利对公司经营的具体影响
1、日照实华股利分配情况
2024年3月28日，日照实华董事会通过决议，决议利润分配3亿元，截至2024年3月31日，日照实华应付股利为3亿元，该笔分红款已于2024年5月10日全部支付完毕，支付股利的资金为自有资金。根据日照实华公司章程约定，日照实华每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。本次分红系日照实华对2023年年度利润实施的利润分配。
报告期内，日照实华经营状况良好，归母净利润分别为28,450.41万元、30,886.21万元和8,341.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为36,073.96万元、35,237.55万元和10,269.00万元，财务状况良好，支付股利不会对公司经营产生重大不利影响。2023年，日照实华亦对2022年度利润进行了利润分配，分红金额为3.2亿元，与本次分红金额差异不大。
2、联合管道股利分配情况
审核问询函回复（续）
2024年3月27日，联合管道董事会通过决议，决议分配股利51,253.62万元。截至2024年3月31日，联合管道应付股利为51,253.62万元，该笔分红款已于2024年9月27日全部支付完毕，支付股利的资金为自有资金。根据联合管道公司章程约定，联合管道每年缴纳所得税后的利润在弥补上一年度的亏损和按10%比例提取法定公积金后，剩余部分的75%以上用于支付股东股利。本次分红系联合管道对2023年年度利润实施的利润分配。
报告期内，联合管道经营状况良好，归母净利润分别为77,787.38万元、71,184.40万元和16,683.07万元，经营活动产生的现金流量净额分别为112,452.56万元、121,164.79万元和20,283.77万元，财务状况良好，支付股利不会对日照实华经营产生重大不利影响。2023年，联合管道亦对2022年利润进行了利润分配，分红金额为55,362.83万元，与本次分红金额差异不大。
（三）结合未受限货币资金、借款利息及支付金额、短期借款及长期借款到期等情况分析上述三家标的公司的流动性风险
1、联合管道
（1）短期流动性风险分析
2024年3月末，联合管道的可支配货币资金如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 库存现金 | |
| 银行存款 | 32,175.16 |
| 其他货币资金 | 2.02 |
| 合计 | 32,177.18 |
| 不可支配资金 | 2.02 |
| 可支配货币资金总计 | 32,175.16 |
2024年3月末，联合管道的付息债务如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 短期借款-本金 | 10,000.00 |
| 短期借款-利息 | 8.25 |
| 长期借款 | 54,255.65 |
| 一年内到期的长期借款-本金 | 15,046.69 |
| 一年内到期的长期借款-利息 | 76.97 |
| 长期应付款 | 63,175.00 |
| 一年内到期的长期应付款-本金 | 14,400.00 |
| 一年内到期的长期应付款-利息 | 129.31 |
审核问询函回复（续）
项目
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 付息债务合计 | 157,091.86 |
| 其中：一年内到期 | 39,661.21 |
由上表可知，截至2024年3月31日，联合管道付息债务账面价值总计157,091.86万元，本金156,877.33万元，利息214.53万元。其中，短期借款及一年内到期的长期债务合计39,661.21万元。截至2024年3月31日，联合管道可支配的货币资金数额为32,175.16万元，且联合管道具有充足的应收账款余额和稳定的经营性现金流入。截至2024年3月31日，联合管道应收账款账面价值为38,691.32万元，且均为一年以内的应收款项，回收风险低，高质量的应收账款以及较低的回收风险能在一定程度上保障其短期债务的偿付。报告期内，联合管道经营活动产生的现金流量净额分别112,452.56万元、121,164.79万元和20,283.77万元，报告期各期内保持着较为稳定的经营性现金流入。综上，截至报告期末，联合管道货币资金相对充裕，应收账款回收风险低，经营性现金流较为稳定，因此短期内不存在较大的流动性风险。
（2）长期流动性风险分析
联合管道一年以上的到期债务还款计划相对合理，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 本金还款金额 | 29,446.66 | 29,446.66 | 26,752.56 | 19,857.78 | 14,632.78 |
| 利息估算金额 | 3,796.99 | 2,738.72 | 1,730.49 | 900.39 | 290.56 |
| 本息合计 | 33,243.65 | 32,185.38 | 28,483.05 | 20,758.17 | 14,923.34 |
注：利率未来可能存在上下浮动，因此利息按照各年度借款平均余额与当前利率（2024年3月31日）进行大致估算。
联合管道持续盈利能力良好。报告期内，联合管道分别实现净利润77,787.38万元、71,184.40万元、16,683.07万元，经营活动产生的现金流量净额分别112,452.56万元、121,164.79万元和20,283.77万元，报告期各期内保持着较为稳定的经营性现金流入，未来预计仍将保持较为稳定的经营性现金流入。
联合管道偿债压力逐年减小。联合管道经营情况稳定，报告期内无新增的大额长期借款，随着现有债务的逐步偿还，偿债压力逐年减少。此外，截至2024年3月31日，联合管道仍有6,851.59万元尚未使用的授信额度，必要时也可及时从金融机构获取资金满足短期流动资金的融资需求。
综上所述，联合管道还款计划安排合理，偿债压力逐年减小，且持续经营能力良好，长期来看，不存在较大的流动性风险。
审核问询函回复（续）
2、港源管道
（1）短期流动性风险分析2024年3月末，港源管道的可支配货币资金如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 库存现金 | |
| 银行存款 | 29,197.43 |
| 其他货币资金 | 56.79 |
| 合计 | 29,254.22 |
| 不可支配资金 | 326.79 |
| 可支配货币资金总计 | 28,927.43 |
付息债务情况：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 长期借款 | 248,806.98 |
| 一年内到期的长期借款-本金 | 9,793.85 |
| 一年内到期的长期借款-利息 | 262.19 |
| 长期应付款 | 14,900.00 |
| 一年内到期的长期应付款-本金 | |
| 一年内到期的长期应付款-利息 | 45.45 |
| 截至基准日付息债务合计 | 273,808.46 |
| 其中：一年内到期 | 10,101.48 |
截至2024年3月31日，港源管道付息债务账面价值总计273,808.46万元，其中本金273,500.83万元，利息307.63万元。但港源管道账面借款均为长期债务，截至2024年3月31日，一年内到期的付息债务仅为10,101.48万元，而截至2024年3月31日可支配的货币资金数额为28,927.43万元，足以覆盖港源管道一年内到期的付息债务。此外，港源管道具有充足的应收账款余额和稳定的经营性现金流入。截至2024年3月31日，港源管道应收账款账面价值为28,916.08万元，且均为一年以内的应收款项，回收风险低，高质量的应收账款以及较低的回收风险能在一定程度上保障其短期债务的偿付。报告期内，港源管道经营活动产生的现金流量净额分别为34,550.01万元、96,524.39万元和4,901.33万元，报告期各期内保持着较为充足的经营性现金流入。
审核问询函回复（续）
综上，截至报告期末，港源管道货币资金充裕应收账款回收风险低，经营性现金流较为充足，因此短期内不存在较大的流动性风险。
（2）长期流动性风险分析
港源管道一年以上的到期债务还款计划安排相对合理，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 本金还款金额 | 14,427.97 | 18,095.49 | 19,709.89 | 19,849.25 | 27,652.45 |
| 利息估算金额 | 8,607.41 | 8,038.73 | 7,387.01 | 6,708.68 | 5,916.56 |
| 本息和 | 23,035.38 | 26,134.22 | 27,096.90 | 26,557.93 | 33,569.01 |
注：利率未来可能存在上下浮动，因此利息按照各年度借款平均余额与当前利率（2024年3月31日）进行大致估算。
港源管道经营状况良好。报告期内，港源管道分别实现净利润16,012.71万元、25,526.22万元、5,759.84万元，自2022年港源管道投产以来盈利能力逐步稳定提升。未来随着港源管道基础建设逐渐完善，盈利能力有望进一步增强。报告期内，港源管道经营活动产生的现金流量净额分别为34,550.01万元、96,524.39万元和4,901.33万元，报告期各期内保持着较为充足的经营性现金流入，未来预计仍将保持较为充足的经营性现金流入。
港源管道融资渠道畅通。报告期内，港源管道征信状况良好，并积极拓展融资渠道，截至2024年3月31日，港源管道获得银行授信额度总计556,000万元，尚未使用的银行授信额度为340,700万元，因此港源管道具有较强的融资能力，可及时满足港源管道的经营或偿债需求，不存在较大的流动性风险。
综上所述，港源管道还款计划安排合理，经营情况良好且融资能力较强，不存在较大的流动性风险。
3、油品公司
（1）短期流动性风险分析
2024年3月末，油品公司可支配货币资金情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 库存现金 | |
| 银行存款 | 17,968.83 |
| 其他货币资金 | 1.88 |
| 合计 | 17,970.71 |
| 不可支配资金 | 1.88 |
| 可支配货币资金总计 | 17,968.83 |
审核问询函回复（续）
2024年3月末，油品公司付息债务情况如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年3月31日余额 |
| 长期借款 | 93,664.00 |
| 一年内到期的长期借款-本金 | 5,714.00 |
| 一年内到期的长期借款-利息 | |
| 长期应付款 | 28,993.35 |
| 一年内到期的长期应付款-本金 | 6,200.00 |
| 一年内到期的长期应付款-利息 | |
| 截至基准日付息债务合计 | 134,571.35 |
| 其中：一年内到期 | 11,914.00 |
截至2024年3月31日，油品公司付息债务账面价值总计134,571.35万元，其中本金128,691.31万元，利息5,880.04万元。但油品公司账面借款均为长期债务，截至2024年3月31日，一年内到期的付息债务为11,914.00万元，可支配的货币资金数额为17,968.83万元，足以覆盖油品公司一年内到期的付息债务。此外，油品公司具有充足的应收账款余额和稳定的经营性现金流入。截至2024年3月31日，油品公司应收账款账面价值为10,564.12万元，回收风险低，高质量的应收账款以及较低的回收风险也能在一定程度上保障其短期债务的偿付。报告期内，油品公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,303.34万元、32,265.92万元和8,976.30万元，报告期各期内保持着较为充足的经营性现金流入。
综上，截至报告期末，油品公司货币资金充裕，应收账款回收风险低，经营性现金流较为充足，因此短期内不存在较大的流动性风险。
（2）长期流动性风险分析
油品公司一年以上的到期债务还款计划安排相对合理，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 本金还款金额 | 14,770.00 | 15,484.00 | 15,484.00 | 16,198.00 | 16,912.00 |
| 利息估算金额 | 4,320.34 | 3,771.20 | 3,208.45 | 2,641.76 | 2,034.06 |
| 本息和 | 19,090.34 | 19,255.20 | 18,692.45 | 18,839.76 | 18,946.06 |
注：利率未来可能存在上下浮动，因此利息按照各年度借款平均余额与当前利率（2024年3月31日）进行大致估算。
审核问询函回复（续）
依据油品公司的还款计划来看，油品公司未来每年偿还债务对资金的需求为1.8-1.9亿元，较为稳定的持续盈利能力以及相对畅通的融资渠道使得油品公司不会面对较大的流动性风险。
油品公司经营状况良好。报告期内，油品公司分别实现净利润18,476.76万元、14,420.94万元、3,631.66万元。随着油品公司基础建设逐渐完善，盈利能力有望进一步增强。报告期内，油品公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,303.34万元、32,265.92万元和8,976.30万元，报告期各期内保持着较为稳定的经营性现金流入，预计未来仍将保持较为稳定的经营性现金流入。
油品公司融资渠道畅通。报告期内油品公司征信状况良好，并积极拓展融资渠道，截至2024年3月31日，油品公司获得银行授信额度总计212,000万元，尚未使用的银行授信额度为35,650万元，因此油品公司具有较强的融资能力，可及时满足油品公司的经营或偿债需求，不存在较大的流动性风险。
综上所述，油品公司还款计划安排合理，经营情况良好且融资能力较强，不存在较大的流动性风险。
二、会计师核查意见
经核查上述事项，我们认为：
1、港源管道、联合管道和广饶管道签订的合作协议具体内容、各方承担的权利和义务、结算模式约定明确，与实际执行一致。
2、根据联合管道与港源管道实际业务开展情况，合作协议约定的业务实质为代收代付，未在关联方列示具有合理性。
3、根据代收代付的业务实质，实际业务中三方资金、货物、单据流转规范、合理，公司预计未来延续现有模式持续为客户提供服务的依据充分。
4、日照实华和联合管道期后股利已全部支付完毕，支付股利的资金全部为自有资金，分红行为是依据公司章程约定每年度例行的分红。报告期内日照实华和联合管道经营状况良好，经营活动产生的现金流量充足，财务状况良好，支付股利不会对日照实华和联合管道经营产生重大不利影响。
5、油品公司、联合管道、港源管道三家标的公司资金相对充裕，还款计划安排合理，经营情况良好且融资能力较强，不存在明显的流动性风险。
审核问询函回复（续）
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之签章页）
审核问询函回复（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
中国北京
| 中国北京 | 二○二四年十二月四日 |
