证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2024-099债券代码：123244 债券简称：松原转债
浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年5月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2025年11月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2025年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为27,500.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为31.85元/股（公司第三届董事会第三十次会议召开日2024年12月4日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年11月25日公司总股本226,331,260股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2025年12月31日全部完成转股情况下，本次转股数量为8,634,222股，转股完成后公司总股本将增至234,965,482股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司2023年归属于母公司所有者的净利润为19,778.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,195.40万元。假设2024、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按较上年度持平、增长10%、增长20%情况分别进行测算。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 截至2025年11月30日全部转股 | 截至2025年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 225,600,000 | 226,331,260 | 234,965,482 | 226,331,260 |
| 情景1：假设2024、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,778.37 | 19,778.37 | 19,778.37 | 19,778.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 19,195.40 | 19,195.40 | 19,195.40 | 19,195.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.87 | 0.87 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.87 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 0.83 |
| 情景2：假设2024、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所 | 19,778.37 | 21,756.21 | 23,931.83 | 23,931.83 |
| 有者的净利润 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 19,195.40 | 21,114.94 | 23,226.43 | 23,226.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.96 | 1.05 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 1.05 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 1.02 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 1.02 | 1.00 |
| 情景3：假设2024、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,778.37 | 23,734.05 | 28,480.86 | 28,480.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 19,195.40 | 23,034.48 | 27,641.37 | 27,641.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.05 | 1.25 | 1.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 1.05 | 1.25 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 1.22 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 1.22 | 1.19 |
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过27,500.00万元（含27,500.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产1,520万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块） | 113,285.00 | 27,500.00 |
| 合计 | 113,285.00 | 27,500.00 | |
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施
不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
2、技术储备
在技术方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作，并从中积累了丰富的研发和生产经验。在安全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开发部门、CAE仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际先进的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的一致性。公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造，通过积极引进价值千万的伺服加速台车测试系统等国内外先进设备，实现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。截至2024年6月30日，公司拥有有效专利108项。
3、市场储备
在市场方面，公司安全气囊和方向盘产品的主要客户包括吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田等主流汽车品牌整车厂。同时，随着国内外新能源汽车销量逐年快速增长，公司紧抓新能源机遇，积极协同整车厂进行新能源汽车被动安全系统开发，目前公司已成功配套上汽通用五菱宏光MINIEV、奇瑞QQ冰淇淋、奇瑞小蚂蚁及合众汽车哪吒V等畅销新能源车型。公司在汽车被动安全系统产品领域深耕多年，凭借卓越的产品质量和优质的服务与国内外主流汽车整车厂建立了良好的合作关系，具有良好的市场口碑，公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来始终深耕汽车被动安全系统领域，公司坚持聚焦主业，积累了丰富的汽车安全产品研发和生产经验，是国内自主品牌汽车被动安全系统领域的龙头企业。未来，公司将继续优化客户结构、整合行业优势资源，发挥产品成本优势、先发优势及整体配套优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施确保募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等规定拟订了《公司章程》及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
（四）完善公司治理，提升管理效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。同时，公司将不断加大人才引进和培养力度，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
“7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定
时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
“3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会2024年12月5日