| 证券代码：603776 | 证券简称：永安行 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 债券代码：113609 | 债券简称：永安转债 |
永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产
| 发行股份及支付现金购买资产 | 马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目
录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、基本术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 16
五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
八、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 30
七、本次交易的预估作价情况 ...... 31
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本情况 ...... 40
二、股本结构及公司前十大股东情况 ...... 41
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 42
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 44
第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 45
二、募集配套资金的交易对方 ...... 59
第四章 标的资产基本情况 ...... 60
一、标的公司基本情况 ...... 60
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 60
三、标的公司主营业务情况 ...... 61
四、标的公司主要财务数据 ...... 66
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 68
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 69
一、发行股份购买资产 ...... 69
二、发行股份募集配套资金 ...... 71
第七章 风险因素 ...... 74
一、与本次交易相关的风险 ...... 74
二、与标的资产相关的风险 ...... 76
三、其他风险 ...... 78
第八章 其他重要事项 ...... 80
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....... 80
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 80
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 80
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 81
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 81
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 81
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....... 82第九章 独立董事专门会议的审核意见 ...... 83
第十章 声明与承诺 ...... 85
释
义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
| 本预案、重组预案 | 指 | 《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、本公司、公司、永安行 | 指 | 永安行科技股份有限公司 |
| 上海联适、标的公司 | 指 | 上海联适导航技术股份有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 上海联适65%股份 |
| 交易对方 | 指 | 马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御 |
| 本次重组、本次发行、本次交易 | 指 | 永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适65%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适65%股份 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 永安行向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与全体交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易对方所发行的人民币普通股（A股）股份 |
| 远为投资 | 指 | 常州远为投资中心（有限合伙） |
| 上海适谊 | 指 | 上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 福建星拱 | 指 | 福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投创业基金 | 指 | 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 天津远至 | 指 | 天津远至企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 常州红土 | 指 | 常州红土人才投资合伙企业（有限合伙） |
| 复星重庆基金 | 指 | 复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 复鼎二期基金 | 指 | 上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 嘉兴华御 | 指 | 嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上交所自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永安行科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权被标的公司主管市场监督管理部门从交易对方过户至上市公司名下之日 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
二、专业术语
| 农机自动驾驶 | 指 | 农机自动驾驶系统是一种先进的农业技术装备系统，它是将卫星导航（惯性导航、激光导航等）、电子控制、传感器等多种技术集成应用于农业机械，使农业机械能够在田间作业过程中按照预设的路线、作业模式等参数自动行驶和作业 |
| 北斗卫星导航 | 指 | 北斗卫星导航系统（英文名称：BeiDou Navigation Satellite System，简称BDS）是中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继GPS、GLONASS之后的第三个成熟的卫星导航系统。北斗卫星导航系统（BDS）和美国GPS、俄罗斯GLONASS、欧盟Galileo是联合国卫星导航委员会已认定的供应商。北斗卫星导航系统由空间段、地面段和用户段三部分组成，可在全球范围内为各类用户提供全球性、全天候、全天时、高精度、高可靠的定位、导航与授时服务，并具备短报文通信能力 |
| 制充氢一体机 | 指 | 利用PEM的制氢原理，由电路系统、水路系统、控制系统、制氢装置、充氢装置、气液分离装置等构成，可利用市电或太阳能供电，用水直接制氢并充氢，并分离出副产品氧气的一种设备 |
| 氢能自行车 | 指 | 在普通自行车的基础上，增加了氢气发电机和储氢器。氢气发电机即为燃料电池，其核心技术是：当氢气喷射到发电机质子膜上，与氧气反应后在膜的两边产生正负电子，从而形成电流，电流再驱动自行车的电机运行 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer的缩写，是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式 |
| GNSS | 指 | 全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：美国GPS全球定位系统、俄罗斯GLONASS卫星导航系统、中国北斗卫星导航系统、欧洲Galileo卫星导航系统以及为局部区域服务的增强系统（如美国的WAAS、欧洲的EGNOS、日本的准天顶卫星系统QZSS等） |
| 智慧农业 | 指 | 现代科学技术与农业种植相结合，从而实现无人化、自动化、智能化管理 |
| IPD | 指 | Integrated Product Development，直译为集成产品研发管理，是一套产品及研发管理的体系，其特点是从产品投资与开发的角度来审视产品与研发管理的思想和架构，该模式起源于IBM |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适65%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 上海联适导航技术股份有限公司65%股份 | |
| 主营业务 | 基于无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法的农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及附件等农机装备智能化产品和智慧农场解决方案供应商 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相 | ||
| 关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无其他需特别说明的事项 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 上海联适导航技术股份有限公司65%股份 | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 马飞 | 上海联适20.2682%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 徐纪洋 | 上海联适10.1471%股份 | ||||
| 3 | 上海适谊 | 上海联适9.9341%股份 | ||||
| 4 | 福建星拱 | 上海联适5.1957%股份 | ||||
| 5 | 国投创业基金 | 上海联适5.5652%股份 | ||||
| 6 | 天津远至 | 上海联适2.5978%股份 | ||||
| 7 | 李晓宇 | 上海联适2.1718%股份 | ||||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 8 | 常州红土 | 上海联适2.7826%股份 | ||||
| 9 | 李英 | 上海联适1.6418%股份 | ||||
| 10 | 复星重庆基金 | 上海联适2.0870%股份 | ||||
| 11 | 复鼎二期基金 | 上海联适1.3913%股份 | ||||
| 12 | 深创投 | 上海联适0.6957%股份 | ||||
| 13 | 嘉兴华御 | 上海联适0.5217%股份 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 9.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以《业绩补偿协议》约定为准。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而 | ||
增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30% | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
、本次交易前上市公司主营业务
上市公司的主要业务是基于物联网和数据云技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。
、标的公司主营业务
标的公司是一家将无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在智慧农业的高新技术企业。标的公司主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业机器人”等农机装备智能化业务，并开发出了“单机智能→多机协作→耕种管收全程无人化管理”的智慧农场解决方案，主要应用于农业生产中耕、种、管、收全程作业的各个环节。标的公司产品具有较高的全球市场竞争力，产品已远销至海外多个国家和地区。
、本次交易对上市公司主营业务的影响
（
）本次交易将有利于上市公司快速提升盈利能力，加速进入农机无人驾驶领域，获得技术积累，丰富战略新兴板块业务布局，打造新质生产力
标的公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的营业收入分别为
3.15
亿元、
4.22
亿元、
2.36
亿元，净利润分别为5,287万元、6,327万元、2,731万元（上述数据未经本次重组上市公司聘请的审计机构审计）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。
标的公司在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。本次交易有助于上市公司基于标的公司长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融合促进业务创新发展，丰富业务板块布局。
（
）本次交易完成后，上市公司计划与标的公司开展业务融合和优势互补
本次交易完成后，在保证标的公司自身较快独立发展、业绩稳定向好的基础上，公司将加快与标的公司间的业务、技术融合，双方将基于当前业务布局充分探讨未来业务合作方向，进一步释放商业潜力，力争实现更广泛的市场影响力和更显著的经济效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为孙继胜，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
通过本次交易，上海联适将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
、上市公司股东大会审议批准本次交易；
、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙继胜、一致行动人远为投资已出具关于本次交易的原则性意见如下：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东孙继胜、一致行动人远为投资出具的《关于是否存在减持计划的说明函》：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业及本企业控制的机构（如涉及）无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人/本企业及本企业控制的机构（如涉及）本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于是否存在减持计划的说明函》：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上
市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《
号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章
本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章
本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与部分交易对方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若部分交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
农机智能装备行业与宏观经济、市场规模及发展程度、上下游企业市场开发以及自身技术创新等因素密切相关，如果未来农机智能化装备行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着智慧农业的战略新兴发展趋势和国家政策的大力支持，农业科技得到快速发展，我国农机自动驾驶系统产品目前已逐渐进入规模化应用阶段并迅速发展，参与企业也逐渐增多。随着未来可能会有潜在竞争对手进入行业，现有主要企业亦可能会通过技术优化、产品升级和丰富、价格下降等方式抢占市场，如果公司不能持续保持综合竞争力，可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现业绩的持续增长。
（三）产品价格下降和业绩波动风险
农机装备智能化产品在市场发展早期以外资品牌为主，本土化的上下游产业链尚不成熟，故在推广阶段产品的销售定价相对较高，近几年随着产品推广应用以及产业链参与者的增加，行业逐步进入市场规模化阶段，农机自动驾驶系统平均销售价格开始呈下降趋势。未来，在市场竞争和生产技术进步的背景下，农机自动驾驶系统等产品存在价格进一步下降的风险。未来若宏观经济、行业政策、市场竞争及公司产品竞争力、管理能力等内外部因素出现不利变化而导致公司产品销量降低、毛利率下滑、技术投入无法产业化等不利情形，公司业绩持续增长将存在一定的不确定性，面临业绩波动风险。
（四）行业购置补贴政策调整的风险
近年来农机自动驾驶系统单台购置补贴政策不断调整，补贴金额整体下调。此外，
部分地区出台政策，在补贴标准方面着力做到“有升有降”，探索“优机优补”方式，对智能、复式、高端等农机具进行优化分档，加大对北斗导航、卫星平地、精准施肥施药等智能农机装备补贴力度。
我国正处于农业现代化发展进程中，农机装备智能化产品的农机购置补贴政策预计仍将保持连续性和稳定性，并将有利于行业内的优势企业，但如果未来购置补贴金额大幅减少甚至取消，而公司未能进行合理定价导致终端用户成本过高，或公司未能持续开发性能参数符合“优机优补”等购置补贴政策的产品，则会对公司产品的销售产生一定的影响，进而对经营业绩产生不利影响。此外，新增补贴政策的落地时间延迟可能造成公司销售收入的波动，对特定期间公司业绩可能造成一定的不利影响。
（五）海外业务开拓不及预期、盈利下滑的风险
近年来，标的公司凭借与国际品牌相比的性价比优势，实现外销收入快速增长。若海外市场对标的公司产品认可度不高、标的公司海外推广进程受阻，标的公司内部无法建立具备国际化经营能力的管理团队以及有效的管理机制，或者是标的公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利变化，标的公司可能出现海外业务开拓不及预期、盈利下滑的风险。
第一章
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年
月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，围绕产业转型升级、提升关键技术水平等目标开展符合商业逻辑的并购重组，加快向新质生产力转型步伐进行补链强链、做优做强。通过并购行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点、提高上市公司的成长性，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
、国家政策鼓励企业在人工智能、现代农业等高新战略产业的布局，以及人工智能与农业装备等传统行业的深度融合和赋能，打造新质生产力
2023年
月，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，提到“农业生产数字化改造和智慧农业工程”。此外，政府发布一系列支持性文件支持农机装备智能化系统的发展如：《农业现代化示范区数字化建设指南》指出要推进智能农机应用，升级改造农机装备，按需加装北斗导航、远程运维、无人驾驶系统、高精度自动作业、作业过程自动测量等设备。随着人工智能等新兴技术加速与农业装备等传统行业深度融合和赋能，不仅有助于新技术的市场化应用和迭代，还将极大程度提升相关行业的科技含量和效率，创造新的业态和市场需求，打造新质生产力。
（二）本次交易的目的
、本次交易将有利于上市公司快速提升盈利能力，加速进入农机无人驾驶领域，获得技术积累，丰富战略新兴板块业务布局，打造新质生产力
标的公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的营业收入分别为
3.15
亿元、
4.22
亿元、
2.36
亿元，净利润分别为5,287万元、6,327万元、2,731万元（上述数据未经本次重组上市公司聘请的审计机构审计）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。
标的公司在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其农机无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。本次交易有助于上市公司基于标的公司长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融合促进业务创新发展，丰富业务板块布局。
、本次交易完成后，上市公司计划与标的公司开展业务融合和优势互补
本次交易完成后，在保证标的公司自身较快独立发展、业绩稳定向好的基础上，公司将加快与标的公司间的业务、技术融合，双方将基于当前业务布局充分探讨未来业务合作方向，进一步释放商业潜力，力争实现更广泛的市场影响力和更显著的经济效益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共
名交易对方购买其合计持有的上海联适65%股份。各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 出售标的公司股数（股） | 出售标的公司股权比例 |
| 1 | 马飞 | 13,985,085 | 20.2682% |
| 2 | 徐纪洋 | 7,001,505 | 10.1471% |
| 3 | 上海适谊 | 6,854,520 | 9.9341% |
| 4 | 福建星拱 | 3,585,000 | 5.1957% |
| 5 | 国投创业基金 | 3,840,000 | 5.5652% |
| 6 | 天津远至 | 1,792,500 | 2.5978% |
| 7 | 李晓宇 | 1,498,530 | 2.1718% |
| 8 | 常州红土 | 1,920,000 | 2.7826% |
| 9 | 李英 | 1,132,860 | 1.6418% |
| 10 | 复星重庆基金 | 1,440,000 | 2.0870% |
| 11 | 复鼎二期基金 | 960,000 | 1.3913% |
| 12 | 深创投 | 480,000 | 0.6957% |
| 13 | 嘉兴华御 | 360,000 | 0.5217% |
| 合计 | 44,850,000 | 65.0000% | |
、发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
元。
、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为
9.80
元/股，不低于定价基准日前
个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
、股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起
个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足
个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起
个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以后续上市公司与部分交易对方签署的《业绩补偿协议》约定为准。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
、过渡期损益归属
交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。
、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过
名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方马飞持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前
个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为孙继胜。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过；
、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
、交易双方及标的公司已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
、上市公司股东大会审议批准本次交易；
、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 上市公司现就其守法及诚信等情况作出如下承诺： 1、本企业系依法设立并有效存续股份有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形； 7、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 8、本企业在此确认上述承诺均属实。本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司
全体董事、监事、高级管理人员
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，现就本人守法及诚信等情况作出如下承诺： 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在根据相关法律法规的规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
存在其他重大失信行为；
4、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
7、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
存在其他重大失信行为；
4、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
7、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
上市公司
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司就本次交易相关事项承诺如下： 1、本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 上市公司作出如下说明与承诺： 1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体所控制的主体，与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人作为本次交易的上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下说明与承诺： 1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与本次交易的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
控股股东、实际
控制人
| 控股股东、实际控制人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人作为本次交易的上市公司控股股东、实际控制人，作出如下说明与承诺： 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
一致行动
人
| 一致行动人 | 关于不存在《上市公司 | 本企业作为本次交易的上市公司控股股东的一致行动人，作出如下说明与承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情
形的说明
| 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
控股股东、实际控制人、一致行动
人
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业及本企业控制的机构（如涉及）无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。上述股份包括本人/本企业及本企业控制的机构（如涉及）本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份 |
控股股东、实际控制人、一致行动
人
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于对永安行科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
马飞、徐纪洋、上海适谊、
福建星拱、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复鼎二期基金、深创投、嘉兴
华御
| 马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本人/本企业作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股份。本人/本企业对本次交易中获得的上市公司股份的锁定期，作出如下承诺： 1、本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 2、上述“本人/本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
国投创业基金、复星重庆基
| 国投创业基金、复星重庆基 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本企业作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易中获得的上市公司股份的锁定期，作出如下承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
金
| 金 | 1、本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让。 2、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
全体交易对方
| 全体交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本人/本企业守法及诚信等情况作出如下承诺： 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 3、本人/本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本人/本企业及本企业主要管理人员/本企业及本企业董事、监事、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 6、本人/本企业不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 7、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。本人/本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。特此承诺。 |
全体交易
对方
| 全体交易对方 | 关于标的资产权属情况的承诺函 | 本人/本企业作为上市公司本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本人/本企业已持有的标的资产权属清晰，对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人/本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本人/本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权（如有）。 4、本人/本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本企业承诺， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御
| 马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本企业承诺，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担个别且连带的法律责任。 |
国投创业基金
| 国投创业基金 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
全体交易对方
| 全体交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本企业作为本次交易的交易对方，作出如下说明与承诺： 1、本人/本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）/本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体所控制的主体，与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与本次交易的情形。 2、本人/本企业、本企业的主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）/本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
全体交易
对方
| 全体交易对方 | 交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 本人/本企业作为本次交易的交易对方，现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、本人/本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2、本人/本企业及本企业的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本人/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本人没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人/本企业严格遵守了保密义务。 综上所述，本人/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
标的公司
| 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的 | 本企业作为本次交易的标的公司，现就本企业守法及诚信等情况作出如下承诺： 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
承诺函
| 承诺函 | 事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6、本企业在此确认上述承诺均属实。本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。特此承诺。 |
标的公司
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本企业作为本次交易的标的公司，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担个别且连带的法律责任。 |
标的公司
| 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本企业作为本次交易的标的公司，作出如下说明与承诺： 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与本次交易的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 |
标的公司
| 标的公司 | 标的公司关于本次交易 | 本企业作为本次交易的标的公司，现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
采取的保密措施及保密制度的说明
| 采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。 综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
第二章
上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 永安行科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Youon Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 孙继胜 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 913204005603281353 |
| 成立日期 | 2010年8月24日 |
| 注册资本 | 22,947.5141万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市新北区汉江路399号 |
| 办公地址 | 常州市新北区汉江路399号 |
| 邮政编码 | 213000 |
| 电话 | 0519-81282003 |
| 传真 | 0519-81186701 |
| 互联网网址 | https://www.ibike668.com |
| 电子信箱 | eversafe@ibike668.com |
| 经营范围 | 公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：居民日常生活服务；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至2024年
月
日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 孙继胜 | 79,400,092 | 34.60 |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 18,816,000 | 8.20 |
| 3 | 索军 | 7,182,822 | 3.13 |
| 4 | 陶安平 | 7,090,900 | 3.09 |
| 5 | 黄得云 | 6,956,263 | 3.03 |
| 6 | 上海一村投资管理有限公司－一村基石13号私募证券投资基金 | 6,555,189 | 2.86 |
| 7 | 常州远为投资中心（有限合伙） | 2,438,544 | 1.06 |
| 8 | 范红兰 | 2,276,200 | 0.99 |
| 9 | 严献忠 | 1,871,100 | 0.82 |
| 10 | 上海冰青私募基金管理有限公司－冰青守正10号私募证券投资基金 | 1,360,000 | 0.59 |
| 合计 | 133,947,110 | 58.37 | |
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为孙继胜，一致行动人为远为投资，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况
孙继胜，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任常州市自动化仪表厂技术科副
科长，常州市科新金卡有限公司董事长、总经理，常州科新永安电子锁有限公司执行董事、总经理，现任常州市科新金卡有限公司执行董事，远为投资执行事务合伙人，永安行科技股份有限公司董事长兼总经理。
（二）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 常州远为投资中心（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 孙继胜 |
出资额
| 出资额 | 360万元人民币 |
实缴资本
| 实缴资本 | 360万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 991320400072733166W |
成立时间
| 成立时间 | 2013年7月4日 |
注册地址
| 注册地址 | 常州市新北区通江中路398-1号1131室 |
经营范围
| 经营范围 | 对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人均为孙继胜，截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务。主要代表产品包括公共自行车系统、共享电动车系统、共享氢能自行车系统等共享出行平台服务，制充氢一体机、氢能自行车、燃料电池等氢能产品以及酒店智能门锁系统等产品的销售和服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 447,709.72 | 456,490.10 | 467,992.18 | 481,240.55 |
| 负债合计 | 140,968.47 | 138,126.19 | 134,178.84 | 141,641.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 304,518.41 | 315,970.38 | 331,506.65 | 339,602.57 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 37,440.41 | 54,520.94 | 67,763.41 | 87,327.14 |
| 营业利润 | -1,948.06 | -11,937.21 | -5,945.66 | 6,074.59 |
| 利润总额 | -2,085.39 | -12,267.88 | -7,027.49 | 4,831.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,993.00 | -12,671.74 | -6,750.63 | 4,384.44 |
| 现金流量项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,923.96 | 21,780.67 | 12,892.88 | 15,702.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,371.75 | -25,217.06 | -42,166.15 | -24,967.88 |
| 主要财务指标 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.95 | -3.91 | -2.01 | 1.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.55 | -0.29 | 0.20 |
| 资产负债率（%） | 31.49 | 30.26 | 28.67 | 29.43 |
注：2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未开展，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章
交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御。
各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 出售标的公司股数（股） | 出售标的公司股权比例 |
| 1 | 马飞 | 13,985,085 | 20.2682% |
| 2 | 徐纪洋 | 7,001,505 | 10.1471% |
| 3 | 上海适谊 | 6,854,520 | 9.9341% |
| 4 | 福建星拱 | 3,585,000 | 5.1957% |
| 5 | 国投创业基金 | 3,840,000 | 5.5652% |
| 6 | 天津远至 | 1,792,500 | 2.5978% |
| 7 | 李晓宇 | 1,498,530 | 2.1718% |
| 8 | 常州红土 | 1,920,000 | 2.7826% |
| 9 | 李英 | 1,132,860 | 1.6418% |
| 10 | 复星重庆基金 | 1,440,000 | 2.0870% |
| 11 | 复鼎二期基金 | 960,000 | 1.3913% |
| 12 | 深创投 | 480,000 | 0.6957% |
| 13 | 嘉兴华御 | 360,000 | 0.5217% |
| 合计 | 44,850,000 | 65.0000% | |
（一）自然人交易对方
、马飞
| 姓名 | 马飞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1325221980******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
、徐纪洋
| 姓名 | 徐纪洋 |
| 曾用名 | 徐纪阳 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3711221982******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
、李晓宇
| 姓名 | 李晓宇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1411221991******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
、李英
| 姓名 | 李英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4223021981******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二）非自然人交易对方
、上海适谊
（
）基本情况
| 名称 | 上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区徐泾镇双联路158号1幢11层C区1128室 |
| 执行事务合伙人 | 马飞 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年11月12日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，会务服务，企业形象策划，公关活动策划，展览展示服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）主要合伙人情况
截至本预案签署日，上海适谊的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马飞 | 47.2535 | 47.25% |
| 2 | 徐纪洋 | 16.6031 | 16.60% |
| 3 | 梅军辉 | 7.8452 | 7.85% |
| 4 | 李晓宇 | 3.1000 | 3.10% |
| 5 | 张培培 | 1.7608 | 1.76% |
| 6 | 姚开彬 | 1.6919 | 1.69% |
| 7 | 李由 | 1.6274 | 1.63% |
| 8 | 李庆龙 | 1.6126 | 1.61% |
| 9 | 季刚 | 1.6126 | 1.61% |
| 10 | 岳峰 | 1.5342 | 1.53% |
| 11 | 张宗申 | 1.4531 | 1.45% |
| 12 | 沈培培 | 1.4383 | 1.44% |
| 13 | 李英 | 1.3575 | 1.36% |
| 14 | 武建飞 | 0.9349 | 0.93% |
| 15 | 张晓明 | 0.9310 | 0.93% |
| 16 | 王亮 | 0.9153 | 0.92% |
| 17 | 王锐 | 0.8717 | 0.87% |
| 18 | 陈曙 | 0.8717 | 0.87% |
| 19 | 张贤凯 | 0.7218 | 0.72% |
| 20 | 陈芸芳 | 0.6276 | 0.63% |
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 21 | 陈宇翔 | 0.3844 | 0.38% |
| 22 | 李昂 | 0.3530 | 0.35% |
| 23 | 黄侠 | 0.3051 | 0.31% |
| 24 | 董方园 | 0.3051 | 0.31% |
| 25 | 戴仁强 | 0.3051 | 0.31% |
| 26 | 具大源 | 0.2615 | 0.26% |
| 27 | 司剑 | 0.2179 | 0.22% |
| 28 | 曹士蕾 | 0.2092 | 0.21% |
| 29 | 张玉宝 | 0.2005 | 0.20% |
| 30 | 王磊 | 0.2005 | 0.20% |
| 31 | 陈星 | 0.2005 | 0.20% |
| 32 | 金敏 | 0.1918 | 0.19% |
| 33 | 杜美玲 | 0.1918 | 0.19% |
| 34 | 吴彩凤 | 0.1831 | 0.18% |
| 35 | 王永鹏 | 0.1831 | 0.18% |
| 36 | 王留涛 | 0.1831 | 0.18% |
| 37 | 秦振丰 | 0.1831 | 0.18% |
| 38 | 罗香秀 | 0.1831 | 0.18% |
| 39 | 高培源 | 0.1831 | 0.18% |
| 40 | 陈宏涛 | 0.1831 | 0.18% |
| 41 | 曹士慈 | 0.1743 | 0.17% |
| 42 | 朱佩烨 | 0.1482 | 0.15% |
| 43 | 李志才 | 0.1308 | 0.13% |
| 44 | 周辉辉 | 0.0872 | 0.09% |
| 45 | 吴鹏 | 0.0872 | 0.09% |
| 合计 | 100.0000 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海适谊的产权控制关系如下：
、福建星拱
（
）基本情况
| 名称 | 福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-205室） |
| 执行事务合伙人 | 李建辉 |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年12月2日 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）主要合伙人情况
截至本预案签署日，福建星拱的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李建辉 | 10.00 | 1.00% |
| 2 | 孟博青 | 990.00 | 99.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
注：李建辉和孟博青为夫妻关系。
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，福建星拱的产权控制关系如下：
、国投创业基金
（
）基本情况
| 名称 | 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区神舟路18号3栋（自编号C-1）501房 |
| 执行事务合伙人 | 国投（广东）创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 1,500,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年12月16日 |
| 经营范围 | 创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
（
）主要合伙人情况
截至本预案签署日，国投创业基金的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 国投（广东）创业投资管理有限公司 | 7,500.00 | 0.50% |
| 2 | 国家开发投资集团有限公司 | 310,000.00 | 20.67% |
| 3 | 国家科技风险开发事业中心 | 300,000.00 | 20.00% |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司 | 160,000.00 | 10.67% |
| 5 | 上海旷兴企业管理中心（有限合伙） | 150,000.00 | 10.00% |
| 6 | 广州凯得投资控股有限公司 | 100,000.00 | 6.67% |
| 7 | 成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司 | 100,000.00 | 6.67% |
| 8 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 100,000.00 | 6.67% |
| 9 | 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 60,000.00 | 4.00% |
| 10 | 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 | 50,000.00 | 3.33% |
| 11 | 长江创业投资基金有限公司 | 50,000.00 | 3.33% |
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 12 | 广东省粤科创业投资有限公司 | 50,000.00 | 3.33% |
| 13 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,000.00 | 1.53% |
| 14 | 佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 1.33% |
| 15 | 广州金融控股集团有限公司 | 17,000.00 | 1.13% |
| 16 | 舟山瀚业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 0.17% |
| 合计 | 1,500,000.00 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
国投创业基金无实际控制人，截至本预案签署日，其产权结构图如下：
4、天津远至
（1）基本情况
| 名称 | 天津远至企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1238号） |
| 执行事务合伙人 | 温佳荟 |
| 出资额 | 1,010万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年7月15日 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温佳荟 | 2.00 | 0.20% |
| 2 | 盛发强 | 604.00 | 59.80% |
| 3 | 陈晨 | 202.00 | 20.00% |
| 4 | 高静 | 202.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,010.00 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，天津远至的产权控制关系如下：
、常州红土
（
）基本情况
| 名称 | 常州红土人才投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 常州市新北区高新科技园B座401室 |
| 执行事务合伙人 | 鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业（委派代表：伊恩江） |
| 出资额 | 44,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 经营范围 | 创业投资、实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业 | 435.6436 | 0.99% |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 13,069.3069 | 29.70% |
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 常州天融股权投资中心（有限合伙） | 8,712.8713 | 19.80% |
| 4 | 常州领创创业投资有限公司 | 3,485.1485 | 7.92% |
| 5 | 广东红土和裕股权投资基金（有限合伙） | 2,744.5545 | 6.24% |
| 6 | 戴云芬 | 2,613.8614 | 5.94% |
| 7 | 章广剑 | 2,613.8614 | 5.94% |
| 8 | 吴林华 | 2,178.2178 | 4.95% |
| 9 | 刘云峰 | 1,916.8317 | 4.36% |
| 10 | 蔡旻辰 | 1,742.5743 | 3.96% |
| 11 | 常州远为投资中心（有限合伙） | 1,306.9307 | 2.97% |
| 12 | 常州百人汇投资合伙企业（有限合伙） | 871.2871 | 1.98% |
| 13 | 韩舟 | 871.2871 | 1.98% |
| 14 | 唐雯雯 | 697.0297 | 1.58% |
| 15 | 徐群 | 435.6436 | 0.99% |
| 16 | 吴斌 | 304.9505 | 0.69% |
| 合计 | 44,000.0000 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
常州红土无实际控制人，截至本预案签署日，其产权结构图如下：
、复星重庆基金
（
）基本情况
| 名称 | 复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层5号 |
| 执行事务合伙人 | 复星创富（重庆）企业管理有限公司 |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年3月22日 |
| 经营范围 |
一般项目：以私募基金从事股权投资。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（
）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 复星创富（重庆）企业管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 2 | 复星保德信人寿保险有限公司 | 28,670.00 | 28.67% |
| 3 | 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 20,000.00 | 20.00% |
| 4 | 宁波弘讯科技股份有限公司 | 15,000.00 | 15.00% |
| 5 | 重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,600.00 | 13.60% |
| 6 | 浙江环展投资管理有限公司 | 5,000.00 | 5.00% |
| 7 | 芜湖奇瑞科技有限公司 | 5,000.00 | 5.00% |
| 8 | 宁波帮帮忙贸易有限公司 | 5,000.00 | 5.00% |
| 9 | 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,400.00 | 3.40% |
| 10 | 重庆两江新区科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3.00% |
| 11 | 上海复业投资管理中心（有限合伙） | 330.00 | 0.33% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，复星重庆基金的产权控制关系如下：
7、复鼎二期基金
（1）基本情况
| 名称 | 上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区大渡河路452号4层B区452室 |
| 执行事务合伙人 | 上海复鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘正民） |
| 出资额 | 52,500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年7月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海复鼎投资管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 0.95% |
| 2 | 上海茂福企业发展集团有限公司 | 10,000.00 | 19.05% |
| 3 | 周宇闻 | 7,000.00 | 13.33% |
| 4 | 王慧萍 | 5,000.00 | 9.52% |
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 王景旭 | 3,610.00 | 6.88% |
| 6 | 郑忠意 | 3,000.00 | 5.71% |
| 7 | 宋惟荣 | 2,000.00 | 3.81% |
| 8 | 聂建明 | 2,000.00 | 3.81% |
| 9 | 华巍 | 2,000.00 | 3.81% |
| 10 | 陆燕华 | 2,000.00 | 3.81% |
| 11 | 张艳飞 | 2,000.00 | 3.81% |
| 12 | 王伟荣 | 1,700.00 | 3.24% |
| 13 | 苏陈金 | 1,500.00 | 2.86% |
| 14 | 张守钧 | 1,000.00 | 1.90% |
| 15 | 黄荔宁 | 1,000.00 | 1.90% |
| 16 | 周刚 | 1,000.00 | 1.90% |
| 17 | 曹斐斐 | 830.00 | 1.58% |
| 18 | 蒋永庆 | 660.00 | 1.26% |
| 19 | 黄宇 | 600.00 | 1.14% |
| 20 | 董丽萍 | 600.00 | 1.14% |
| 21 | 丁忠辉 | 500.00 | 0.95% |
| 22 | 张宇翔 | 500.00 | 0.95% |
| 23 | 孙文倩 | 500.00 | 0.95% |
| 24 | 陆爱忠 | 500.00 | 0.95% |
| 25 | 王海涛 | 500.00 | 0.95% |
| 26 | 孙隽蓓 | 500.00 | 0.95% |
| 27 | 陈丽娟 | 500.00 | 0.95% |
| 28 | 许强 | 500.00 | 0.95% |
| 29 | 陆黎明 | 500.00 | 0.95% |
| 合计 | 52,500.00 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，复鼎二期基金的产权控制关系如下：
8、深创投
（
）基本情况
| 公司名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 |
| 法定代表人 | 左丁 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年8月25日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
（
）主要股东情况
| 序号 | 股东信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.9943 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.0899 | 20.00% |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.2016 | 12.79% |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.2280 | 10.80% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.6710 | 5.03% |
| 6 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 48,921.9653 | 4.89% |
| 序号 | 股东信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 深圳市立业集团有限公司 | 48,921.9653 | 4.89% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 36,730.1375 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 33,118.1100 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 24,448.1620 | 2.44% |
| 11 | 深圳港集团有限公司 | 23,337.7901 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 14,002.7900 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 2,333.8950 | 0.23% |
| 合计 | 1,000,000.0000 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，深创投的产权控制关系如下：
、嘉兴华御
（
）基本情况
| 名称 | 嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼169室-39 |
| 执行事务合伙人 | 杭州华御投资管理有限公司（委派代表：李梦思） |
| 出资额 | 3,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年4月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务） |
（
）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州华御投资管理有限公司 | 6.00 | 0.20% |
| 2 | 陈伟中 | 2,892.00 | 96.40% |
| 3 | 熊壮 | 102.00 | 3.40% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（
）产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉兴华御的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过
名（含
名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四章
标的资产基本情况
本次交易的标的资产为上海联适65%的股份。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海联适导航技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101183324314560 |
| 注册地址 | 上海市青浦区高光路215弄99号1号楼201室 |
| 法定代表人 | 马飞 |
| 注册资本 | 6,900万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2015年3月23日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子设备科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、计算机、软件及辅助设备、导航定位产品、传感器、电子设备、通讯设备、仪器仪表、测绘仪器产品、农业机械智能装备及自动驾驶系统的研发、生产加工、销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，上海联适各股东具体持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 马飞 | 2,340.60 | 33.92% |
| 2 | 徐纪洋 | 1,171.80 | 16.98% |
| 3 | 上海适谊 | 1,147.20 | 16.63% |
| 4 | 福建星拱 | 600.00 | 8.70% |
| 5 | 国投创业基金 | 384.00 | 5.57% |
| 6 | 天津远至 | 300.00 | 4.35% |
| 7 | 李晓宇 | 250.80 | 3.63% |
| 8 | 常州红土 | 192.00 | 2.78% |
| 9 | 李英 | 189.60 | 2.75% |
| 10 | 复星重庆基金 | 144.00 | 2.09% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 11 | 复鼎二期基金 | 96.00 | 1.39% |
| 12 | 深创投 | 48.00 | 0.70% |
| 13 | 嘉兴华御 | 36.00 | 0.52% |
| 合计 | 6,900.00 | 100.00% | |
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，上海联适的控股股东和实际控制人为马飞、徐纪洋。马飞直接持有标的公司
33.92%
股份，同时通过上海适谊间接控制标的公司
16.63%
股份；徐纪洋直接持有标的公司
16.98%
股份。马飞、徐纪洋为一致行动人，合计控制标的公司
67.53%
的股份，为标的公司的共同实际控制人。
（三）控制关系
截至本预案签署之日，上海联适的产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是一家将无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在智慧农业的高新技术企业。标的公司主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业机器人”等农机装备智能化业务，并开发出了“单机智能→多机协作→耕种管收全程无人化管理”的智慧农场解决方案，主要应用于农业生产中耕、种、管、收全程作业的各个环节。公司产品具有较高的全球市场竞争力，产品已远销至海外多个国家和地
区。
标的公司在行业内较早地推出了基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统、智能化农机无人驾驶系统以及智能作业控制系统等产品，并进一步拓展了无人驾驶果园喷药机、无人驾驶割草机等新能源农业机器人，持续提升农机装备智能化水平。同时，作为国内智慧农场的先行者，标的公司较早研发智慧农场解决方案，将农机装备智能控制技术与现代信息技术和先进农艺技术跨界融合，实现农事生产和农场管理的智能决策，实现耕种管收全程无人化作业。
（二）盈利模式
、采购模式
标的公司主要采购内容包含工业平板、转向驱动单元、GNSS板卡、传感器、天线、线缆和其他配件等。由于农业生产具有一定的季节性，标的公司根据市场需求、经销商的预计订单和产品的生产周期等方面提前制定采购计划。由营销部向生产部发出客户订单需求，生产部制定生产计划同时根据库存的备货情况向采购部发出采购需求。
在该模式下，标的公司以市场需求以及客户的预计发货量为导向，有效控制采购物资的库存数量。同时，标的公司会结合电子元器件价格走势提前向供应商采购，使得库存管理及产品成本达到最优状态。
在供应商选择方面，标的公司产品的主要部件的供应商相对稳定，双方建立了良好的战略合作关系。标的公司通过与供应商共同设计研发，定制适合标的公司产品的部件，通过样件测试，检测供应商供应产品的质量，并对供应商进行筛选和评级。
、生产模式
标的公司采用“以销定产、适度备货”的生产模式，根据市场需求预测及业务订单制定生产计划，以保证在销售旺季到达前拥有足够的存货储备。产品开发和生产方面，标的公司采用的是“核心技术产品自主研发设计、装配、测试”的生产模式。
、销售模式
标的公司销售模式包括经销和直销模式，符合标的公司所在行业特征和企业产品的经营特点，其中农机装备智能化产品以经销和直销模式销售，智慧农场解决方案以
直销模式销售。
（
）农机装备智能化产品的销售模式
农机装备智能化产品普遍采用经销模式，以适应存量农机市场分布广泛以及农机销售已有成熟经销渠道等特点。除经销模式外，随着农机装备智能化产品的需求不断增加，市场参与主体也在增加，标的公司以直销模式向ODM客户、农机具生产企业、科研院所、大型农村合作社等客户进行销售。
（
）智慧农场解决方案业务均为直接销售
智慧农场解决方案业务的销售模式为直接销售模式，该业务的客户主要为大型农场、参与项目实施的其他单位以及农业领域科研院校等。
、研发模式
标的公司自成立以来就重视研发投入，立志做市场的领先者和新产品的创造者，为了保持技术和市场的领先地位，标的公司结合现状和未来规划，逐步探索并建立起了一套完备的研发和质量管理体系。标的公司设立研发中心，研发中心下设基础部、产品部、软件部、中试部、集成部、平台部和研发办等二级部门，研发岗位配置齐全，可实现从结构到集成电路到固件到终端软件到平台软件到数据管理应用的全链条自主研发，通过大量的算法研发投入，研究覆盖了机器视觉、环境感知、融合导航、智能规划、智能控制等领域。标的公司为进一步提升研发质量推行了研发IPD流程变革，依托项目管理平台，实现从产品需求到研发任务再到产品上市和缺陷管理的全流程信息化，在研发内部完成了端到端的研发项目管理，确保了产品交付质量。
标的公司重视研发和实践的结合，积累了一大批既精通人工智能算法、农机无人驾驶技术和精密控制技术又熟悉农业生产经验的研发团队。由于国内同时具备农业生产实践经验又有软硬件研发经验的复合人才较为稀缺，公司自成立以来就要求研发人员从农业中来、到农业中去，在田间地头了解农业生产、调试农业农机装备。标的公司研发人员具备农业生产实践经验，在与用户和合作单位的沟通协作中被多次肯定，形成了公司的核心竞争力。
标的公司重视自主研发和研发体系平台的建设，发布了智慧农业管理平台，实现农机农艺双线管理，并融合无人农场控制功能，为公司智慧农业解决方案提供了强有力的支撑。软硬件发布质量实现了跨越式发展，形成多个技术平台，实现各类产品成
本优化，硬件故障返修率下降，软件测试用例覆盖度提升，缺陷率有效降低。
标的公司与中国农业大学、华南农业大学、上海交通大学等高校和科研院所建立了产学研、共建研究机构等合作关系。标的公司通过上述合作，加强了前沿技术理论学习和技术沟通，促进了优秀人才向公司的流动及公司技术人员科研能力的提升，不断提高公司产品的技术含量和竞争力。
（三）核心竞争力
、研发技术和成果优势
标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，成为国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业，研发人员占员工总数30%左右。经过持续完善研发团队和加强研发投入，标的公司掌握了农机运动状态感知与位姿补偿技术、农机横纵向运动控制技术、农具状态测量与控制技术、参数自适应控制技术、全覆盖作业路径规划技术、多机多模协同作业控制技术、远程控制技术、数据管控与运维决策技术等核心技术，并获得
项发明专利、
项软件著作权。
凭借领先的产品与技术优势，标的公司先后参与“十三五”国家重点研发计划“智能农机装备”重点专项项目课题、“十四五”国家重点研发计划“工厂化农业关键技术与智能农机装备”重点专项项目课题等
项国家重点科研项目课题及
余项省部级科研项目课题；参与制定
项国家标准、
项团体标准和
项卫星导航系统重大专项标准；荣获多项奖项和荣誉，包括2020年获得“吴文俊人工智能科学技术奖-科学进步奖二等奖”、2021年获得“神农中华农业科技奖一等奖”和获评“2021年农业农村部重大引领性技术及支撑单位”、2022年获得“测绘科学技术奖”和获评“国家级‘专精特新’小巨人”、2023年获评“农业农村部智慧农机技术装备重点实验室”等。2023年，经中国农业工程学会评价，标的公司“基于北斗的广适性低成本农机智能导航系统创制与应用”成果总体技术水平达到国际先进水平。
、业务布局和拓展空间优势
标的公司具备较强的底层算法技术优势，能够实现农业领域多样地形、多元农艺、不同农机等复杂多样和工况恶劣场景下的高精度作业，实现了农机精准行走与作业精准控制的协同，并且实现了系统软件标准化，通过自适应控制算法使系统软件产品成为工业化标准产品，进一步降低了终端用户的调试和使用难度。标的公司在农业科技
领域业务布局较广，主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业机器人”等农机装备智能化业务，是国内农机自动驾驶和智能作业控制产品系列全、应用场景广、市场份额领先的企业之一；同时，形成了“单机智能→多机协作→耕种管收全程无人化管理”的智慧农场解决方案，参与多项国家示范项目，在整体解决方案层面根据农场不同需求进行无人化、智能化改造。
基于已有的农机自动驾驶与作业控制相关技术，标的公司的技术可以较快向林果业、设施农业、农业物联网甚至其他交通工具的农机无人驾驶等领域进行延展。例如，通过在农机设备、农业传感器以及智能终端之间构建起稳定高效的通信网络，实现农业生产数据的实时采集、传输与分析，将农机作业数据与气象信息、土壤墒情监测数据等相结合，为农户提供全面的农业生产决策支持服务，如精准的灌溉时机与水量建议、最佳的播种与收获时间预测等，以上与上市公司的基于物联网和数据云技术的共享出行系统的业务模式有较强的相似性和共通性。以上不仅使得标的公司在多元化的农业产业链条中不断挖掘新的业务增长点，还为与上市公司出行等业务的协同、融合提供了技术支撑。
、市场地位优势
标的公司是国内较早进入农机装备智能化产品的企业之一，在农机自动驾驶系统占据领先的市场份额，并在全国范围内参与多项智慧农场项目建设，实施案例较多。根据中国农业机械流通协会发布的《农机自动驾驶系统发展研究报告》，以购置补贴数量计，标的公司在国内农机自动驾驶系统市场份额常年领先。
、客户深度服务优势
标的公司在全国主要产品销售市场配备了较为完善的技术服务团队，建立了高效的沟通机制，“7×24”随时应答用户的服务需求，同时提供远程调试和远程软件升级，保障了产品的售后服务，提升了用户的使用体验。同时，标的公司定期开展对技术服务团队人员的培训，要求技术服务人员撰写定期报告，定期开展例会，全国各地服务团队、标的公司研发、销售部门共同参与，沟通并解决在服务用户过程中产生的技术难题以及用户意见，极大提高了信息共享的效率，新入职技术人员能够在培训、学习和交流的过程中迅速掌握相关知识，开展业务，使得标的公司技术服务人员水平总体相较同行业竞争对手具有明显的优势。
、人才及团队优势
标的公司管理团队具备超过十年的卫星导航行业工作经验，对北斗+行业应用需求敏锐，擅长挖掘用户需求，并通过信息技术、智能控制与先进农艺的结合来解决用户的实际问题，多年来一直专注基于北斗的智能控制产品对农机农艺行业的技术改造和能力提升，并引领公司产品开发方向和新产品布局。标的公司具备战略眼光和前瞻性思维，准确预测市场趋势和行业动向，制定并推进符合企业长远发展需要的战略规划，推动了公司快速发展并取得了显著成绩。管理团队重视技术创新和管理创新，积极推动产品的研发和市场推广，不断提升企业的技术实力、竞争力和盈利能力。
公司核心技术人员包括董事、副总经理、总工程师徐纪洋，董事、研发总监李晓宇，监事李由，研发副总监王锐和自动控制算法工程师具大源，均具备较强的年轻化、知识化、专业化优势，作为负责人参研多项国家和省市级重大科研项目，发表多篇行业有影响力的论文，作为发明人获得多项发明专利，累计获得卫星导航定位科学技术奖、神农中华农业科技奖、测绘科学技术奖、青浦工匠、张江杰出创新创业人才等奖项，并参与了多项国家标准制定。
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 50,639.16 | 47,710.69 | 42,867.51 |
| 负债合计 | 11,589.95 | 11,196.74 | 10,599.45 |
| 所有者权益 | 39,049.21 | 36,513.95 | 32,268.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 39,049.21 | 36,513.95 | 32,268.06 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 23,571.55 | 42,206.00 | 31,525.46 |
| 利润总额 | 2,774.76 | 6,864.03 | 5,824.44 |
| 净利润 | 2,730.53 | 6,327.39 | 5,287.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,730.53 | 6,327.39 | 5,287.01 |
注：以上数据未经本次重组审计机构审计。
第五章
本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果不排除与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
第六章
本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
元。上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
、定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前
个交易日、
个交易日、
个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.20 | 12.17 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.41 | 10.73 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.17 | 9.74 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次发行价格为
9.80
元/股，不低于定价基准日前
个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，上市公司、交易对方将依照本协议之约定协商确定标的股权的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起
个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足
个月的，则交易对
方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起
个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩承诺与补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以后续上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定为准。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（六）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
元。上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过
名（含
名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七章
风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章
本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与部分交易对方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若部分交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩
承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
农机智能装备行业与宏观经济、市场规模及发展程度、上下游企业市场开发以及自身技术创新等因素密切相关，如果未来农机智能化装备行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着智慧农业的战略新兴发展趋势和国家政策的大力支持，农业科技得到快速发展，我国农机自动驾驶系统产品目前已逐渐进入规模化应用阶段并迅速发展，参与企业也逐渐增多。随着未来可能会有潜在竞争对手进入行业，现有主要企业亦可能会通过技术优化、产品升级和丰富、价格下降等方式抢占市场，如果公司不能持续保持综合竞争力，可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现业绩的持续增长。
（三）产品价格下降和业绩波动风险
农机装备智能化产品在市场发展早期以外资品牌为主，本土化的上下游产业链尚不成熟，故在推广阶段产品的销售定价相对较高，近几年随着产品推广应用以及产业
链参与者的增加，行业逐步进入市场规模化阶段，农机自动驾驶系统平均销售价格开始呈下降趋势。未来，在市场竞争和生产技术进步的背景下，农机自动驾驶系统等产品存在价格进一步下降的风险。未来若宏观经济、行业政策、市场竞争及公司产品竞争力、管理能力等内外部因素出现不利变化而导致公司产品销量降低、毛利率下滑、技术投入无法产业化等不利情形，公司业绩持续增长将存在一定的不确定性，面临业绩波动风险。
（四）行业购置补贴政策调整的风险
近年来农机自动驾驶系统单台购置补贴政策不断调整，补贴金额整体下调。此外，部分地区出台政策，在补贴标准方面着力做到“有升有降”，探索“优机优补”方式，对智能、复式、高端等农机具进行优化分档，加大对北斗导航、卫星平地、精准施肥施药等智能农机装备补贴力度。
我国正处于农业现代化发展进程中，农机装备智能化产品的农机购置补贴政策预计仍将保持连续性和稳定性，并将有利于行业内的优势企业，但如果未来购置补贴金额大幅减少甚至取消，而公司未能进行合理定价导致终端用户成本过高，或公司未能持续开发性能参数符合“优机优补”等购置补贴政策的产品，则会对公司产品的销售产生一定的影响，进而对经营业绩产生不利影响。此外，新增补贴政策的落地时间延迟可能造成公司销售收入的波动，对特定期间公司业绩可能造成一定的不利影响。
（五）海外业务开拓不及预期、盈利下滑的风险
近年来，标的公司凭借与国际品牌相比的性价比优势，实现外销收入快速增长。若海外市场对标的公司产品认可度不高、标的公司海外推广进程受阻，标的公司内部无法建立具备国际化经营能力的管理团队以及有效的管理机制，或者是标的公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利变化，标的公司可能出现海外业务开拓不及预期、盈利下滑的风险。
（六）标的公司快速发展导致的管理风险
标的公司当前及未来一段时期仍将处于业务快速发展期，人员规模及资产规模将持续增加，这对标的公司的经营管理等方面提出了更高的要求。如果标的公司管理层的业务素质及管理水平不能适应标的公司发展的需要，以及未来发展中在组织结构和
内控制度方面未能及时调整和完善，标的公司将面临因快速发展所导致的管理风险。
（七）经销商管理风险
标的公司产品中的农机自动驾驶系统等农机装备智能化产品主要系通过经销模式销售，上述产品销售区域从最初的西北、东北等主要农作物产区向全国范围覆盖并出口到境外，报告期内随着销售区域的不断拓展，经销商的数量亦持续增加，从而经销商的管理难度和风险亦随之加大。如果未来经销商不能完全贯彻标的公司的服务政策及经营理念，则可能会对标的公司品牌形象和市场口碑造成负面影响。
（八）技术人员稳定和流失风险
技术创新是标的公司长期可持续发展的核心动力，而技术人员尤其是核心技术人员是标的公司进行技术更新迭代、产品结构调整等技术创新的重要基础，因此研发队伍的稳定是标的公司整体研发能力保持行业先进水平的关键所在。未来标的公司如果不能持续对技术人员尤其是核心技术人员进行有效的激励，可能会造成技术人员流失，从而给标的公司研发的稳定性和技术的先进性带来一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八章
其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见”。
上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，公司在前
个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次
交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均仍为孙继胜。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到
20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2024年
月
日开市起停牌，重组停牌前
个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年
月
日至2024年
月
日，涨跌幅计算基准日为停牌前第
个交易日（2024年
月
日）。上市公司股票（603776.SH）、上证指数（000001.SH）及中证氢能指数（931229.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年10月23日） 收盘价 | 停牌前1个交易日 （2024年11月20日） 收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价 （元/股） | 14.16 | 15.72 | 11.02% |
| 上证综合指数 | 3,302.80 | 3,367.99 | 1.97% |
| 中证氢能指数 | 1,182.21 | 1,194.39 | 1.03% |
| 剔除大盘影响后的涨跌幅 | 9.04% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 | 9.99% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组》相关标准，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章
独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“
、公司拟以发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙）共
名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司65%股份，并拟向不超过
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易前
个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海联适的全体现有股东。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，马飞先生持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
、公司就本次交易编制的《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。
、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。”
第十章
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 孙继胜 | 孙伟 | 赵丽锦 | |||
| 江冰 | 钱振华 |
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 陈光源 |
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 朱超 |
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
| 吴小华 | 李鹏 | 常玲 |
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明之盖章页）
全体高级管理人员（签名）：
| 孙继胜 | 董萍 | 孙伟 | |||
| 张贤 |
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日
（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
永安行科技股份有限公司
2024年12月3日