但不构成重组上市的说明永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方马飞持有上市公司股份比例预计将超过5%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为孙继胜先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
永安行科技股份有限公司董事会
2024年12月3日