证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2024-069转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月3日9:00以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2024年11月28日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席吴小华女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海适谊”）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建星拱”）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投创业基金”）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津远至”）、
李晓宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州红土”）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星重庆基金”）、上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复鼎二期基金”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华御”）共13名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“上海联适”或“标的公司”）65%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.20 | 12.17 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.41 | 10.73 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.17 | 9.74 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本次会议召开日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，上市公司、交易对方将依照本协议之约定协商确定标的股权的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署
的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以后续上市公司与部分交易对方签署的《业绩补偿协议》约定为准。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）过渡期损益归属
交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。上市地点为上交所。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调
整，股份发行数量也随之进行调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（四）审议并通过了《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与上海联适导航技术股份有限公司及全部交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为孙继胜先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生
根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海联适的全体现有股东，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方马飞先生持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经公司自查论证，监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司自查论证，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
永安行科技股份有限公司监事会
2024年12月5日