证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-121
吉峰三农科技服务股份有限公司关于向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通
的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“公司”、“上市公司”）于2023年6月5日在深圳证券交易所创业板上市的向特定对象发行的股票。
2、本次申请解除限售股份的股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”或“拓展公司”），共计1名股东，其认购的股份限售期为自发行结束之日起18个月。本次申请解除限售的股份数量为114,000,000股，占目前公司总股本的23.07%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月9日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票114,000,000股，每股发行价格为3.65元，于2023年6月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。向特定对象发行股票完成后，公司总股本为494,240,380股。
本次申请上市流通的限售股份数量为114,000,000股，占公司股本总数的
23.07%，将于2024年12月9日起上市流通。
（二）股本变动情况
1、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，首次授予登记的限制性股票数量为2,500,000股，并于2023年7月17日完成登记上市，公司总股本由494,240,380股增加至496,740,380股。
2、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予登记的限制性股票数量为500,000股，并于2023年11月23日完成登记上市，公司总股本由496,740,380股增加至497,240,380股。
3、公司分别于2024年8月16日、2024年9月2日召开了第六届董事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000,000股，公司总股本由497,240,380股减少至494,240,380股。
截至本公告披露日，公司总股本为494,240,380股，其中：有限售条件的股份数量为114,010,950股（含高管锁定股10,950股），占公司总股本的23.07%；无限售条件的股份数量为380,229,430股，占公司总股本的76.93%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请上市流通的限售股份股东为五月花拓展，共计1名股东，持有公司114,000,000股股份，占公司股本总数的23.07%。
五月花拓展及其控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”）在收购公司控制权（含公司向五月花拓展发行股票）时承诺如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 开始时间 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 权益变动报告书中所作 | 实际控制人汪辉武、四川特驱教育管理有限 | 关于同业竞争的承诺 | （1）本次交易完成后，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取 | 2020年8月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺 | 公司（控股股东，简称“四川特驱”或“特驱教育”）、拓展公司 | 控股方式直接或间接新增国内外现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公司的实际损失。（5）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。 | ||||
| 实际控制人汪辉武、四川特驱、拓展公司 | 关于关联交易的承诺 | （1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。（2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。（3）在四川特驱、四川特驱实际控制人控制上市公司期间，本承诺持续有 | 2020年8月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 实际控制人汪辉武、四川特驱、拓展公司 | 关于股份限售的承诺 | 在本次收购股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 | |
| 实际控制人汪辉武、四川特驱、拓展公司 | 关于独立性的承诺 | 四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。 | 2020年8月29日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 再融资时所作承诺 | 实际控制人汪辉武、四川特驱、拓展公司 | 关于填补摊薄即期回报的承诺 | （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2020年8月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 拓展公司 | 关于股份限售的承诺 | 本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 | |
| 实际控制人汪辉武 | 其他承诺 | 本人持有的五月花投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不对外转让。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 | |
| 成都五月花投资管理有限公司（间接控股股东，简称“五月花投资”） | 其他承诺 | 本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 | |
| 四川特驱（控股股东）、五月花投资（间接控 | 其他承诺 | 特驱教育的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 |
| 股股东） | |||||
| 四川特驱（控股股东） | 其他承诺 | 五月花拓展的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。 | 2023年6月5日 | 2024年12月5日 | 正常履行中 |
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股份股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请上市流通的限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请上市流通的限售股份数量为114,000,000股，占公司股本总数的23.07%。
2、本次申请限售股份上市流通日期为2024年12月9日（星期一）。
3、本次申请限售股份上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有限售股份数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 |
| 五月花拓展 | 114,000,000 | 23.07% | 114,000,000 |
注：1、截至本公告披露日，五月花拓展本次申请上市流通的限售股份中有52,500,000股存在被质押的情形，该部分股份需解除质押、冻结等权利限制后，方可实际上市流通。
2、最终数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 114,010,950 | 23.0679% | -114,000,000 | 10,950 | 0.0022% |
| 其中：高管锁定股 | 10,950 | 0.0022% | 0 | 10,950 | 0.0022% |
| 向特定对象发行后限售股 | 114,000,000 | 23.0657% | -114,000,000 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件股份 | 380,229,430 | 76.9321% | +114,000,000 | 494,229,430 | 99.9978% |
| 三、总股本 | 494,240,380 | 100.0000% | 0 | 494,240,380 | 100.0000% |
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐人关于本次上市流通的限售股份事项的核查意见
经核查，公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕340号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等相关法规和规范性文件的要求，保荐人对公司本次申请向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表及限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会2024年12月4日