证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2024-061
广州珠江发展集团股份有限公司关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让闲置资产。转让价格为人民币3,729,774.77元（不含增值税）。
? 珠实集团持有本公司 31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集
团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过，关联董事伍松涛回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、资产转让的原因
公司2023年进行企业重组后，主营业态已从房地产开发经营转变为城市服务及文体运营，导致部分固定资产及房地产开发经营软件不适用于现行企业要求，故闲置至今。对相关固定资产进行盘活有利于提升资产运营管理水平、推动企业转型发展，提升综合竞争力，因此有必要转让持有的该部分闲置办公用品、办公软件等资产。基于上述原因，公司拟将持有的闲置资产进行转让。
二、转让方、受让方情况
（一）转让方情况
本次闲置资产转让方为广州珠江发展集团股份有限公司，住所为广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房，法
定代表人为卢志瑜，注册资本为85,346.0723万元，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营期限为无固定期限，经营范围为非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服务；城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织;社会经济咨询服务;文化场馆管理服务;劳务服务（不含劳务派遣）；建设工程施工;高危险性体育运动（游泳）。
（二）受让方情况
本次闲置资产受让方为广州珠实地产有限公司，统一信用代码为91440104MAC7MUUR92，法定代表人为答恒诚，珠实地产成立于2023年1月30日，注册资本为8，000万元，为珠实集团全资子公司。受让方经营范围为：工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。
2023年度，珠实地产合并报表口径实现营业收入903,759.70万元，净利润54,422.71万元；截至2023年末，珠实地产合并报表口径的资产总额为3,795,864.81万元，所有者权益为834,141.40万元。（以上数据已经审计）2024年1-6月，珠实地产合并报表口径实现营业收入431,285.08万元，净利润-1,717.41万元；截至2024年6月30日，珠实地产合并报表口径的资产总额为3,572,051.75万元 ，所有者权益为832,419.03万元。（以上数据未经审计）
珠实地产履约能力及资信情况良好，不存在被列为失信执行人等情况。
（三）转让方与受让方关系
公司的第一大股东为珠实集团，持有26,540.95万股，占比31.10%，实际控制人为广州市国资委。珠实集团及实际控制人合计持有公司股份30,397.89万股，占比35.62%，即广州市国资委合计持有公司股份表决权超过1/3，足以对公司产生重大影响。同时珠实集团持有珠实地产100%股份，珠实地产控股股东为珠实集团，实际控制人为广州市国资委。公司与珠实地产属于珠实集团同一控制下的子企业。
三、转让范围
本次闲置资产转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。该批资产2023年经审计的账面原值为7,695,272.96元，累计计提折旧/摊销4,463,759.43元，净值为3,231,513.53元；截止2024年6月30日，该批资产未经审计的账面原值为7,695,272.96元，累计计提折旧/摊销5,064,796.05元，净值为2,630,476.91元。
该批闲置资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况；不存在涉及债权债务情况，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
四、拟转让资产的资产评估情况
本次闲置资产转让资产账面原值为7,695,273.14元，账面净值为3,231,513.53元。 公司委托具有从事资产评估资格的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为基准日，以成本法对该批固定资产进行了评估，评估结论为：
经过资产清查、市场调查与询证、评定估算等程序，广州珠江发展集团股份有限公司拟处置资产所涉及的一批共279项设备、软件资产，在评估基准日2023年12月31日经审计的账面净值为3,231,513.53元，评估价值为3,729,774.77元（大写：叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税），较账面价值增值额498,261.24元，增值率为15.00%。
五、资产转让的法律依据、转让方式和转让底价
（一）转让的法律依据
1.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十一条规定，“同
一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。办法所称国有实际控制企业包括政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。” 2. 《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十八条规定，“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。” 3.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第五十条规定，“企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。 ” 4.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。” 5.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十三条规定，“国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：
产权转让的有关决议文件；产权转让方案；采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；产权转让协议；转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；产权转让行为的法律意见书；其他必要的文件。”
（二）资产转让方式
根据上述法规依据，转让公司闲置资产属于同一国家出资企业及实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，可以采用非公开协议方式。
（三）资产转让价格
根据上述法规，本次公司闲置资产转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰
万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。 本次交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（四）法律顾问意见
根据北京市康达(广州)律师事务所出具的法律意见书，依照《企业国有资产交易监督管理办法》以及公司相关制度履行内部审批程序后，本次闲置资产通过非公开协议转让的方式转让不存在法律障碍。
六、交易合同主要内容及履约安排
公司拟与广州珠实地产有限公司签订《资产非公开转让合同》（以下简称“本合 同”），主要内容如下甲方：广州珠江发展集团股份有限公司乙方：广州珠实地产有限公司
（一）交易条件
1.甲方按交易标的在本合同签订时的质量及使用现状进行转让。
2.乙方须按交易标的本合同签订时的质量及使用现状予以受让。
（二）计价方式和价款
1.计价方式：交易标的按照整体打包出售并计价：整体打包出售的不含增值税价款（下称“交易价款”）为人民币3,729,774.77元(大写：叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分)。
2.本条所述全部交易价款不包括交易标的变更中所涉及的税、费、金。
（三）付款方式
1.乙方款项的支付
乙方应在合同签订之日起20个工作日内一次性付清全部款项（以银行到账时间为准）。交易价款应通过甲方的专用结算账户进行结算。 2.在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供按核定付款金额开具的，合法、有效的增值税专用发票。因甲方提供的发票不规范、不合法导致乙方受到税务部门处罚的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失。甲方不能及时提供符合乙方要求的合法发票，乙方有权相应顺延付款期限，且无需承担逾期付款的违约责任。 3.甲方应在发票记载的开具时间之日起15个工作日内（不得跨公历年）送
达乙方。若甲方开具的增值税发票信息不正确，应在接到乙方要求后的15日内重新开具正确的增值税发票并送达至乙方，甲方自行承担相关费用。发票无论何种原因丢失，甲方应配合乙方按照国家法律、法规、规章、政策等规定向乙方提供受税务机关认可的相关凭证作为原始会计凭证。 4.本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，则甲方必须开具收据。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的收据金额不受该等罚款违约赔偿安排的影响。
（四）权证变更及标的资产交割交接
乙方按约定向甲方付清全部交易价款后的5个工作日内，甲乙双方办理交易标的移交接收确认手续，并签署《交易标的移交接收具结确认书》。自双方签订《交易标的移交接收具结确认书》之日起，乙方承担交易标的全部法律责任，包括但不限于交易标的损坏、交易标的灭失毁损的风险，签订《交易标的移交接收具结确认书》之前的全部法律责任由甲方承担。
（五）违约责任
1. 本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。 2. 乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担任何责任；如为乙方原因，则每逾期1天，乙方应按照本合同交易价款的万分之二向甲方支付逾期付款违约金；逾期5个工作日仍未付清所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。
（六）合同的生效
本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
（七）履约能力分析
广州珠实地产有限公司具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
七、对上市公司影响
本次交易是为了加快盘活公司闲置资产，优化资产结构，改善财务状况，并
着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》。
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2024年12月5日