证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2024-059
广州珠江发展集团股份有限公司关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东广州珠
江实业集团有限公司的子公司海南珠江国际置业有限公司（以下简称“海南珠江”）
拟公开挂牌转让持有三亚珠江温泉度假区有限公司（以下简称“三亚珠江”）99%股
权，公司全资子公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市
服务”）拟放弃三亚珠江99%股权的优先购买权，并公开挂牌转让持有三亚珠江1%股
权。
? 本次三亚珠江100%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币67,913.97万元，
其中珠江城市服务持有的三亚珠江1%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币
679.1397万元，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的实际成交价格。
? 本次珠江城市服务1%股权转让事项与放弃三亚珠江99%股权优先购买权事项一并作为
一项议案提交股东大会审议。基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，
公司拟放弃本次海南珠江转让三亚珠江99%股权的优先购买权。
? 本次交易已经公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过，本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
? 本次交易尚未确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易事项概述
海南珠江拟公开挂牌转让其持有的三亚珠江99%的股权，公司全资子公司珠江城市服务作为三亚珠江股东，享有三亚珠江99%股权的优先购买权，涉及金额为人民币
67,234.8303万元。基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司拟放弃本次三亚珠江99%股权的优先购买权，并公开挂牌转让珠江城市服务持有的三亚珠江1%的股权。本次三亚珠江1%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币679.1397万元，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的实际成交价格。
二、转让方基本情况
三亚珠江100%股权的转让方为海南珠江（99%）和珠江城市服务（1%），两家公司基本情况如下：
（一）海南珠江
1、统一社会信用代码：91460200620110796P
2、注册地址：海南省三亚市大东海珠江花园酒店
3、法定代表人：周智勇
4、注册资本：人民币20,000万元
5、成立日期：1993年2月19日
6、经营范围包含：许可项目：住宿服务；餐饮服务；足浴服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；棋牌室服务；服装服饰零售；日用品销售；礼品花卉销售；化妆品零售；化妆品批发；养生保健服务（非医疗）；美甲服务；幼儿园外托管服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公服务；中医养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东为广州珠江实业集团有限公司、广州珠实地产有限公司、瑞士中星投资有限公司，持股比例分别为88.298%、7.5%、4.202%。
海南珠江资信良好，不是失信被执行人。
（二）珠江城市服务
1、统一社会信用代码：91440101190429640H
2、注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房（仅限办公）
3、法定代表人：卢志瑜
4、注册资本：人民币8,000万元
5、成立日期：1987年7月15日
6、经营范围包含：单位后勤管理服务;医院管理;餐饮管理;工程管理服务;养老服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;护理机构服务（不含医疗服务）;防洪除涝设施管理;水污染治理;污水处理及其再生利用;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;房地产咨询;房地产评估;房地产经纪;家政服务;洗烫服务;健身休闲活动;棋牌室服务;体育健康服务;停车场服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;社会经济咨询服务;市场营销策划;咨询策划服务;日用产品修理;居民日常生活服务;普通机械设备安装服务;国内货物运输代理;家具安装和维修服务;摄影扩印服务;日用百货销售;日用品销售;日用杂品销售;机动车充电销售;住房租赁;非居住房地产租赁;游乐园服务;外卖递送服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业有害生物防治服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;非食用农产品初加工;食用农产品初加工;软件开发;日用电器修理;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;电动汽车充电基础设施运营;科技中介服务;供暖服务;酒店管理;会议及展览服务;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;企业总部管理;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;厨具卫具及日用杂品零售;厨具卫具及日用杂品批发;家具销售;物业管理;公路管理与养护;劳务派遣服务;职业中介活动;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;餐饮服务（仅限分支机构经营）;住宿服务;第二类增值电信业务
股东为广州珠江发展集团股份有限公司、广州璟源投资有限公司，持股比例分别为95%、5%。
珠江城市服务资信良好，不是失信被执行人。
三、交易标的介绍
（一）三亚珠江基本情况
1、统一社会信用代码：91460200742575225R
2、注册地址：三亚市大东海珠江花园酒店
3、法定代表人：张海育
4、注册资本：人民币28,200万元
5、成立日期：2002年11月25日
6、经营范围包含：房地产开发经营，住宿业，餐饮业，游泳池经营、管理，理发及美容服务，洗浴和保健养生服务，体育表演，体育场地设施服务，体育培训，康乐中心，游乐中心，物业管理,疗养服务，会议及会展服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。三亚珠江温泉度假区有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股东为海南珠江、珠江城市服务，股权比例分别为99%、1%。三亚珠江资信良好，不是失信被执行人。
（二）交易标的审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的标准无保留的《三亚珠江温泉度假区有限公司 2023 年度审计报告》（致同审字[2024]第 440C004190号），截至2023年 12月31日，三亚珠江资产总计202,243,729.07元，所有者（或股东）权益合计161,588,684.35元，净利润-7,861,971.32元。截至2024年9月30日，三亚珠江(未经审计)资产总计193,610,768.63元，所有者(或股东)权益合计150,566,731.87元，净利润-11,021,952.48元。
因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对三亚珠江2024年9月财务报表进行审计。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.8条规定，公司此次未披露三亚珠江最新一期审计报告。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的评估机构广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司在此年度审计报告的基础上进行评估，出具了《海南珠江国际置业有限公司、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字(2024)第213号）。
1. 资产基础法
经资产基础法评估测算，三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为 67,913.97 万元（大写：人民币陆亿柒仟玖佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。
2. 收益法
经收益法评估测算，三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益价值为66,742.23万元（大写：人民币陆亿陆仟柒佰肆拾贰万贰仟叁佰元整）。
利用资产基础法求取的结果，其市场价值较为客观明显，更符合市场预期。因此，三亚温泉公司于评估基准日2023年12月31日的全部权益价值为67,913.97万元（大写：
人民币陆亿柒仟玖佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。
根据评估报告，因涉及的土地使用权取得时间较早,成本较低,三亚市属于旅游城市，其类似房地产市场活跃，加上土地的稀缺性，造成增值。
本次转让三亚珠江1%股权的挂牌价为人民币679.1397万元（大写：陆佰柒拾玖万壹仟叁佰玖拾柒元整）。
（四）职工安置与债权债务处置
相关员工原则上根据三亚珠江职工代表大会审议通过的职工安置方案进行安置。
股权转让后，三亚珠江的债权债务由三亚珠江继续享有和承担。公司法律顾问北京康达（广州）律师事务所认为，上述处置方式不违反法律、行政法规的强制性规定。
四、对上市公司影响
本次股权转让是基于战略发展的需要，有利于公司聚焦资源投入主营业务，继续夯实在主营业务领域的优势，符合公司发展战略。
本次股权转让不会构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化。股权转让完成后，公司将不再持有三亚珠江股权。
本次放弃股权优先购买权，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、本次交易的风险分析
由于本次股权转让事项将通过公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该交易应当履行的审议程序
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2024年12月5日