| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-095 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2022年股票期权激励计划的相关情况
1、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,305名激励对象合计授予股票期权14,974,900份，行权价格为
166.85元/份。
2、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，同意对2022年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由
166.85元/份调整为123.21元/份，尚未行权的股票期权数量由14,974,900份调整至20,216,115份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格由123.21元/份调整为123.13元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2022年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由123.13元/份调整为122.99元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年第一期股票期权激励计划的相关情况
1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向777名激励对象合计授予股票期权7,716,850份，行权价格为78.97元/份。
2、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由78.97元/份调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2023年第二期股票期权激励计划的相关情况
1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,079名激励对象合计授予股票期权12,270,600份，行权价格为78.97元/份。
2、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由78.97元/份调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次激励计划行权价格调整的说明
2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。2024年10月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年股票期权激励计划》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，公司将在本次权益分派实施后对期权行权价格进行如下调整：
若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后股票期权的价格如下：
| 调整范围 | 调整前 行权价格 （元/份） | 调整后 行权价格 （元/份） |
| 2022年股票期权激励计划的激励对象 | 122.99 | 122.79 |
| 2023年第一期股票期权激励计划的激励对象 | 78.83 | 78.63 |
| 2023年第二期股票期权激励计划的激励对象 | 78.83 | 78.63 |
三、对公司业绩的影响
本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会核查意见
监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：公司本次调整股票期权行权价格已履行了相关程序，本次调整股票期权行权价格的原因及调整金额符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
（一）北京市通商律师事务所律师认为：公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
（二）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月5日