证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2024-075
咸亨国际科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有3名激励对象已离职，同时首次授予部分中有23名激励对象、预留授予部分中4名激励对象2023年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,008,280股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 1,008,280股 | 1,008,280股 | 2024年12月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2024年9月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2024年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程
序，具体内容详见公司于2024年10月1日披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-061）。在前述公告约定申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税” 之规定，由于本激励计划首次授予部分中有3名激励对象因个人原因已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计270,000股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标
根据公司《激励计划》第八章“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”之规定：
（1）由于本激励计划首次授予部分中有16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，6名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，21名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中16人不合格、个人层面考核系数为0（其中有14人对应的子公司考核系数为0%），5人合格、个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，公司对上述首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计683,280股限制性股票进行回购注销。
（2）由于本激励计划预留授予部分中有1名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，2名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，2名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中2人不合格、个人层面考核系数为0（其中有1人对应的子公司考核系数为0%），0人合格、个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，公司对上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计
55,000股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司回购注销的限制性股票合计1,008,280股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共30人，合计回购注销限制性股票1,008,280股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票3,694,000股，其中首次授予部分剩余股权激励限制性股票3,009,000股，预留授予部分剩余股权激励限制性股票685,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述30人已获授但尚未解除限售的1,008,280股限制性股票的回购过户手续。预计上述1,008,280股限制性股票于2024年12月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 4,702,280 | -1,008,280 | 3,694,000 |
| 无限售条件股份 | 406,673,240 | 0 | 406,673,240 |
| 总计 | 411,375,520 | -1,008,280 | 410,367,240 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司因激励对象离职及激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购注销所涉减资事宜及股份注销登记相关手续。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年12月5日