证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2024-056
重庆溯联塑胶股份有限公司关于全资子公司溯联（重庆）智控技术有限公司通过增资实施股权激
励暨公司放弃优先认购权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司溯联（重庆）智控技术有限公司通过增资实施股权激励暨公司放弃优先认购权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、增资情况概述
为吸引、留住核心技术及管理人才，建立健全全资子公司溯联（重庆）智控技术有限公司（以下简称“溯联智控”）的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性和创造力，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及溯联智控共同成长与发展，溯联智控拟通过增资扩股的方式引入宁波溯联智控共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波溯联”或“持股平台”）以实施股权激励（以下简称“本次股权激励”或“本次增资”），公司放弃对本次增资的优先认购权。
为实施上述股权激励计划，由持股平台以现金的形式向溯联智控增资400万元（增资价格为1元/1元注册资本）。该持股平台由公司全资子公司溯联（重庆）企业管理有限公司（以下简称“溯联企管”）、刘波组成。
本次增资完成后，公司直接持有溯联智控的股权比例由100%变更为80%，持股平台持有溯联智控的股权比例为20%，溯联智控注册资本由1,600万元增加至2,000万元，溯联智控仍在公司合并报表范围内，由全资子公司变为控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议；本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
| 名称 | 宁波溯联智控共创企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MAE65YER80 |
| 出资额 | 肆佰万元整 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年12月3日 |
| 执行事务合伙人 | 溯联（重庆）企业管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室A453 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司存在的关联关系 | 为公司全资子公司溯联智控的持股平台 |
| 合伙人 | 公司的全资子公司溯联（重庆）企业管理有限公司作为普通合伙人持有75%份额，激励对象之一的刘波持有25%份额。后续普通合伙人将以份额转让的方式将所持股份转让给后续激励对象。 |
宁波溯联的执行事务合伙人为公司全资子公司溯联（重庆）企业管理有限公司，不属于失信被执行人。宁波溯联系新设有限合伙企业，截至本公告日，其尚未开展实质性业务活动，暂无相关财务数据。除增资方的执行事务合伙人为公司全资子公司外，增资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。宁波溯联本次拟向溯联智控增资的资金为其合伙人缴纳的实缴出资，属于宁波溯联的自有或自筹资金，公司未向宁波溯联及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。
三、本次增资标的的基本情况
1、溯联智控基本情况
| 公司名称 | 溯联（重庆）智控技术有限公司 |
| 法定代表人 | 韩宗俊 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2024年11月22日 |
| 注册资本 | 1,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500105MAE5YAWK72 |
| 注册地和主要经营地 | 重庆市江北区铁山坪街道海尔路899号 |
| 与公司存在的关联关系 | 为公司全资子公司（公司持有溯联智控100%的股权） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；储能技术服务；制冷、空调设备制造；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、权属状况说明
溯联智控为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、财务情况
溯联智控系新设有限公司，截至本公告日，其尚未开展实质性业务活动，暂无相关财务数据。
4、信用状况
经核查，溯联智控自设立以来严格遵守执行国家法律法规、规章制度，不存在民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人。
5、本次增资前后的股权结构变化情况
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 重庆溯联塑胶股份有限公司 | 1,600 | 100 | 1,600 | 80 |
| 2 | 宁波溯联智控共创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 400 | 20 |
| 合计 | 1,600 | 100 | 2,000 | 100 | |
四、子公司股权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据及范围
激励对象为溯联智控管理层（总经理、副总经理、技术负责人等）及核心员工（核心技术人员、核心业务人员）。本方案制定时已经确定的激励对象为总经理刘波，后续激励对象由溯联智控执行董事/董事会提名并经股东会审议确定。
（二）激励实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，即由公司全资子公司溯联企管作为普通合伙人出资300万元和激励对象刘波出资100万元共同设立的宁波溯联作为本次股权激励的持股平台。宁波溯联以400万元认购溯联智控400万元新增注册资本，占增资全部完成后的溯联智控股权比例为20%。后续激励对象将通过受让普通合伙人溯联企管持有的持股平台股权份额而间接持有溯联智控一定比例的股权和享有相应股权权益。
（三）认购价格
按照经溯联智控股东会审议通过的激励对象与激励比例，溯联企管将其持有的持股平台份额按照1元/注册资本的价格转让给激励对象。
（四）考核及考核期限售要求
1、公司层面业绩考核要求
溯联智控业绩层面的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一：
| 解除限售比例 | 业绩考核目标 |
| 30% | 完成溯联智控执行董事/董事会下达的2025年经营目标 |
| 30% | 完成溯联智控执行董事/董事会下达的2026年经营目标 |
| 40% | 完成溯联智控执行董事/董事会下达的2027年经营目标 |
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的持股平台份额均不得解除限售，由普通合伙人回购。
2、个人层面绩效考核要求
溯联智控人事部门对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并按照激励对象的业绩完成率进行评价。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，并按照下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面绩效考核 | 100% | 100% | 90% | 0% |
如激励对象个人年度考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人年度考核结果为C，激励对象可解除限售个人当年计划解除限售额度的90%，剩余10%由普通合伙人回购；如激励对象个人年度考核结果为D，则个人当年计划解锁限售额度不得解除限售，由普通合伙人回购。
上述回购价格以a.激励对象持有的持股平台合伙份额的出资对价加上资金利息（按照年化2%单利计算）b.激励对象持有的持股平台份额对应的溯联智控最近一个会计年度经审计的净资产，两标准孰低者为最终价格（扣除激励对象在持股期间已获得的分红）。
（五）持股平台份额的限售与转让
1、激励对象所持有的持股平台份额限售
本股权激励方案规定的考核期内，按照上述（四）的要求执行；考核期满后，激励对象可以持股平台合伙人或普通合伙人指定的第三人为交易对方转让其所持有的持股平台份额；溯联智控成功实现中国境内或境外上市或被境内外上市公司收购后，合伙人持有的有限合伙企业财产份额可以自由转让，届时遵循上市相关监管规则。
2、限售期内激励对象持有的持股平台份额回购
（1）激励对象出现下列情形之一的，其持有的全部持股平台份额，持股平台普通合伙人有权于该等事由出现之日起30日内予以回购。回购价格以a.激励对象持有的持股平台合伙份额的出资对价加上资金利息（按照年化2%单利计算）b.激励对象持有的持股平台份额对应的溯联智控最近一个会计年度经审计的净资产，两标准孰低者为最终价格（扣除激励对象在持股期间已获得的分红）：
A、非因公司原因，激励对象主动离职的；
B、因违反法律、法规、公司规章制度，与公司终止劳动关系的；
C、因犯罪行为被依法追究刑事责任，与公司终止劳动关系的；
D、不胜任工作岗位且不服从工作安排，与公司终止劳动关系的。
（2）激励对象出现下列情形之一的，其持有的全部持股平台份额，持股平台普通合伙人有权于该等事由出现之日起30日内予以回购。回购价格以a.激励对象持有的持股平台合伙份额的出资对价加上资金利息（按照年化2%单利计算）b.激励对象持有的持股平台份额对应的溯联智控最近一个会计年度经审计的净资产，两标准孰高者为最终价格（扣除激励对象在持股期间已获得的分红）：
A、非因“（五）员工持股平台份额的限售与转让”之“2、限售期内激励对象持有的持股平台份额回购”第（1）项离职的；
B、死亡（含被宣告死亡）、丧失劳动能力或民事行为能力。
（3）出现上述第（2）款情形时，激励对象所持的持股平台份额含有考核期后
限售份额的，则30日内，激励对象或其继承人有权将该部分份额按照规定进行转让。未如期完成转让，则适用上述第（2）款的回购规定。
激励对象在前述事由出现之日起30日内，未与普通合伙人签署《份额转让协议》的，该激励对象当然退伙。前述事由出现之日起的30日届满日为退伙生效日。持股平台按照该激励对象退伙时的合伙企业财产状况及其持有的持股平台份额比例进行结算。结算金额与按照本条规定计算的回购金额之间的差额作为对普通合伙人的违约金。持股平台将违约金支付给普通合伙人，将扣除违约金后的结算金额支付给该激励对象。
五、本次增资的定价情况
因溯联智控系新设有限公司，尚未开展实质性业务活动。经各方协商一致，本次增资价格为1元/1元注册资本。本次增资前，溯联智控注册资本为1,600万元；本次增资后，溯联智控拟增加注册资本至2,000万元。宁波溯联拟出资400万元，认购溯联智控新增注册资本400万元。本次增资，公司放弃优先认购权。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，主要系为了引进以及激励溯联智控的高管团队及核心骨干人员，调动员工的工作积极性，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
六、本次增资的必要性及对公司的影响
本次增资事项有助于促进员工与公司的共同成长及发展，通过增资扩股形式实施股权激励，符合公司及溯联智控的长远规划和发展战略。本次增资完成后，溯联智控的注册资本增加，公司对溯联智控的直接持股比例由100%变更为80%，溯联智控由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
重庆溯联塑胶股份有限公司董事会
2024年12月5日