证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2024-086
宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟转让持有的全资子公司苏州机床电器厂有限公司（以下简称“机床电器厂”）51%股权并签订相关股权转让协议，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为实现资源的合理配置，公司拟将持有的机床电器厂51%股权转让给自然人柯亚仕、巫智勇、张建明、张健、张红芹，本次股权转让价格为人民币3,508.80万元。同时，授权公司管理层处理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
协商、执行、签署与本次交易有关的合同及文件，办理工商变更登记等其他事项。
本次交易完成后，公司持有机床电器厂49%股权，机床电器厂不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。
（二）本次交易的履行程序
公司于2024年12月4日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让苏州机床电器厂有限公司51%股权的议案》，并于同日签署相关《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）柯亚仕
身份证号：6101031964 ********
通讯地址：苏州工业园区********
柯亚仕与公司及公司持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，柯亚仕与公司之间不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，柯亚仕不是被执行人或失信被执行人。
（二）巫智勇
身份证号：3211231980 ********
通讯地址：苏州工业园区********
巫智勇与公司及公司持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，巫智勇与公司之间不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，巫智勇不是被执行人或失信被执行人。
（三）张建明
身份证号：1401031969 ********
通讯地址：苏州工业园区********
张建明与公司及公司持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张建明与公司之间不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，张建明不是被执行人或失信被执行人。
（四）张健
身份证号：1423231980 ********通讯地址：苏州工业园区********张健与公司及公司持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张健与公司之间不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，张健不是被执行人或失信被执行人。
（五）张红芹
身份证号：3702851982 ********通讯地址：苏州工业园区********张红芹与公司及公司持股5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张红芹与公司之间不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，张红芹不是被执行人或失信被执行人。上述交易方已签署《苏州机床电器厂有限公司一致行动人协议书》。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：苏州机床电器厂有限公司
2、统一社会信用代码：913205081377021265
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：柯亚仕
5、注册资本：3600万元人民币
6、成立日期：1980年12月02日
7、注册地址：苏州工业园区科智路9号
8、经营范围：一般项目：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；变压器、整流器和电感器制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前后股东持股情况：
| 股东姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 鲍斯股份 | 3600.00 | 100.00% | 1764.00 | 49.00% |
| 柯亚仕 | - | - | 973.08 | 27.03% |
| 巫智勇 | - | - | 367.20 | 10.20% |
| 张建明 | - | - | 183.60 | 5.10% |
| 张健 | - | - | 183.60 | 5.10% |
| 张红芹 | - | - | 128.52 | 3.57% |
| 合计 | 3600.00 | 100.00% | 3600.00 | 100.00% |
（二）财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 566.83 | 563.46 |
| 营业利润 | -21.73 | 29.68 |
| 净利润 | -21.73 | 31.55 |
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计）） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,385.95 | 2,505.93 |
| 负债总额 | 1,516.77 | 1,605.20 |
| 净资产 | 869.18 | 900.73 |
（三）评估情况
本次交易标的资产已经天源资产评估有限公司评估，并于2024年12月2日出具《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟转让股权涉及的苏州机床电器厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2024〕第0854号)。本次评估
采取了资产基础法，目标公司截至评估基准日2024年9月30日的所有者权益账面价值为900.73万元，评估价值为6,526.35万元，评估增值5,625.62万元，增值率624.56%。
（四）相关说明
本次出售的机床电器厂股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，截至本公告披露日，机床电器厂不是失信被执行人。公司不存在为机床电器厂提供担保、财务资助、委托理财，以及其他机床电器厂占用上市公司资金的情况；机床电器厂与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（出让方）：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
乙方（受让方） ：
乙方1：柯亚仕
乙方2：巫智勇
乙方3 ：张建明
乙方4 ：张健
乙方5：张红芹
丙方（目标公司）：苏州机床电器厂有限公司
（二）股权转让
出让方将其持有的目标公司51%股权（以下简称“标的资产”）转让给受让方，受让方同意根据协议约定受让该股权。
（三）股权转让价款
1、甲方聘请的天源资产评估有限公司出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟转让股权涉及的苏州机床电器厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2024年9月30日，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值6,526.35万元。双方同意，以上述评估结果作为参考，协商确定标的公司100%股权的价格为6,880.00万元，即标的资产51%的股权价格为3,508.80万元，乙方应向甲方支付的现金对价为3,508.80万元，具体如下：
单位：万元
| 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资额未出资部分 | 持股比例 | 股权转让价 |
| 乙方1 | 973.08 | 243.27 | 729.81 | 27.03% | 1,859.66 |
| 乙方2 | 367.20 | 91.80 | 275.40 | 10.20% | 701.76 |
| 乙方3 | 183.60 | 45.90 | 137.70 | 5.10% | 350.88 |
| 乙方4 | 183.60 | 45.90 | 137.70 | 5.10% | 350.88 |
| 乙方5 | 128.52 | 32.13 | 96.39 | 3.57% | 245.62 |
| 乙方合计 | 1836.00 | 459.00 | 1377.00 | 51.00% | 3,508.80 |
本次交易完成后，乙方合计持股51%（对应出资额1836.00万元，其中实缴出资459.00万元，未缴出资1377.00万元，乙方就未缴出资部分对标的公司承担出资义务）。
2、交易对价的支付
甲乙各方同意，本次交易对价全部以现金方式支付。
3、支付进度
（1）在本协议生效之日至办理工商变更前，乙方应向甲方支付本次交易对价10%。
（2）在标的资产工商变更登记完成之日起4个月内，乙方应向甲方支付本次交易对价90%。
（四）标的资产交割
1、在本协议生效之日起5个工作日内，甲方、乙方及丙方应到丙方所在地的工商登记主管部门办理标的资产变更登记至乙方名下的交割手续，各方应当给予积极必要的协助。
2、甲方、乙方和丙方应当积极履行各自义务，以求在提交关于丙方的工商变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至乙方的变更登记手续，因丙方当地政府有关主管机关税务、工商行政管理部门审批延后的情况除外。
3、各方确认，以标的资产工商登记于乙方名下之日为股权交割日。
（五）期间损益和未分配利润
从基准日至交割日期间（“过渡期”）丙方经营的收益及未分配利润由甲乙各方按交易完成后的持股比例享有。
（六）协议变更、解除和终止
1、非经各方协商一致、法律法规规定或本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
2、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议因无法继续履行而无法实现合同目的，则本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议导致本次股权转让交易无法完成的，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施，如在书面通知送达之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议并要求违约方承担违约责任。
3、协议终止的法律后果
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
（2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。本次交易的转让款将用于公司主营业务包括压缩机、真空泵及液压泵业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司经营发展的需要，为进一步聚焦主业，整合公司资源，优化资产结构和布局，提高公司管理效率和运营效率，降低管理成本，公司通过审慎考虑决定转让上述子公司部分股权。
本次交易完成后，机床电器厂不再纳入合并报表范围，公司持有机床电器厂49%股权。按相关会计准则的规定，本次转让机床电器厂51%股权确认的投资收益约为5,300.00万元，最终金额以公司在年度报告中披露的经审计数据为准。
本次股权转让的付款方式为交易对方向公司支付现金股权转让款，在综合考虑交易对方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、标的公司评估报告；
4、股权转让协议；
5、苏州机床电器厂有限公司一致行动人协议书。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2024年12月4日