湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
湘财证券股份有限公司（ 以下简称保荐人）作为广东飞南资源利用股份有限公司（ 以下简称飞南资源、公司）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
一）日常关联交易概述
1、公司根据日常经营需要，预计2025年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司 以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过5,000万元。2024年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过10,000万元，截至2024年10月末，实际发生额为4,202.04万元。
2、公司于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024年修订）》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 不含税） | 2024年1-10月发生金额 不含税） |
| 向关联人采购原材料 | 广东中耀 | 采购 原材料 | 市场价格 | 5,000 | 4,202.04 |
三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-10月实际发生金额 不含税） | 2024年度 预计金额 不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 广东 中耀 | 采购 原材料 | 4,202.04 | 不超过10,000 | 0.5% | -57.98% | 2023年11月17日《关于2024年度日常关联交易预计的公告》 公告编号：2023-022）；2024年8月24日《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》 公告编号：2024-045） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 如适用） | 2024年度日常关联交易预计金额与截至目前的实际发生额存在一定差异，主要原因为：2024年日常关联交易是基于关联方生产经营、市场情况、金属价格行情等进行预计的，同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预计总金额是双方2024年合作可能发生交易的上限金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，受关联方实际生产、市场情况、公司采购安排等因素影响。公司2024年1-10月日常关联交易实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 如适用） | 经核查，公司2024年1-10月日常关联交易执行情况符合公司实际经营情况和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司2024年1-10月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
说明：
1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；
2、2024年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2024年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
名称：广东中耀环境科技有限公司
法定代表人：钟志光
注册资本：18,000万元主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收 除生产性废旧金属）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号主要财务数据 未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 总资产 | 393,756,406.24 | 390,892,118.39 |
| 总负债 | 198,594,033.57 | 172,985,334.85 |
| 净资产 | 195,162,372.67 | 217,906,783.54 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-10月 |
| 营业收入 | 406,876,930.81 | 683,441,621.26 |
| 净利润 | 5,737,786.71 | 14,744,410.87 |
与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀10%股权，且已向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
一）关联交易主要内容
向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。
二）关联交易协议签署情况上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述2025年度日常关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，上述交易亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、审议程序
2024年12月4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度与关联方广东中耀的关联交易预计总金额不超过5,000万元 不含税）。
公司独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
以下无正文）
本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴小萍 | 赵伟 |
湘财证券股份有限公司2024年12月5日