证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-129
阳光电源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础A股股份（以下简称“本次发行”）的相关议案；2024年12月3日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于修订本次发行相关方案的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次新增基础股份发行对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次新增基础股份发行在2025年3月实施完毕。该时间仅用于计算本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次新增基础股份发行的影响，不考虑回购专用账户中的股份和其他因素对公司股本总额的影响。
5、本次新增基础股份发行的数量上限为207,321,142股（含本数）。假设本次新增A股基础股份207,321,142股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次新增基础股份发行将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次新增基础股份发行对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
7、公司2024年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为76.00亿元和73.80亿元，假设公司2024年10-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润占2024年全年的比例与2023年10-12月占2023年全年的比例持平，则公司2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为99.32亿元和96.13亿元。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2025年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2024年持平；②比2024年增加20%；③比2024年下降20%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,073,211,424 | 2,073,211,424 | 2,280,532,566 |
假设情形1：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2024年持平
| 归属于母公司所有者净利润（亿元） | 99.32 | 99.32 | 99.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（亿元） | 96.13 | 96.13 | 96.13 |
| 基本每股收益（元） | 4.79 | 4.79 | 4.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.79 | 4.79 | 4.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.64 | 4.64 | 4.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.64 | 4.64 | 4.31 |
| 假设情形2：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2024年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（亿元） | 99.32 | 119.18 | 119.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（亿元） | 96.13 | 115.36 | 115.36 |
| 基本每股收益（元） | 4.79 | 5.75 | 5.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.79 | 5.75 | 5.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.64 | 5.56 | 5.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.64 | 5.56 | 5.06 |
| 假设情形3：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2024年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（亿元） | 99.32 | 79.45 | 79.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（亿元） | 96.13 | 76.90 | 76.90 |
| 基本每股收益（元） | 4.79 | 3.83 | 3.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 4.79 | 3.83 | 3.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.64 | 3.71 | 3.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.64 | 3.71 | 3.37 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。考虑股份回购数量随时会发生变化，上表在计算每股收益时所使用股份数量未扣减回购专用账户中的股份数。
根据上述测算，本次新增基础股份发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案（修订稿）》之“第一节 本次发行方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专注于光伏、风电、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过推动数字化升级、加强研发投入，全方位提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队的光伏行业从业时间平均超过20年，对行业的未来发展趋势有着深刻的认识，能够基于市场动态及时做出战略部署。截至2024年9月末，公司研发人员6,313人，研发团队自主创新能力强、研发经验丰富。公司中层骨干在管理、技术、生产和销售等方面经验积累深厚，学习能力强，是公司发展的中坚力量。公司不断扩充核心团队，为员工提供良好的工作环境、具有市场竞争力的工作待遇以及明确的晋升空间，为公司持续发展和募投项目实施奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司始终聚焦在新能源主赛道，积极推进重大关键核心技术研发，先后承担了20余项国家重大科技计划项目，是行业内为数极少的拥有多项自主核心技术储备的企业之一。截至2024年9月末，公司累计获得专利权5,137项，其中发明1,762件、实用新型2,894件、外观设计481件。
在储能系统方面，公司顺利推出了PowerTitan 2.0大型地面储能系统，实现系统RTE提升、平均辅助功耗下降、整站响应时间提升。在逆变设备方面，公司基于对市场的深刻洞察相应开展研发创新，在行业中率先推出了新型逆变器产品“1+X”模块化逆变器，成功研制了全球首台35kV中压直挂光伏逆变器，国家重点研发计划项目“新型光伏中压发电单元模块化技术及装备”已通过验收。
丰富的技术储备、研发创新案例和成熟的研发创新管理体系，保证了公司技术和产品的先进性，有助于项目顺利实施。
3、市场储备
在全球产业政策推动、技术进步、经济性等因素的共同作用下，全球光伏、风电及储能市场保持高速增长，未来市场空间广阔。公司牢牢聚焦新能源主赛道，坚定全球化布局，经过多年业务拓展，在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个国家和地区积累了丰富的客户资源，塑造了良好的品牌形象，为本次募投项目的实施提供了市场基础。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强技术研发，提升核心竞争力
经过多年潜心推进关键核心技术研发，公司已成为行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一，科技研发实力遥遥领先。2021年以来，公司累计研发投入超76亿元，持续高研发投入助力公司近年来取得了一个又一个的技术突破与关键进步，研发效率和研发水平不断提升。
公司今后将继续加大技术开发力度，充分利用本次募集资金对研发体系的完善和研发条件的改善，扩充研发团队，紧跟前沿技术，做好前期高价值专利布局，创造技术护城河。同时，公司将高度重视研发成果转化，促进核心技术从实验室到生产线的加速转化，提高公司的综合竞争实力，增厚股东回报。
（三）加强市场开发，确保募投项目产能消化
全球光伏、风电及储能市场规模近年呈爆发式增长且未来仍有巨大空间，公司将充分利用现有的全球化渠道优势和品牌优势，向已经布局的欧洲、美国、澳大利亚及国内等市场纵深化发展。公司将继续秉承以客户为中心的理念，深入挖掘客户需求，对产品和服务进行升级改良，提高客户满意度，实现募投项目产能的最终销售。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。
阳光电源股份有限公司董事会
2024年12月3日