证券代码：300274 证券简称：阳光电源
关于阳光电源股份有限公司
申请发行全球存托凭证
境内新增基础股票
的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二四年十二月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2024年11月14日出具的《关于阳光电源股份有限公司申请发行全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020030号）（以下简称“问询函”）已收悉。阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照问询函的要求对《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中2024年9月30日、2024年1-9月相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
1-2
目录
目录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 14
问题三 ...... 37
其他问题 ...... 53
1-3
问题一发行人及其子公司的经营范围包含大数据服务、人工智能公共数据平台、互联网安全服务等。请发行人补充说明：发行人互联网相关业务具体情况、业务经营模式、客户类型等，是否属于互联网平台；互联网相关业务是否直接面向个人用户，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明个人用户类型及数量、收集数据的内容及目的等，是否取得相应资质，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）发行人互联网相关业务具体情况、业务经营模式、客户类型等，是否属于互联网平台
1、公司经营过程中使用网站、APP、小程序的总体情况
公司聚焦清洁电力行业，主要产品或服务包括光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发、智慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、风电变流器、充电设备、制氢系统等，发行人及其子公司不存在通过互联网载体直接销售产品、撮合交易的情况。但在“互联网＋”时代，公司为了展示公司业务、品牌形象，提升管理效率，增强数字化水平，满足产品用户可视化、数字化等需求，强化售后服务的精准性、及时性，优化用户体验，加强客户、供应商信息化管理等方面的需求，在公司开展业务过程中，存在借助网站、APP、小程序等互联网载体赋能业务发展，增强公司综合竞争力的情形。截至本次回复出具之日，公司主要的网站、小程序、APP情况如下：
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（1）公司的主要网站/域名
| 序号 | 网站名称 | 网址/域名 | 面向群体 | 主要功能或用途 | 是否有直接销售或撮合交易功能 |
| 1 | 阳光电源官网 | sungrowpower.com | 公众 | 展示公司基本情况、产品及服务信息等 | 否 |
| 2 | 阳光电源招聘网站 | jobs.sungrowpower.com | 公众 | 用于人才招聘 | 否 |
| 3 | 阳光电源展示体验馆网站 | shexhibitionhall. sungrowpower.com/cn | 公众 | 产品和服务信息展示等 | 否 |
| 4 | 阳光新能源官网 | sungrowplant.com | 公众 | 发行人子公司阳光新能源基本情况、新能源投资开发业务相关产品及服务展示等 | 否 |
| 5 | 阳光水面官网 | sungrowfpv.com | 公众 | 发行人子公司阳光水面基本情况、水面光伏系统相关产品及服务展示等 | 否 |
| 6 | 阳光电动力官网 | sungrowev.com | 公众 | 发行人子公司阳光电动力基本情况、相关产品及服务展示等 | 否 |
| 7 | 恒钧检测官网 | evertest.com.cn solarsmartlab.com | 公众、公司员工 | 发行人子公司恒钧检测基本情况、相关产品及服务展示及员工内部使用等 | 否 |
| 8 | 阳光云 | isolarcloud.com isungrow.com isolarcloud.com.cn smartsolarcloud.net sg8.top | 客户、产品用户 | 发行人逆变器、储能系统等设备远程管理平台，用于采集设备信息、协议传输后在系统前端实现监控和分析展示 | 否 |
| 9 | 家庭光伏智能云平台 | hicp.sungrow-re.com | 客户、供应商 | 发行人子公司家庭光伏业务的综合管理平台；个人用户通过智能云平台可以完成电站安装确认、收益发放等服务；企业用户可以完成基本信息录入，方便发货确认；供应商用户，通过交付信息录入，便于公司管理供应商合作过程、电站建设过程以及对供应商物料的追溯 | 否 |
| 9 | 充电管理平台 | suncharger.cn ienergycharge.com | 客户、产品用户 | 充电桩管理平台 | 否 |
| 10 | 阳光智维SolarEye系统 | isolareye.com isolarhealth.com | 公司员工、供应商 | 对运维电站进行实时监控及信息维护 | 否 |
| 11 | 阳光电源SRM供应商管理网站 | sgsrm.sungrowpower.com | 公司员工、供应商 | 用于供应商管理 | 否 |
| 12 | 阳光电源全球服务平台网站 | gsp.sungrow.cn | 公司员工、客户、产品用户 | 产品售后服务平台 | 否 |
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| 序号 | 网站名称 | 网址/域名 | 面向群体 | 主要功能或用途 | 是否有直接销售或撮合交易功能 |
| 13 | 阳光电源销售管理网站 | crm.sungrow.cn | 公司员工 | 客户档案及合同签约业务流程管理平台 | 否 |
（2）公司的主要小程序
| 序号 | 小程序名称 | 面向群体 | 主要功能或用途 | 是否有直接销售或撮合交易功能 |
| 1 | 阳光电源 | 公众 | 展示公司基本情况、产品及服务信息等 | 否 |
| 2 | 阳光入职通 | 公司员工 | 员工入职管理平台 | 否 |
| 3 | 阳光电源食堂 | 公司员工 | 员工云食堂，员工卡充值和挂失平台 | 否 |
| 4 | 阳光电源电子名片 | 公司员工 | 员工电子名片 | 否 |
| 5 | 阳光电源供应商送货预约、阳光物流管理、阳光电源询报价、阳光运输司机端 | 供应商 | 阳光电源供应商应用平台 | 否 |
| 6 | 阳光风能 | 公众 | 风能事业部官网，用于产品或服务展示 | 否 |
| 7 | 阳光光储充 | 公众 | 光储充产品展示应用平台 | 否 |
| 8 | 阳光乐充、阳光充电站 | 客户、产品用户 | 便于用户使用充电桩产品，启停充电，查看充电数据 | 否 |
| 9 | 阳光智储 | 公众 | 储能产品小工具，便于测算储能容量等 | 否 |
| 10 | 阳光工商业光伏业务管理系统 | 公司员工、渠道商 | 公司员工与渠道商业务联络使用 | 否 |
| 11 | 光储掌门 | 公众 | 光伏项目收益评估工具，吸引潜在客户 | 否 |
| 12 | 阳光e享合伙人小助手 | 合作方 | 合作方交互平台，正在整合至其他小程序 | 否 |
| 13 | PowMart | 客户 | 电站监测及运营管理，处于运行初期 | 否 |
| 14 | 阳光合作社、阳光生活汇 | 公众 | 阳光新能源相关小程序汇总平台 | 否 |
（3）公司的主要APP
| 序号 | APP名称 | 面向群体 | 主要功能或用途 | 是否有直接销售或撮合交易功能 |
| 1 | 阳光云 | 客户 | 公司产品的最终用户可以自主选择下 | 否 |
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| 序号 | APP名称 | 面向群体 | 主要功能或用途 | 是否有直接销售或撮合交易功能 |
| 载阳光云，满足产品用户实时掌握逆变设备、储能系统运营状态、运营数据的需求；亦方便用户提出运营维护需求 | ||||
| 2 | 家庭光伏阳光云平台、阳光商务云、阳光电站管家、惠家工匠 | 客户、供应商 | 发行人子公司阳光新能源家庭光伏业务的综合管理平台；个人用户通过智能云平台可以完成电站安装确认、收益发放等服务；企业用户可以完成基本信息录入，方便发货确认；供应商用户，通过交付信息录入，便于公司管理供应商合作过程、电站建设过程以及对供应商物料的追溯 | 否 |
| 3 | 乐充云、阳光充电站 | 客户、产品用户 | 便于用户使用充电桩产品，启停充电，查看充电数据 | 否 |
| 4 | SolarEye | 公司员工、供应商 | 对运维电站进行实时监控及信息维护 | 否 |
综上，发行人及其子公司存在使用网站、APP、小程序等互联网载体赋能公司业务发展的情形，但不存在通过互联网载体直接销售产品、撮合交易的情况。
2、发行人互联网相关业务具体情况、业务经营模式、客户类型
（1）发行人互联网相关业务具体情况
报告期内，公司的主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源投资开发、智慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备、制氢系统等。其中，光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发是报告期内公司收入的最主要来源。公司各项业务存在使用互联网载体赋能业务发展的情形，涉及的主要互联网载体为网站、APP、小程序。
（2）相关业务的经营模式、客户类型
公司光伏逆变器、风电变流器及储能系统业务主要通过行业展会、行业内客户介绍、参与招投标、主动拜访等开发业务，产品全面覆盖各类光伏电站、储能电站及风电站应用场景；主要客户为EPC承包商、项目业主方、项目投资方等。
公司新能源投资开发业务主要采用开发建设移交模式进行销售，主要产品包括集中式光伏电站、风力发电站、工商业分布式电站、户用分布式电站等。公司通过自主开发，寻找项目资源，获取项目指标并确定设计方案后，通过主动拜访、
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客户介绍等方式对接电站意向收购方，电站收购方主要为大型央企、地方国企、上市公司或其下属单位等具备良好信用、资金实力的客户。
公司智慧能源运维服务主要通过招投标、客户介绍、主动拜访等方式开发业务，主要客户为新能源电站运营商；公司新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备、制氢系统业务，主要通过行业展会、主动拜访、客户介绍等方式开发业务；其中新能源汽车驱动系统的主要客户为新能源汽车制造商，水面光伏系统的主要客户为电站EPC单位、电站运营商等，充电设备的主要客户为新能源充电站运营商、新能源车企、公交集团等，制氢系统目前主要用于示范性项目。综上，公司主要通过招投标、行业展会、主动拜访、客户介绍等方式开发业务，不存在通过互联网载体销售产品、撮合交易的情况。
3、发行人互联网相关载体不属于互联网平台
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
截至本回复出具之日，公司的网站、APP、小程序主要分为三类，第一类系面向公众的宣传网站、内部工具类型系统、软件，主要用于企业宣传、信息推送、员工内部管理和交流等；第二类系为提高管理效率而开发的为客户、供应商提供辅助服务的互联网载体；第三类系为产品用户提供实时掌握逆变设备运行状态、光伏系统发电量、储能系统容量等信息以及运营维护的互联网载体。公司前述主要互联网载体没有直接销售公司产品的功能，均非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互。该等互联网载体不存在向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流和提供商品等情形，不涉及互联网平台经营，因此公司未运营
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互联网平台。
（二）发行人互联网相关业务是否直接面向个人用户，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明个人用户类型及数量、收集数据的内容及目的等，是否取得相应资质，是否合法合规公司利用网站、APP、小程序等互联网载体赋能业务发展，涉及收集、存储外部个人数据的主要业务如下：1、公司逆变设备、储能系统业务的主要客户为EPC承包商、项目业主方等，但为了方便最终用户掌握设备运行状态、运行数据等重要信息开发了阳光云平台。自主选择使用阳光云平台的用户，需要录入其姓名、联系电话、邮箱等信息；2、公司新能源投资开发业务中家庭光伏业务客户群体分散，为了高效完成业务过程管理、确认用户信息真实性、方便向用户发放租金收益等，公司开发了家庭光伏智能云平台，个人用户需要录入身份、地址、联系方式、银行卡信息等；3、公司充电桩客户主要为新能源充电站运营商、新能源车企、公交集团等，最终个人用户可以自主选择使用阳光乐充及阳光充电站小程序、APP以实现对充电桩启停控制、查看充电数据以及桩的日常维护等，需要收集用户联系方式、定位等信息；4、其他主要系公司为了方便日常业务管理开发的供应商管理系统、客户或销售管理系统等，在系统使用过程中涉及收集个人身份、联系方式等数据。具体如下：
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| 序号 | 载体名称 | 对应的网站域名、APP、小程序 | 主要功能或目的 | 收集的主要数据 | 涉及个人数据的用户类型与数量注 | 数据收集的必要性和合理性 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 |
| 1 | 阳光云 | 网站域名：isolarcloud.com isungrow.com isolarcloud.com.cn smartsolarcloud.net sg8.top APP：阳光云 | 发行人逆变器、储能系统等设备远程管理平台，用于采集设备信息、协议传输后在系统前端实现监控和分析展示。公司产品的最终用户可以自主选择下载阳光云，满足产品用户实时掌握逆变设备、储能系统运营状态、运营数据的需求；亦方便用户提出运营维护需求 | 姓名、联系电话、邮箱地址。用户主动开启授权时，会收集其定位信息 | 选择个人身份注册登录的用户人数（合计）：不超过75万 选择企业身份注册登录的用户人数（合计）：不超过15万 | 阳光云是逆变器、储能系统最终用户掌握设备运行状态、运行数据等重要信息的平台；针对自主选择使用阳光云平台的用户，收集用户身份、联系方式等信息是验证用户真实使用公司产品的必要措施，具有必要性、合理性 | 否：阳光云是方便产品用户采集设备信息的平台，发行人未对相关数据挖掘及提供增值服务 |
| 2 | 家庭光伏 智能云平台 | 网站域名： hicp.sungrow-re.com APP：家庭光伏阳光云平台、阳光商务云、阳光电站管家、惠家工匠 | 发行人子公司家庭光伏业务的综合管理平台；个人用户通过智能云平台可以完成电站安装确认、收益发放等服务；企业用户可以完成基本信息录入，方便发货确认；供应商用户，通过交付信息录入，便于公司管理供应商合作过程、电站建设过程以及对供应商物料的追溯 | 个人用户：姓名、联系电话、地址、身份证信息、银行卡信息等； 客户员工：姓名、联系电话、地址、公司名称、法人等信息； 供应商：姓名、联系电话、身份证信息 | 家庭光伏智能云平台收集个人用户数据是为了确认用户信息真实性，同时通过地址等信息确认电站合规性，通过银行卡信息便于向用户发放租金收益，具有必要性、合理性 收集企业用户数据是为了记录企业法人信息、经营证照等订单信息，确保发货的真实性，并确认收货人信息，具有必要性、合理性 收集供应商信息，是为了管理供应商合作过程、电站建设过程以及对供应商物料的追溯， | 否。家庭光伏业务客户群体分散，阳光新能源通过家庭光伏智能云平台可以高效完成与用户、供应商的对接，并实现过程和结果追溯。发行人未对相关数据挖掘及提供增值服务 |
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| 序号 | 载体名称 | 对应的网站域名、APP、小程序 | 主要功能或目的 | 收集的主要数据 | 涉及个人数据的用户类型与数量注 | 数据收集的必要性和合理性 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 |
| 具有必要性、合理性 | |||||||
| 3 | 充电管理平台 | 网站域名： suncharger.cn ienergycharge.com 小程序：阳光乐充、阳光充电站 APP：乐充云、阳光充电站 | 充电桩远程管理平台，为用户提供充电桩场站运营解决方案。采集设备信息、协议传输后，完成车主端的充电生命周期的管理，在系统前端实现监控和分析展示。产品的最终用户可自主选择安装小程序、App，实现对充电桩的启停，查看充电数据以及桩的日常维护。 | 电话或者邮箱地址，用户主动开启授权时，会收集其定位信息 | 收集用户联系方式、定位等信息，是验证用户真实使用公司产品并为用户提供服务的必要措施，具有必要性、合理性 | 否：是方便用户对充电设备管理，控制充电桩启停的平台，发行人未对相关数据挖掘及提供增值服务 | |
| 4 | 全球服务平台 | 网站域名： gsp.sungrow.cn | 发行人逆变设备、储能系统全球客户提供售后服务及问题咨询的平台 | 姓名、邮箱、国籍、手机号、上门服务地址等 | 发行人收集数据的主要目的在于验证用户真实性并建立售后服务的联系方式，具有必要性、合理性 | 否。发行人收集信息主要用于售后服务，未对相关数据挖掘及提供增值服务 | |
| 5 | 供应商管理系统 | 网站域名： sgsrm.sungrowpower.com 小程序： 阳光电源供应商送货预约等 | 发行人供应商管理系统，全面覆盖从供应商开发、准入、样品检测、工厂考察、资料评审、寻源报价、合同签订、订单执行、发货协同、质量管理、 | 姓名、手机号、邮箱、职务等 | 发行人收集个人数据主要方便与供应商对接、联系，具有必要性 | 否。发行人收集个人数据主要为了与供应商对接、联系，方便采购业务合作；未对相关数据挖掘及提供增值服务 |
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| 序号 | 载体名称 | 对应的网站域名、APP、小程序 | 主要功能或目的 | 收集的主要数据 | 涉及个人数据的用户类型与数量注 | 数据收集的必要性和合理性 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 |
| 对账开票等各环节的合作伙伴协同信息记录和管理 | |||||||
| 6 | 销售管理系统 | 网站域名： crm.sungrow.cn | 发行人客户管理系统，主要用于销售、客户管理等相关活动的记录和线索、商机、合同、订单等LTC流程的支持 | 姓名、电话、邮箱、职务 | 发行人收集数据主要用于与客户建立合作关系，便于合同签约、订单管理、发货、开票等，具有必要性 | 否。发行人收集数据主要方便与客户建立联系和合作，未对相关数据挖掘及提供增值服务 | |
| 7 | 招聘平台 | 网站域名： jobs.sungrowpower.com | 发行人用于接收应聘者信息的平台 | 姓名、邮箱、电话、学历信息、职业资格等 | 收集相关数据系为了评估候选人与职位匹配度，收集、存储个人数据具有必要性和合理性 | 否。发行人收集数据主要是满足招聘需求，未对相关数据挖掘及提供增值服务 | |
| 8 | 阳光e享 | 小程序：阳光e享合伙人小助手 | 合作方分享电站项目线索，开展后续合作 | 姓名、手机号、地址 | 收集、存储相关数据系为了便于合作方提交屋顶等项目线索、与合作方开展后续联系及合作，收集、存储个人数据具有必要性和合理性 | 否。发行人收集个人数据系为了更好与合作方开展联系和合作，未对相关数据挖掘及提供增值服务 | |
| 9 | 光储掌门 | 小程序：光储掌门 | 光伏项目收益评估工具 | 姓名、手机号 | 该小程序可供公众对光伏项目进行收益评估、测算，收集、存储相关数据系便于发行人后期与有潜在需求的用户进行联系，收集、存储个人数据具有必要性和合理性 | 否。发行人收集个人数据系为了后期与有潜在需求的用户进行联系，未对相关数据挖掘及提供增值服务 |
注：涉及个人数据的数量统计截至2024年11月26日。
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综上，公司收集的外部个人姓名、手机号码、联系方式等信息主要是为了赋能公司主营业务发展，未超过合理且必要的限度。公司在用户协议、隐私政策中明确了信息使用、信息存储、信息安全等内容，前述信息为相关方同意并自愿提供，并非由公司相关互联网载体主动获取，符合一般商业习惯和个人信息保护的要求；公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。根据对安徽省通信管理局的电话咨询，发行人上述互联网载体开展的相关业务不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，公司及境内主要子公司在工业和信息化、公安等40个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。公司依法收集个人数据，未因收集个人数据而被主管部门约谈、处分，业务开展合法合规。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师采取了如下核查措施：
1、查阅发行人及其子公司正在使用的主要域名、网站、APP等相关互联网载体运行及数据收集情况，访谈发行人相关业务人员了解业务的经营模式、客户类型，以及发行人收集、存储个人数据的情况；
2、电话咨询安徽省通信管理局，了解发行人互联网载体开展的相关业务是否需要取得《增值电信业务经营许可证》；
3、查阅发行人及其主要子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人是否存在因违反相关互联网业务法律法规而遭受行政处罚的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、发行人聚焦清洁电力行业，各项业务主要通过招投标、行业展会、主动拜访、客户介绍等方式开发客户，不存在通过互联网载体直接销售产品、撮合交易的情况。发行人存在借助网站、APP、小程序等载体赋能业务发展的情形，发行人相关主要互联网载体不存在向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流和提供商品等情形，不涉及互联网平台经营，发行人未运营互联网平台。
2、发行人收集的外部个人姓名、手机号码、联系方式等信息主要是为了赋能主营业务发展，未超过合理且必要的限度，符合一般商业习惯和个人信息保护的要求，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人在网络安全、数据安全和个人信息保护相关重大方面符合中国大陆法律法规的规定；发行人业务不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》等相关资质，业务开展合法合规。
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问题二
截至2024年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为458,717.83万元，长期股权投资43,524.53万元，其他非流动金融资产64,874.07万元；其他非流动资产172,404.66万元。根据申报材料，发行人有多项对外股权投资，其中包括杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）、睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）及合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）等。请发行人补充说明：（1）结合最近一期情况，列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；（2）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合发行人财务性投资有关承诺情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、 发行人说明
（一）结合最近一期情况，列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至2024年9月30日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的报表项目列示分析如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要内容 | 是否存在财务性投资 | 其中，财务性投资占归母净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 458,717.83 | 银行理财、预计出售的电站股权 | 否 | - |
| 2 | 其他应收款 | 169,359.87 | 电站股权转让款、保证金等 | 否 | - |
| 3 | 长期股权投资 | 43,524.53 | 对外股权投资、持有的电站股权 | 是 | 1.08% |
| 4 | 其他流动资产 | 304,681.02 | 待认证/抵扣进项税等 | 否 | - |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 64,874.07 | 对外股权投资、持有的电站股权 | 否 | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 172,404.66 | 合同资产、预付工程设备款、购买大额存单等 | 否 | - |
截至2024年9月30日，公司财务性投资账面价值为36,953.56万元，占公司归属于母公司净资产的比例为1.08%。具体金额及内容如下所示：
1、交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为458,717.83万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 债务工具投资 | 421,002.00 | - |
| 权益工具投资 | 37,715.83 | - |
| 合计 | 458,717.83 | - |
（1）债务工具投资——银行理财、券商理财及结构性存款产品
截至2024年9月30日，公司购买的银行理财、券商理财及结构性存款产品具体如下：
单位：万元
| 序号 | 受托机构名称 | 金融产品类型 | 起始日期 | 终止日期 | 账面价值 | 预期或实际年化收益率 |
| 1 | 兴业银行 | 结构性存款 | 2024/9/2 | 2024/10/31 | 100,000.00 | 1.50%-2.70% |
| 2 | 建设银行 | 结构性存款 | 2024/9/2 | 2024/10/31 | 50,000.00 | 0.95%-2.70% |
| 3 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/6 | 2024/10/21 | 3,100.00 | 1.10%-2.83% |
| 4 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/6 | 2024/10/23 | 2,900.00 | 1.09%-2.82% |
| 5 | 光大银行 | 结构性存款 | 2024/9/25 | 2024/11/27 | 110,000.00 | 1.10%-2.55% |
| 6 | 招商银行 | 结构性存款 | 2024/9/26 | 2024/10/31 | 40,000.00 | 1.55%-2.20% |
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| 序号 | 受托机构名称 | 金融产品类型 | 起始日期 | 终止日期 | 账面价值 | 预期或实际年化收益率 |
| 7 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/27 | 2024/10/23 | 11,800.00 | 1.10%-2.89% |
| 8 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/27 | 2024/10/21 | 11,200.00 | 1.09%-2.88% |
| 9 | 光大银行 | 结构性存款 | 2024/9/27 | 2024/11/27 | 20,000.00 | 1.10%-2.55% |
| 10 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/30 | 2024/10/23 | 10,200.00 | 1.10%-2.90% |
| 11 | 中国银行 | 结构性存款 | 2024/9/30 | 2024/10/21 | 9,800.00 | 1.09%-2.91% |
| 12 | 东亚银行 | 结构性存款 | 2024/9/30 | 2024/12/27 | 20,000.00 | 0.35%-2.55% |
| 13 | 中信银行 | 结构性存款 | 2024/8/23 | 2024/10/7 | 7,000.00 | 1.05%-2.10% |
| 14 | 光大银行 | 结构性存款 | 2024/9/20 | 2024/10/23 | 13,000.00 | 1.10%-2.55% |
| 15 | 交通银行 | 结构性存款 | 2024/9/24 | 2024/10/23 | 5,000.00 | 1.55%-2.35% |
| 16 | 光大银行 | 结构性存款 | 2024/9/30 | 2024/11/29 | 6,000.00 | 1.10%-2.35% |
| 17 | 中信证券 | 收益凭证 | 2024/8/21 | 2024/11/19 | 1,002.00 | 1.75%-1.84% |
| 合计 | 421,002.00 | —— | ||||
上表第17项系中信证券发行的用于补充其正常经营过程中所需的流动性资金或其他合法用途的收益凭证，风险等级为R1级别，风险较低；其他债务工具投资均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行结构性存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
公司购买理财产品的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买前述理财产品并不属于财务性投资。
（2）权益工具投资——预计转让电站项目公司的股权
公司控股子公司阳光新能源的主营业务为光伏等新能源电站投资开发。光伏电站项目的转让通常以股权转让方式进行交易，股权交易的实质为销售新能源电站产品。截至2024年9月30日，公司交易性金融资产中预计转让电站项目公司的股权账面价值为37,715.83万元，系阳光新能源预计将在未来一年内转让的对电站项目子公司的投资，与公司主营业务高度相关，不属于财务性投资。
2、其他应收款
2024年9月30日，公司的其他应收款余额明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 股权转让款 | 101,386.96 | - |
1-17
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 保证金、押金 | 73,256.90 | - |
| 政府补助 | 8,264.10 | - |
| 其他 | 17,293.62 | - |
| 应收股利 | 118.82 | - |
| 减：坏账准备 | 30,960.53 | - |
| 合计 | 169,359.87 | - |
公司其他应收账款中股权转让款主要为电站业务出售电站项目公司股权产生的股权转让款，不属于财务性投资；其他主要由保证金、押金、应收退税款、政府补助、员工备用金等构成，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
2024年9月30日，公司的其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 待认证/抵扣进项税 | 252,113.31 | - |
| 预缴税费 | 33,772.83 | - |
| 预提供应商返利 | 14,369.86 | - |
| 其他 | 4,425.02 | - |
| 合计 | 304,681.02 | - |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣或待认证的进项税、预缴税费和预提供应商返利，其他主要为公司预计可能发生销售退回商品的成本及待摊费用，与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
2024年9月30日，公司的长期股权投资账面价值为43,524.53万元，包括直接投资于公司和投资于合伙企业，具体情况如下：
（1）直接投资的公司
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 主营业务 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 合肥碳睿科技有限公司 | 2023年 | 主要专注于零碳技术创新与产业化，探索新技术、 | 30.00% | 2,895.87 | 0.08% | 是 |
1-18
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 主营业务 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 新业务、新市场和新产品 | |||||||
| 2 | 润峡阳光（青岛）私募基金管理有限公司 | 2019年 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 | 45.00% | 181.01 | 0.01% | 是 |
| 3 | 阳光新能源投资的电站项目公司注 | - | 以EPC或EMC形式开展的新能源电站投资 | - | 5,146.75 | 0.15% | 否 |
| 合计 | 8,223.63 | 0.24% | —— | ||||
注：由于阳光新能源投资的电站项目公司数量较多，未逐一列示。
（2）投资的合伙企业
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 份额 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） | 2022年 2023年 | 28.00% | 25,319.70 | 0.74% | 是 |
| 2 | 阳光润峡（青岛）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020年 | 39.57% | 5,934.18 | 0.17% | 是 |
| 3 | 睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 2019年 | 49.99% | - | - | 是 |
| 4 | 杭州弘邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 19.98% | 1,046.90 | 0.03% | 是 |
| 5 | 合肥仁顿股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022年 | 19.996% | 992.38 | 0.03% | 是 |
| 6 | 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙） | 2016年 | 18.62% | 583.51 | 0.02% | 是 |
| 7 | 杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙） | 2024年 | 49.00% | 1,424.23 | 0.04% | 否 |
| 合计 | 35,300.91 | 1.03% | —— | |||
公司对以上长期股权投资认定是否属于财务性投资的相关说明参见下文“（二）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资??”之回复。
5、其他非流动金融资产
2024年9月30日，公司的其他非流动金融资产主要为发行人持股比例低于20%，且持有期限一年以上对外股权投资。公司及其子公司持股比例、投资企业主营业务情况如下所示：
1-19
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 时间 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山东精工电子科技股份有限公司 | 2022年 | 2.97% | 7,960.00 | 0.23% | 锂离子电池正极材料、锂离子电芯 | 否 |
| 2 | 上海瞻芯电子科技股份有限公司 | 2022年 | 1.48% | 7,426.61 | 0.22% | 开发碳化硅（SiC）功率器件、驱动和控制芯片、SiC功率模块产品 | 否 |
| 3 | 厦门赛尔特电子股份有限公司 | 2022年 | 3.08% | 3,076.92 | 0.09% | 设计、制造电路保护元器件 | 否 |
| 4 | 北京青禾晶元半导体科技有限责任公司 | 2022年 | 0.76% | 2,000.00 | 0.06% | 以先进异质集成技术提高SiC良率、降低成本 | 否 |
| 5 | 河北海伟电子新材料科技股份有限公司 | 2023年 | 0.92% | 6,837.61 | 0.20% | 防爆型（安全型）BOPP薄膜产品 | 否 |
| 6 | 芯联动力科技（绍兴）有限公司 | 2023年 | 2.19% | 11,079.90 | 0.32% | 集成电路芯片及产品制造、设计、销售 | 否 |
| 7 | 武汉天钠科技有限公司 | 2024年 | 1.96% | 2,000.00 | 0.06% | 钠离子电池硬碳负极材料 | 否 |
| 8 | 阳光新能源投资的电站项目公司注 | —— | 24,493.03 | 0.72% | 电站资产 | 否 | |
| 合计 | 64,874.07 | 1.90% | —— | —— | |||
注：由于阳光新能源投资的电站项目公司数量较多，未逐一列示。
上表第8项系阳光新能源投资的电站项目公司，其投资实质为通过股权转让的形式销售新能源电站产品，属于阳光新能源的主营业务，不属于财务性投资。上表1-7项系公司围绕储能、光伏应用领域上下游投资的企业，均属公司布局产业上下游且与公司有协同效应的投资，不属于财务性投资。
公司未认定上述投资为财务性投资的具体说明参见下文“（二）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资??”之回复。
6、其他非流动资产
2024年9月30日，公司的其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| 合同资产 | 109,058.04 | 否 |
| 预付工程设备款 | 53,657.59 | 否 |
| 大额存单 | 19,031.95 | 否 |
1-20
| 项目 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| 其他 | 1,216.81 | 否 |
| 合计 | 182,964.38 | —— |
2024年9月30日，公司其他非流动资产为合同资产、预付工程设备款、购买银行大额存单的款项，其他项目主要为境外公司薪酬辞退福利计划，不属于财务性投资。综上所述，截至2024年9月30日，公司财务性投资账面价值为36,953.56万元，占截至2024年9月30日归属于母公司净资产的比例为1.08%。
（二）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明
1、最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
最近一期末，公司对外股权投资在长期股权投资、其他非流动金融资产和交易性金融资产中核算。具体的对外投资情况如下所示：
（1）长期股权投资
2024年9月30日，公司的长期股权投资账面价值为43,524.53万元，包括直接投资于公司和投资于合伙企业，具体如下：
1）直接投资的公司
1-21
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 是否有继续缴足计划 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 合肥碳睿科技有限公司 | 2023年 | 3,000.00 | 3,000.00 | 已缴足 | 30.00% | 2,895.87 | 0.08% | 是 |
| 2 | 润峡阳光（青岛）私募基金管理有限公司 | 2019年 | 450.00 | 450.00 | 已缴足 | 45.00% | 181.01 | 0.01% | 是 |
| 3 | 阳光新能源投资的电站项目公司注 | —— | 5,146.75 | 0.15% | 否 | ||||
| 合计 | 8,223.63 | 0.24% | —— | ||||||
注：由于阳光新能源投资的电站项目公司数量较多，未逐一列示。
合肥碳睿科技有限公司（以下简称“合肥碳睿”）主要专注于零碳技术创新与产业化，探索新技术、新业务、新市场和新产品，与公司主营业务的直接关联度较小，将其认定为财务性投资。
润峡阳光（青岛）私募基金管理有限公司主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，作为阳光润峡（青岛）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人投资变流器、充电桩、隔膜新材料等领域，按谨慎性考虑，认定为财务性投资。公司已经完成实缴出资。
阳光新能源投资的电站项目公司系发行人控股子公司阳光新能源与各类业务合作伙伴合资成立的新能源电站项目公司，由于阳光新能源在这部分项目公司中派有董事或持股比例超过20%，对项目公司运营有一定影响，因此在长期股权投资中核算。阳光新能源投资电站项目公司的实质为通过股权转让的形式销售新能源电站产品，属于阳光新能源的主营业务，不属于财务性投资。
2）投资的合伙企业
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 是否有继续缴足计划 | 份额 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） | 2022年 2023年 | 28,000.00 | 22,400.00 | 是 | 28.00% | 25,319.70 | 0.74% | 是 |
| 2 | 阳光润峡（青岛）产业投资基金合伙企业（有限合伙） （曾用名：三峡阳 | 2020年 | 29,500.00 | 5,900.00 | 否 | 39.57% | 5,934.18 | 0.17% | 是 |
1-22
| 序号 | 被投资单位 | 投资 时间 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 是否有继续缴足计划 | 份额 比例 | 账面 价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 光（青岛）清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）） | |||||||||
| 3 | 睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 2019年 | 75,000.00 | 3,285.00 | 否 | 49.99% | - | - | 是 |
| 4 | 杭州弘邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 999.00 | 999.00 | 已缴足 | 19.98% | 1,046.90 | 0.03% | 是 |
| 5 | 合肥仁顿股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022年 | 1,000.00 | 1,000.00 | 已缴足 | 19.996% | 992.38 | 0.03% | 是 |
| 6 | 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙） | 2016年 | 1,000.00 | 804.47 | 否 | 18.62% | 583.51 | 0.02% | 是 |
| 7 | 杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙） | 2024年 | 49,000.00 | 1,421.00 | 是 | 49.00% | 1,424.23 | 0.04% | 否 |
| 合计 | 35,300.91 | 1.03% | —— | ||||||
公司投资的第1至3项合伙企业主要投资于光伏、氢能等清洁能源领域，虽然发行人对其投资系围绕现有产业进行的股权投资，符合发行人主业及战略发展方向，但基于谨慎性考虑，发行人对上述公司的长期股权投资认定为财务性投资。其中，公司认缴合肥仁发出资份额28,000.00万元，2022年和2023年合计完成实缴22,400.00万元，本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日未出资，公司预计未来将继续出资5,600万元完成实缴。第2至3项合伙企业，公司于2021年6月承诺不再继续对其新增出资，至本回复出具之日，公司未对第2至3项合伙企业新增出资。
公司投资的第4至6项合伙企业的投资项目中包含高精度光学元件、心脑血管疾病等药品研发、光伏胶膜等与公司主营业务直接关联程度较小的公司，发行人将其对合伙企业的全部投资认定为财务性投资。第4至5项合伙企业，公司已经完成出资。第6项合伙企业，公司已于2017年完成出资，2018年因合伙企业投资的项目实现退出，公司收到项目退出后退回的投资款195.53万元，后续未再出资且无进一步出资计划。
公司投资杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州新能”）成立于2024年5月，合伙企业的认缴出资总额为人民币10亿元，公司
1-23
作为有限合伙人认缴4.9亿元，截至2024年9月30日，公司已实缴出资额1,421.00万元。未来，公司将继续履行出资义务。此投资不属于财务性投资的原因见下文问题 “3、对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明”之回复。
（2）其他非流动金融资产
2024年9月30日，公司的其他非流动金融资产主要为发行人持股比例低于20%，且持有期限一年以上对外股权投资。发行人持股比例、投资企业主营业务情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 时间 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 是否有继续缴足计划 | 持股 比例 | 账面价值 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 山东精工电子科技股份有限公司 | 2022年 | 7,960.00 | 7,960.00 | 已缴足 | 2.97% | 7,960.00 | 0.23% | 否 |
| 2 | 上海瞻芯电子科技股份有限公司 | 2022年 | 6,000.00 | 6,000.00 | 已缴足 | 1.48% | 7,426.61 | 0.22% | 否 |
| 3 | 厦门赛尔特电子股份有限公司 | 2022年 | 2,000.00 | 2,000.00 | 已缴足 | 3.08% | 3,076.92 | 0.09% | 否 |
| 4 | 北京青禾晶元半导体科技有限责任公司 | 2022年 | 2,000.00 | 2,000.00 | 已缴足 | 0.76% | 2,000.00 | 0.06% | 否 |
| 5 | 河北海伟电子新材料科技股份有限公司 | 2023年 | 3,000.00 | 3,000.00 | 已缴足 | 0.92% | 6,837.61 | 0.20% | 否 |
| 6 | 芯联动力科技（绍兴）有限公司 | 2023年 | 760.00 | 760.00 | 已缴足 | 2.19% | 11,079.90 | 0.32% | 否 |
| 7 | 武汉天钠科技有限公司 | 2024年 | 3,400.00 | 2,000.00 | 是 | 1.96% | 2,000.00 | 0.06% | 否 |
| 8 | 阳光新能源投资的电站项目公司注 | —— | 24,493.03 | 0.72% | 否 | ||||
| 合计 | 64,874.07 | 1.90% | —— | ||||||
注：由于阳光新能源投资的电站项目公司数量较多，未逐一列示。
上表第8项系阳光新能源投资的电站项目公司，其投资实质为通过股权转让的形式销售新能源电站产品，属于阳光新能源的主营业务，不属于财务性投资。上表1-7项系公司围绕储能、光伏应用领域上下游投资的企业，均属公司布局产业上下游且与公司有协同效应的投资，不属于财务性投资的具体原因见下文问题“2、未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性”之回复。
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（3）交易性金融资产——预计转让电站项目公司的股权
公司控股子公司阳光新能源的主营业务为光伏等新能源电站投资开发。光伏电站项目的转让通常以股权转让方式进行交易，股权交易的实质为销售新能源电站产品。截至2024年9月30日，公司交易性金融资产中预计转让电站项目公司的股权账面价值为37,715.83万元，系阳光新能源预计将在未来一年内转让的对电站项目子公司的投资，与公司主营业务高度相关，不属于财务性投资。
2、未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性
截至2024年9月30日，除阳光新能源投资的电站项目公司之外，公司投资标的为企业（非合伙企业）且未被认定为财务性投资的基本情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 | 是否已与公司存在业务合作 |
| 1 | 上海瞻芯电子科技股份有限公司 | 开发碳化硅（SiC）功率器件、驱动和控制芯片、SiC功率模块产品 | 0.22% | 否 | 存在 |
| 2 | 厦门赛尔特电子股份有限公司 | 设计、制造电路保护元器件 | 0.09% | 否 | 存在 |
| 3 | 北京青禾晶元半导体科技有限责任公司 | 以先进异质集成技术提高SiC良率、降低成本 | 0.06% | 否 | 否 |
| 4 | 河北海伟电子新材料科技股份有限公司 | 防爆型（安全型）BOPP薄膜产品 | 0.20% | 否 | 否 |
| 5 | 芯联动力科技（绍兴）有限公司 | 集成电路芯片及产品制造、设计、销售 | 0.32% | 否 | 否 |
| 6 | 山东精工电子科技股份有限公司 | 锂离子电池正极材料、锂离子电芯 | 0.23% | 否 | 存在 |
| 7 | 武汉天钠科技有限公司 | 钠离子电池硬碳负极材料 | 0.06% | 否 | 否 |
上海瞻芯电子科技股份有限公司（以下简称“上海瞻芯”）其经营范围为从事电子科技、半导体科技、光电科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，电子元器件、电子产品、通讯设备、机电设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。作为SiC IDM领域的领军企业，凭借其先进的技术，已成为未来潜在的主要供应商；目前，上海瞻芯SiC相关产品已完成送样测试阶段，相关产品将应用在逆变器、新能源电驱等产品上。
厦门赛尔特电子股份有限公司（以下简称“厦门赛尔特”）其经营范围包括电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；汽车零部件及配件制
1-25
造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电气信号设备装置制造；电力电子元器件制造等。厦门赛尔特专注于生产过流、过温和过压保护元器件，其产品是公司产品搭载的电力电子设备不可或缺的基础材料。公司与厦门赛尔特在保护元器件上的合作已超过十年。
北京青禾晶元半导体科技有限责任公司（以下简称“青禾晶元”）其经营范围包括制造电子专用材料；制造6英寸及以上电子半导体材料；制造6英寸及以上化合物半导体集成电路圆片等。青禾晶元利用其创新的室温键合技术，生产出高品质、低成本的SiC衬底，这一技术对SiC行业的发展和成本控制具有重要影响，而公司在光伏逆变器中需要使用SiC相关产品，同青禾晶元合作将有助于公司获取SiC领域新技术，从而开发SiC逆变器产品。河北海伟电子新材料科技股份有限公司（以下简称“海伟电子”）其经营范围包括生产、销售电容膜、镀铝膜、镀铜膜、高分子材料的研发与服务等。海伟电子生产的BOPP薄膜是薄膜电容器的关键原材料。随着新能源行业的迅猛发展，海伟电子凭借其充足的产能和卓越的产品性能，确保了公司在该领域未来的供应链稳定性和安全性。芯联动力科技（绍兴）有限公司（以下简称“芯联动力”）其经营范围包括集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计等。功率器件是公司核心原材料的重要组成部分，而SiC是功率器件技术的重要发展方向。为确保公司未来在功率器件供应链的稳定性，公司将加深与芯联动力的合作。
山东精工电子科技股份有限公司（以下简称“山东精工”）深耕锂离子电池储能应用领域十余年，主要产品包括锂离子电池正极材料、锂离子电芯等，产品品质得到海外客户的认可。目前，公司已与山东精工在储能电芯等方面达成合作。公司作为市场领先的储能系统集成商，为保证供应链稳定，双方在储能业务领域可以成为稳定的业务合作伙伴。
武汉天钠科技有限公司（以下简称“武汉天钠”）聚焦硬碳负极材料的研发、生产和销售，同时为钠离子电池提供完整解决方案与技术服务。钠离子电池作为新型电池技术，在新型储能等领域具有较大的应用潜力。公司作为市场领先的储
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能系统集成商，为完善产业布局，提升供应链稳定性，公司与武汉天钠具有较大的业务合作空间。综上，公司对上海瞻芯、厦门赛尔特、青禾晶元、海伟电子、芯联动力、山东精工、武汉天钠进行投资，主要目的在于提高自身产业链供应链韧性和安全水平，以及提前布局与产业相关的前沿技术。上述投资属于围绕上游以获取技术、原料目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明截至2024年9月30日，公司对合伙企业的投资未被认定为财务性投资的系公司对杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州新能”）的投资，具体如下：
（1）基本情况
| 名称 | 杭州新能多策略创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2024-05-08 |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 执行事务合伙人 | 合肥仁发新能投资基金管理有限公司 |
（2）合伙人出资金额及对外投资使用情况
单位：万元
| 名称 | 出资比例 | 认缴出资金额 |
| 阳光电源股份有限公司 | 49.00% | 49,000.00 |
| 浙江省产投集团有限公司 | 30.00% | 30,000.00 |
| 杭州产业投资有限公司 | 20.00% | 20,000.00 |
| 合肥仁发新能投资基金管理有限公司 | 1.00% | 1,000.00 |
公司作为有限合伙人认缴49,000.00万元，出资比例为49.00%，截至2024年9月30日，公司已实缴出资额1,421.00万元，未来将继续出资完成实缴。截至本回复出具之日，杭州新能暂未开展对外投资。
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（3）合伙协议中与投资决议相关条款
根据合伙协议，杭州新能的投资决策委员会，由5人组成，由阳光电源股份有限公司提名2名，浙江省产投集团有限公司提名1名、杭州产业投资有限公司提名1名、合肥仁发新能投资基金管理有限公司提名1名。
投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除协议另有约定以外，经投资决策委员会三分之二以上（含本数）成员同意方可通过审议事项。
（4）公司在杭州新能的投资决策中具备否决能力
阳光电源在投资决策委员会中有两票，如果阳光电源反对，剩余三票将无法达到三分之二以上（含本数）的决策比例要求。据此，阳光电源在杭州新能投资决策中具备否决能力，能够避免杭州新能偏离合伙协议所约定的投资领域。
（5）合伙协议约定的投资方向
合伙企业将围绕新能源产业上下游进行投资，包括但不限于光伏、风电应用技术，先进储能、氢能技术，碳达峰碳中和、高端智能制造等相关领域。
为了避免杭州新能经营过程中偏离公司的投资目的，确保杭州新能围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行产业投资，公司承诺当且仅当杭州新能的对外投资属于“光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发、氢能、风电变流器、新能源汽车驱动系统、新能源车充电桩”等与公司主营业务产业链相关的领域时，公司才会在投资决策委员决策时投出赞成票。
（6）杭州新能与公司主营业务的协同性
随着新能源市场的不断扩大和竞争的加剧，新能源企业面临着更加激烈的市场竞争压力。公司通过参与杭州新能加强与产业链上下游相关企业的合作、完善产业链布局、促进产业链技术协同，从而进一步提升公司核心竞争力，助力主营业务发展。公司参与设立此产业基金，意在推动公司主营业务进一步做大做强，不以获取投资收益为主要目的，并非财务性投资。截至本回复出具之日，杭州新能尚未对外投资项目，未来将围绕协议中约定的投资方向，结合发行人在光、风、储、电、氢等行业的上下游需求，重点布局投资以下细分领域的技术创新企业，具体包括：
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①光伏领域，将重点布局光伏逆变器上游核心电子元器件企业
公司自1997年成立以来就致力于以光伏逆变器为核心的光伏系统设备研发和生产，光伏逆变器始终是公司的核心产品。杭州新能将在光伏领域重点关注光伏逆变器的核心原材料环节，如从事IGBT模块、SiC模块的功率半导体企业及电感、电容等其他与逆变器相关的基础电子元器件企业。
根据中国光伏协会统计，光伏逆变器的原材料和零部件成本占总成本的80%以上，主要包括功率器件、电流传感器、电容器、光伏系统防雷器、散热风扇等。其中，以MOSFET/IGBT等功率半导体模块为核心的电子电力器件是核心部分，在很大程度上决定了逆变器的产品性能，产品技术门槛较高，一直以来由德国英飞凌、美国安森美、日本三菱、富士等国外企业占据主导地位。IGBT模块的供给对公司的供应链安全和生产成本控制至关重要，2021年度及2022年度IGBT功率器件供应紧缺曾对光伏逆变器企业造成一定影响，故通过股权投资提升在IGBT模块环节的影响力对公司具有必要性。
采用SiC模块的光伏逆变器是下一代光伏逆变器产品。根据安信证券产业调研，SiC模块逆变器可帮助整机系统效率可提升1%-2%左右，能量损耗降低50%以上，体积和重量减少40%-60%左右，不仅可以大幅降低系统度电成本及安装维护成本，还能提高电源效率，降低恢复损耗。SolarEdge等同行业企业均发布了SiC模块的光伏逆变器。故此方向的投资为公司对下一代产品的前沿性布局。
电容器、电感器、电阻器等电子元器件是电力电子设备的基础元器件，其性能和质量在很大程度上影响光伏逆变器的电气性能、可靠性和使用寿命。通过股权直接投资电子元器件企业将有助于公司加强对电子电力技术的底层理解，从而进一步提升公司的研发实力。
②储能领域，将重点布局上游核心材料及部件
储能系统是公司的主要业务之一，公司2023年储能系统全球发货10.5GWh，发货量连续八年位居中国企业第一。杭州新能将在储能领域重点关注电芯（包括锂离子电芯、钠离子电芯等）、电池管理系统（BMS）以及消防温控等配套设备，寻找投资机会。
根据高工锂电数据，电化学储能系统中，电池包、储能变流器、电池管理系
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统分别占总系统成本的67%、10%、9%，是电化学储能系统中成本占比最高的三个组成部分。在近年来储能电芯价格持续下降的背景下，公司采用电芯外购后结合自研的控制系统生产成电池模组的策略，但预计未来电芯价格将趋于稳定，电芯行业将越发注重产品质量竞争，同时预计钠离子电池等新型电池技术也将迎来迅速发展。通过股权投资电芯企业有助于公司加强对电芯底层技术的理解，进而提升公司储能系统的产品性能；另外通过提前布局钠离子电芯企业，公司将能够更真实、迅速地同步新技术的可行性及发展进度，有助于公司建立先发优势。此外，杭州新能也将关注其他储能配套设施。以消防温控设备为例，由于储能系统需长时间运行且处于连续充放电状态，会造成电池系统大量发热，容易引发安全事故，消防温控设备成为最为重要的配套设备之一。但目前储能市场上很多热管理系统和储能消防系统由不同厂家负责，从设计到安装难以达到最优解。对消防温控企业的股权投资将提升公司系统级的设计能力，增强产品竞争力。
③氢能领域，将重点布局制氢装备上游企业
公司氢能业务致力于提供“高效、智慧、安全”的可再生能源柔性制氢系统及解决方案，拥有PWM制氢电源、ALK和PEM电解槽、气液分离与纯化设备、智慧氢能管理系统等一体化系统设备的研发制造和交付能力。杭州新能将在氢能领域重点关注电解槽电极、电解槽隔膜等上游企业，寻找投资机会。
电解槽是电解水制氢系统的核心部分，其设计和制造直接影响电解效率和氢气产量，电解槽主要部件和材料包括电极、隔膜和电解液，其中电极主要由金属材料构成，在电解槽成本构成中占比较高。随着电解槽技术的不断发展，如采用更高效的电极材料、优化电解槽结构等，可以显著提高电解水的效率，从而增加氢气的产量。通过股权投资电解槽电极、电解槽隔膜等上游企业，公司将进一步提升技术实力及供应链安全性。
综上所述，公司将严格遵守承诺，确保杭州新能投资方向与公司主营业务产业链相关；同时，通过投资杭州新能加强与产业链上下游相关企业合作、完善产业链布局、促进产业链技术协同等；公司对杭州新能的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料目的的产业投资，不属于财务性投资。
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（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合发行人财务性投资有关承诺情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
1、最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资
截至2024年9月30日，公司财务性投资账面价值为36,953.56万元，占公司2024年9月末归属于母公司净资产的1.08%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况（包括类金融业务）。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行董事会决议日为2024年10月14日，董事会决议日前六个月（2024年4月14日）至本回复报告签署之日，公司未实施财务性投资，拟实施的财务性投资金额合计为5,600万元，已从募集资金计划中调减，相关情况逐项说明如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；除公司拟对合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥仁发”）继续履行出资义务外，公司不存在其他拟投资产业基金、
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并购基金的计划。
公司对合肥仁发的投资为财务性投资。公司认缴合肥仁发出资份额28,000.00万元，公司在2022年和2023年合计完成出资22,400.00万元，在本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署之日未新增出资，公司预计未来将完成剩余5,600万元出资，已从募集资金计划中调减。公司对睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿源清洁能源”）的投资为财务性投资。公司认缴睿源清洁能源出资份额75,000.00万元，公司在2019年完成出资3,285.00万元。2021年6月，公司出具《承诺函》，承诺不再缴纳剩余未实缴出资，截至本回复出具之日，公司未新增出资。
公司对阳光润峡（青岛）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光润峡”）的投资为财务性投资。公司认缴阳光润峡出资份额29,500.00万元，公司在2020年完成出资5,900.00万元。2021年6月，公司出具《承诺函》，承诺不再缴纳剩余未实缴出资，截至本回复出具之日，公司未新增出资。
公司对合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥易钧”）的投资为财务性投资。公司认缴合肥易钧出资份额1,000.00万元，已于2017年完成出资，2018年因合肥易钧投资的项目实现退出，公司收到项目退出后退回的投资款195.53万元，后续未再出资且无进一步出资计划。
公司对杭州弘邦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州弘邦”）和合肥仁顿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥仁顿”）的投资为财务性投资。杭州弘邦已经于2021年完成出资、合肥仁顿已经于2022年完成出资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未对杭州弘邦和合肥仁顿进行出资。
（5）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金、委托贷款的情形，亦无拆借资金、委托贷款的计划。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
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且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且风险较高金融产品的计划。
3、本次发行相关董事会前六个月至今，公司全资子公司阳光新能源拟收购泰禾智能控制权事项不属于财务性投资2024年10月18日，公司的控股子公司阳光新能源与泰禾智能（603656.SH，以下简称“标的公司”）的控股股东等人签署了股份转让协议及其他相关协议，拟以4.51亿元获得标的公司10.24%股权，并取得标的公司的控制权。2024年11月26日，本次标的股份18,773,220股已过户登记至阳光新能源名下。该项交易是以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。
（1）收购泰禾智能主要是为了持续提升公司产业布局能力和综合竞争力
本次交易有利于充分发挥资本市场优化资源配置作用，持续提升公司产业布局能力和综合竞争力。
1）有助于阳光电源提升生产效率
泰禾智能是一家基于AI视觉识别的成套智能化装备和服务提供商，经过多年发展，在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面具备一定的积累。泰禾智能掌握的深度学习技术和AI智能视觉技术，可帮助阳光电源优化现有PCB线路板焊接等生产过程的AOI（自动光学检测）设备的检测算法，提高检测速度，同时结合边缘计算技术，实现PCB缺陷实时检测和快速决策，减少人工复判时间，进而提升生产效率。
2）有助于阳光电源提高产品良率
泰禾智能拥有长波红外热成像技术和可见光检测技术，可用于阳光电源光伏逆变器等产品PCB检测、焊点检测等生产过程在线检测、储能系统电芯一致性检测、光伏电站重要组件、电池片隐裂热斑检测等。阳光电源可通过泰禾智能掌握的过迁移学习算法，持续优化检测模型，提升虚焊等难点缺陷的检出率，目标将AOI拦截率提升至99%以上；利用泰禾智能的深度学习技术建立缺陷特征库，减少误判率，提高整体检测精度；通过数据分析，实现制程参数的自动优化，预防缺陷发生。
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通过上述技术协同，预计将显著提升阳光电源光伏逆变器、储能系统等制造环节的智能制造水平，从而提升效率与产品可靠性。3）有助于阳光电源新产品的研发在电站开发方面，为提升光伏电站安装效率和降低安装成本，阳光电源正在研究开发光伏组件安装机器人，其中运动控制、导航定位和末端3D精确定位是安装机器人的核心技术难点。泰禾智能拥有自主研发的工业机器人运动控制器、AGV技术和3D激光雷达等产品技术，通过合作开发，可加快安装机器人落地。另外，为加强电站全生命周期管理，阳光电源正在自主研发全应用场景、全流程数字化电站“开发-设计-建设-运营”平台。泰禾智能可利用其AI视觉技术，助力阳光电源电站精准选址；设计环节，泰禾智能可利用其智能算法技术、全局寻优技术和系统仿真技术，助力阳光电源实现系统容量、设备匹配、空间布局的最优设计，提升设计效率和项目经济性。
本次收购前，泰禾智能和阳光电源之间无业务合作关系。根据泰禾智能的统计，目前已经利用其基于AI的多光谱检测技术为光伏产业链硅料生产相关环节提供筛选及检测服务，已经并正持续扩大储能电池的回收领域的分选设备业务。本次收购完成后，公司将加强与泰禾智能之间的合作，以泰禾智能现有的AI视觉识别的成套智能化装备和基于AI的多光谱检测技术为基础，以公司的逆变器及储能产线和光伏电站建设为应用场景，在扩大泰禾智能下游领域的同时，进一步促进公司生产环节的提质增效。
（2）收购泰禾智能不构成财务性投资
本次收购目的是为了取得标的公司控制权，收购完成后标的公司将成为发行人的并表子公司，发行人将在符合公司治理要求的前提下具体参与标的公司日常经营。
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
公司本次收购并控制泰禾智能，属于以收购为目的的并购投资，符合公司主
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营业务及战略发展方向，属于《证券期货法律适用意见第18号》中所述的不界定为财务性投资的情况。
4、募集资金扣减情形
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未实施财务性投资（包括类金融业务），拟实施的财务性投资金额合计5,600万元，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，该金额应当从本次募集资金总额中扣除。因此，为谨慎使用募集资金，公司根据股东大会授权召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》等议案，从本次募集资金总额中调减了5,600万元，调整后的募集资金总额不超过482,185.49万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟使用募集资金金额（扣减前） | 拟使用募集资金金额（扣减后） |
| 1 | 年产20GWh先进储能装备制造项目 | 199,150.00 | 199,150.00 | 193,550.00 |
| 2 | 海外逆变设备及储能产品扩建项目 | 192,700.00 | 175,978.43 | 175,978.43 |
| 3 | 数字化提升项目 | 64,544.26 | 63,026.40 | 63,026.40 |
| 4 | 南京研发中心建设项目 | 100,000.00 | 49,630.66 | 49,630.66 |
| 合计 | 556,394.26 | 487,785.49 | 482,185.49 | |
调整后，非资本性支出占募集资金总额的19.20%。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要采取了如下核查措施：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》关于财务性投资的相关要求；
2、查阅发行人定期报告，对外投资的相关公告；获取公司对外投资签署的相关合同；结合发行人交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他流动
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资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产科目的具体明细构成，识别公司的财务性投资；
3、通过企查查等工具查询被投资企业及其投资企业的相关工商信息；
4、与发行人沟通了解所持有的股权投资的背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同情况；
5、针对发行人对外投资的产业基金，查阅合伙协议，与发行人沟通了解合伙企业的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、未来投资计划、未来对合伙企业的出资计划、投资决策机制等情况；
6、与发行人沟通了解所持有的股权投资、产业基金与发行人主营业务的关系；
7、分析自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，相关财务性投资金额是否涉及从本次募集资金总额中扣除；
8、查阅发行人2021年就睿源清洁能源、阳光润峡承诺不再缴纳剩余未实缴出资的承诺，了解承诺履行情况；获取发行人关于杭州新能限定投资范围的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、截至2024年9月30日，发行人财务性投资账面价值为36,953.56万元，占发行人截至2024年9月30日归属于母公司净资产的比例为1.08%；
2、最近一期末，发行人对外股权投资在长期股权投资、其他非流动金融资产和交易性金融资产中核算：（1）未认定为财务性投资的股权投资（非合伙企业），主要为电站项目公司及部分产业链上下游企业。电站项目公司系发行人新能源电站投资开发过程中的必要投资，与发行人主营业务高度相关，不属于财务性投资；投资产业链上下游企业主要目的在于提高发行人自身产业链供应链韧性和安全水平，以及提前布局与产业相关的前沿技术，属于围绕上游以获取技术、原料目的的产业投资，不属于财务性投资。（2）未认定为财务性投资的合伙企业投资系对杭州新能的投资，发行人将通过投资杭州新能加强与产业链上下游相
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关企业合作、完善产业链布局、促进产业链技术协同等；杭州新能限定投资范围后，发行人对杭州新能的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料目的的产业投资，不属于财务性投资；
3、截至2024年9月30日，发行人财务性投资的账面价值占归属于母公司净资产的比例为1.08%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人未实施财务性投资（包括类金融业务），拟实施的财务性投资合计5,600万元，系对合肥仁发未来的计划出资，发行人已召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》等议案，将上述拟投资额合计5,600万元从本次募集资金总额中扣除。除此之外，本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
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问题三本次发行募集资金拟投向年产20GWh先进储能装备制造项目（以下简称项目一）、海外逆变设备及储能产品扩建项目（以下简称项目二）、数字化提升项目和南京研发中心建设项目。根据申报材料，项目一、项目二的二期工程尚未取得土地使用权。报告期内，发行人关联交易包括购销商品、提供和接受劳务等。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二的二期工程土地使用权取得进展，是否存在重大障碍，若不能取得是否有替代措施及对募投项目的影响；（2）结合发行人报告期内关联交易的交易对象、交易金额及占比等，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（3）本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，是否构成重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）项目一、项目二的二期工程土地使用权取得进展，是否存在重大障碍，若不能取得是否有替代措施及对募投项目的影响
1、年产20GWh先进储能装备制造项目（项目一）的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上建设，土地出让手续正在办理过程中。根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的说明（以下简称“说明”）：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。
根据说明，若项目一未能按预期取得土地，合肥高新技术产业开发区管理委
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员会将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响。因此，对于不能按预期取得土地的情况具有替代措施，对募投项目不会造成重大不利影响。
2、公司海外逆变设备及储能产品扩建项目（项目二）将分两期建设，其中，一期项目用地228亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约380亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设地与一期项目临近，一方面，一期项目工厂的熟练工人可以适当兼顾二期项目的生产任务，便于“老带新”式工人培养和人力资源调配，保持高效协同；另一方面，两期项目均为逆变设备和储能系统产能建设，园区相邻方便生产材料运输及周转，可有效节约成本。目前，公司一期项目周边基本无成熟土地供应；公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”），意向土地符合当地的土地政策及城市规划，且与公司一期项目临近，但取得土地的时间具有不确定性，主要原因：当地整体工业土地开发节奏较慢，公司的意向土地尚处于开发初期，希望在土地开发成熟并完成当地政府相关许可之后再进行交割，提升项目建设落地的确定性。经公司与园区初步沟通，达到上述条件的时间具有不确定性。
为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。
综上，项目一、项目二的二期工程用地公司尚在积极推进中，预计不存在重大障碍。项目一、项目二的二期工程用地均存在替代措施，项目一用地若未能按预期取得，合肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响；项目二的二期若未能按预期取得，公司可选择备选方案，但一定程度上会削弱募投项目投资效益。整体而言，项目一、项目二的二期工程用地的替代措施对募投项目不会造成重大不利影响。
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（二）结合发行人报告期内关联交易的交易对象、交易金额及占比等，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
1、报告期内关联交易的交易对象、交易金额及占比情况
（1）接受担保
单位：万元
| 项目 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已履行完毕 |
| 最高额保证 | 曹仁贤 | 阳光新能源 | 50,000.00 | 2020/11/17 | 2022/10/29 | 是 |
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 仁卓智能科技有限公司 | 采购支架 | 12,211.13 | 26,599.53 | 8,512.88 | - |
| 阳智新能源有限公司 | 采购支架 | - | - | 2,166.51 | 2,746.09 |
| 仁洁智能科技有限公司 | 智能清扫机器人等 | 125.11 | 636.58 | 172.42 | - |
| 合肥蓝点数字电源有限公司 | 测试电源 | 3,485.96 | 4,927.13 | - | - |
| 江苏龙源阳光新能源科技有限公司 | 管理服务 | - | - | - | 276.35 |
| 合计 | 15,822.20 | 32,163.24 | 10,851.81 | 3,022.43 | |
| 占当期采购金额比例 | 0.39% | 0.64% | 0.30% | 0.13% | |
注：管理服务为阳光新能源委托江苏龙源阳光新能源科技有限公司进行工程建设管理服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司因新能源电站投资开发等业务向关联方采购光伏支架、测试电源等，采购金额占公司当年采购金额比例较低。
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 常德凌阳新能源有限公司 | 电站投资开发 | 29,263.12 | 3,963.60 | - | - |
| 广东穗开恒阳新能源有限公司 | 电站投资开发及运维 | 15,781.79 | 23,748.71 | - | - |
| 安徽众启新能源有限公司 | 电站投资开发及运维 | 4,442.55 | 18,875.29 | 1,223.38 | - |
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| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 合肥蓝点数字电源有限公司 | 代加工、技术服务、原材料等 | 463.94 | 337.81 | - | - |
| 仁洁智能科技有限公司 | 代加工、技术服务、原材料等 | 494.13 | 418.72 | 1,337.63 | - |
| 仁卓智能科技有限公司 | 代加工、技术服务、原材料等 | 133.10 | 61.71 | 31.47 | - |
| 阳泉市慧阳新能源发电有限公司 | 电站运维 | 134.42 | 78.62 | 64.53 | - |
| 合肥零熵科技有限公司 | 技术服务等 | 88.27 | - | - | - |
| 南京光献科技有限公司 | 服务费 | 69.84 | - | - | - |
| 合肥碳睿科技有限公司 | 原材料 | 0.40 | - | - | - |
| 怀宁上峰新能源有限公司 | 电站投资开发 | - | 1,450.75 | - | - |
| 濉溪县鑫风新能源有限公司 | 电站投资开发 | - | 534.72 | - | - |
| 宿州市华阳新能源有限公司 | 电站投资开发 | - | 3.79 | - | - |
| 蕲春县北阳新能源发电有限公司 | 电站投资开发及运维 | - | - | 2,465.91 | 13,893.60 |
| 凤台县晟阳新能源发电有限公司 | 电站投资开发及运维 | - | - | 1,001.30 | -553.95 |
| 宣城立阳发电科技有限公司 | 电站投资开发 | - | - | 586.79 | - |
| 台州上峰新能源有限公司 | 光伏逆变器 | - | - | 7.49 | - |
| 合计 | 50,871.56 | 49,473.72 | 6,718.50 | 13,339.65 | |
| 占当期营业收入比例 | 1.02% | 0.68% | 0.17% | 0.55% | |
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务主要为向常德凌阳新能源有限公司、广东穗开恒阳新能源有限公司、安徽众启新能源有限公司等提供电站投资开发及运维服务。
（3）关联租赁情况
1）本公司作为承租方
1-41
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 支付的租金 | ||||||
| 2024年 1-9月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2024年 1-9月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
| 仁洁智能科技有限公司 | 房屋 | - | 60.49 | 24.82 | - | - | 60.49 | 24.82 | - |
2）本公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁收入 | |||
| 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 合肥蓝点数字电源有限公司 | 房屋 | 41.13 | 27.82 | - | - |
| 合肥碳睿科技有限公司 | 房屋 | 0.55 | - | - | - |
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 关键管理人员报酬 | 1,243.27 | 6,357.39 | 5,166.00 | 3,693.00 |
（5）共同投资
报告期内，公司与关联方存在共同对外投资的情况，投资情况如下所示：
| 报告期 | 共同投资方 | 关联关系 | 被投资企业的名称 | 被投资企业的主营业务 | 被投资企业的注册资本 |
| 2023 年度 | 合肥仁睿企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥悦零股权投资合伙企业 （有限合伙） | 公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有合肥仁睿企业管理合伙企业（有限合伙）99.9980%的份额；公司董事兼高级副总裁赵为先生担任合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司副总裁兼董事会秘书陆阳先生、原公司副总裁解小勇先生为合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人 | 合肥碳睿科技有限公司 | 主要专注于零碳技术创新与产业化，探索新技术、新业务、新市场和新产品 | 10,000万人民币 |
| 曹仁贤、彭超才、合肥元熙氢蔚新能源科技合伙企业（有限合伙） | 曹仁贤先生为阳光电源董事长；彭超才先生为阳光电源副总裁；元熙氢蔚执行事务合伙人系公司原副总裁张友权先生，且有限合伙人基本为公司董事、监事和高级管理人员 | 阳光氢能科技有限公司 | 新材料技术研发等 | 40,383万人民币 | |
| 曹仁贤、解小勇、汪俊、 | 曹仁贤先生为阳光电源董 | 阳光智维科 | 软件开发；物 | 9,881.5万人民币 |
1-42
| 报告期 | 共同投资方 | 关联关系 | 被投资企业的名称 | 被投资企业的主营业务 | 被投资企业的注册资本 |
| 合肥汇璋企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥智蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥曙仁企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥昊晴企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥璀晖企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥朗舒企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥锦鳞企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥富锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 事长；解小勇先生为阳光电源原副总裁；监事何为先生担任合肥汇璋的执行事务合伙人，副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、董事兼高级副总裁吴家貌先生、原高级副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、原副总裁解小勇先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生、副总裁汪雷女士担任合肥汇璋的有限合伙人，上述人员合计持有合肥汇璋100%的份额 | 技股份有限公司 （股权激励） | 联网技术服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务等 | ||
| 曹仁贤、洪思明、合肥宙阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥木阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥水阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥蓝阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥火阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥月阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥宇阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥卫阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥慧阳电动力科技合伙企业（有限合伙）、合肥行阳电动力科技合伙企业（有限合伙） | 曹仁贤先生为阳光电源董事长；原副总裁张友权先生担任合肥宙阳的执行事务合伙人，副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、原董事兼高级副总裁郑桂标先生、董事兼高级副总裁吴家貌先生、原高级副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生、监事何为先生、副总裁汪雷女士担任合肥宙阳的有限合伙人，上述人员合计持有合肥宙阳100%的份额 | 合肥阳光电动力科技有限公司 （股权激励） | 电机驱动系统、电机、车用电气系统和电池管理系统的研发、生产、销售和服务等 | 49,082.9万人民币 | |
| 合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）、合肥创为股权投资合伙企业（有限合伙） | 合肥尚仁的有限合伙人是合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙），公司董事长曹仁贤先生是合肥仁智的有限合伙人；公司董事、高级副总裁赵为先生是合肥创为的有限合伙人 | 合肥零碳技术有限公司 | 新兴能源技术研发等 | 30,000万人民币 | |
| 曹仁贤、李翔、淮南灏阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南瀚阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南澜阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南启阳光伏科技合伙企业 | 曹仁贤先生为阳光电源董事长；副总裁汪雷女士担任淮南澄阳的执行事务合伙人，副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、董事兼高级副总裁吴家貌先生、原高级副总裁李顺先生、副总裁陈志 | 阳光水面光伏科技股份有限公司 （股权激励） | 太阳能发电技术服务；新材料技术研发等 | 12,252.1万人民币 |
1-43
| 报告期 | 共同投资方 | 关联关系 | 被投资企业的名称 | 被投资企业的主营业务 | 被投资企业的注册资本 |
| （有限合伙）、淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南澎阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南禹阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南泽阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | 强先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生、监事何为先生及原公司董事兼高级副总裁郑桂标先生担任淮南澄阳的有限合伙人，上述人员合计持有淮南澄阳100%的份额 | ||||
| 曹仁贤、顾亦磊、张许成、合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙） | 曹仁贤先生为阳光电源董事长；顾亦磊先生为阳光电源副董事长兼高级副总裁；张许成先生为阳光电源董事；副总裁汪雷女士担任月阳合伙的执行事务合伙人，副总裁彭超才先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生担任月阳合伙的有限合伙人，上述人员合计持有月阳合伙33.99%的份额 | 阳光新能源开发股份有限公司 | 新能源投资 开发 | 149,946.0959万人民币 | |
| 2022 年度 | 曹仁贤、合肥仁发新能投资基金管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、合肥市高质量发展引导基金有限公司、合肥浙股节能产业发展合伙企业（有限合伙）、上海义和瀚洋新材料有限公司、安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥名阳企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽省中小企业发展基金有限公司 | 曹仁贤先生现任公司董事长兼总裁，为公司控股股东 | 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 | 102,000万人民币 |
| 2021 年度 | 顾亦磊、吴家貌、李顺 | 公司高级管理人员 | 阳光新能源开发股份有限公司 | 光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设 | 142,053.44万人民币 |
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| 报告期 | 共同投资方 | 关联关系 | 被投资企业的名称 | 被投资企业的主营业务 | 被投资企业的注册资本 |
| 备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）比照关联方进行披露的情况
基于公司电站建造业务模式，公司将与电站建造相关的项目公司比照关联方进行披露。1）与电站建造业务相关的交易
单位：万元
| 交易类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 与已转让股权的项目公司的交易 | 686,325.89 | 2,284,994.33 | 1,061,657.20 | 536,414.75 |
| 与已签署合作协议但尚未转让股权的项目公司的交易 | - | - | 49,178.68 | 289,286.60 |
2、报告期内关联交易的必要性、合理性
（1）关联销售的必要性、合理性
报告期内，公司除向关联方提供少量技术服务、代加工服务外，向关联方的销售主要为向联营的电站提供的新能源电站投资开发及运维服务。公司从事新能源电站投资开发业务，将新能源电站的股权转让给业主时，根据业主要求保留少量股权，并继续为电站提供新能源电站投资开发及运维服务。相关销售属于公司主营业务开展过程中的正常交易，关联销售具有必要性和合理性。
（2）关联采购的必要性、合理性
报告期内，公司向关联方的采购主要为采购光伏支架、测试电源等产品。公司采购光伏支架主要用于新能源电站的投资开发，采购光伏支架金额增长主要系公司新能源电站投资开发业务规模扩大；公司采购测试电源主要用于研发、生产、检测等环节的产品测试。相关采购属于公司主营业务开展过程中的正常交易，关
1-45
联采购具有必要性和合理性。
（3）共同投资的必要性、合理性
报告期内，公司存在与关联方共同投资的情况。共同投资包括公司控股子公司对董事、高管等人员的股权激励和其他共同投资。公司控股子公司对董事、高管等人员的股权激励有利于提高核心公司人员的稳定性和工作积极性，促进子公司业务发展，保障公司长远发展利益，具有必要性和合理性。其他共同投资主要系与公司主业相关的创新业务，前期投入大，技术壁垒高，商业化难度大，引入关联方共同持股出资，可以减少公司投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机制，具有必要性和合理性。综上所述，公司共同投资降低了公司的投资风险，具有合理性和必要性。
3、报告期内关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，公司与关联方之间的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照中国证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。关联交易的内部决策程序合法，信息披露规范。
4、报告期内关联交易价格的公允性
（1）关联销售价格的公允性
报告期内，公司关联销售主要为公司提供的新能源电站投资开发及运维服务。报告期各期，公司新能源电站投资开发及运维的关联交易金额分别为13,339.65万元、5,341.91万元、48,655.48万元和49,621.88万元，占各期关联销售总额的比例分别为100.00%、79.51%、98.35%和97.54%。
新能源电站投资开发业务系公司的主营业务。业务开展过程中，为了实现最大程度的资源及业务协同性，部分业主要求公司参与成立联营公司。此外，在将新能源电站的股权转让给业主时，部分业主要求公司保留少量股权，并继续为电站提供新能源电站投资开发及运维服务，因而形成了关联销售。
1-46
公司的关联销售参照市场价格定价。报告期各期，关联销售的毛利率和同类业务的整体毛利率对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 关联销售金额 | 49,621.88 | 48,655.48 | 5,341.91 | 13,339.65 |
| 关联销售毛利率 | 32.21% | 15.50% | 23.59% | 9.99% |
| 同类业务的整体毛利率 | 17.74% | 16.55% | 12.43% | 12.39% |
2021年和2023年，关联销售的毛利率与同类业务的整体毛利率差异较小。2022年，公司关联销售的毛利率较高，主要系2022年蕲春县北阳新能源发电有限公司和凤台县晟阳新能源发电有限公司的运维收入较高，运维收入中存在部分超发收益奖励，导致其整体毛利率较高，剔除超发收益奖励后的关联销售毛利率为17.42%，与同期同类业务的整体销售毛利率无重大差异。2024年1-9月，公司关联销售毛利率较高，主要系2024年1-9月常德凌阳新能源有限公司和广东穗开恒阳新能源有限公司的销售收入占比较高，前述两家关联方的电站项目为风电项目，风电项目的毛利率一般高于光伏项目的毛利率。扣除风电项目后，公司关联销售的毛利率为14.26%，与同期同类业务的整体毛利率差异较小。2024年1-9月，公司风电项目的关联销售毛利率为42.18%，同期其他非关联方风电项目的毛利率为40.22%，无重大差异。
综上所述，报告期内，公司关联销售定价公允。报告期各期，公司向关联方销售商品、提供劳务的合计金额分别为13,339.65万元、6,718.50万元、49,473.72万元和50,871.56万元，占各期营业收入的比例分别为0.55%、0.17%、0.68%和
1.02%，关联销售占比较低。
（2）关联采购价格的公允性
报告期内，公司关联采购主要为公司采购的光伏支架和测试电源。报告期各期，公司采购光伏支架的金额分别为2,746.09万元、10,679.39万元、26,599.53万元和12,211.13万元，占各期关联采购总额的比例分别为90.86%、98.41%、
82.70%和77.18%；公司采购测试电源的金额分别为0.00万元、0.00万元、4,927.13万元和3,485.96万元，占各期关联采购总额的比例分别为0.00%、0.00%、15.32%和22.03%。
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1）采购光伏支架的价格公允公司采购光伏支架主要用于新能源电站投资开发以及水面光伏等业务。光伏支架的采购按照年度预算履行招投标流程，综合考虑符合性、商务、质量、价格等因素进行打分排名，确定光伏支架的合格供应商。后续具体项目执行过程中，在前述中标入围的合格供应商中进行选择，并参照市场价格定价。报告期内，发行人向关联方与非关联方采购的采购流程、定价政策无重大差异，关联采购价格公允。且公司各期向关联方采购光伏支架的金额占全部光伏支架采购金额的比例分别为1.80%、6.39%、11.96%和6.97%，整体占比较低。
2）采购测试电源的价格公允公司采购测试电源主要用于光伏逆变器、储能设备等产品在研发、生产和检测等环节的产品测试。测试电源为定制化产品，不同环节所需的测试电源产品性能和产品定价有明显差异。公司根据使用需求制定采购技术要求，并向不同的供应商履行询比价流程，并综合考虑不同供应商的技术优势、价格优势、产品特点、售后服务和报价等情况，最终选定供应商，并确定采购价格。报告期内，发行人向关联方与非关联方采购的采购流程、定价政策无重大差异，关联采购价格公允。综上所述，报告期内，公司关联采购定价公允。报告期各期，公司向关联方采购商品、接受劳务的合计金额分别为3,022.43万元、10,851.81万元、32,163.24万元和15,822.20万元，占各期采购总额的比例分别为0.13%、0.30%、0.64%和
0.39%，关联采购占比较低。
5、本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
本次募集资金主要投资于年产20GWh先进储能装备制造项目、海外逆变设备及储能产品扩建项目、数字化提升项目和南京研发中心建设项目。公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过推动数字化升级、加强研发投入，全方位提升公司的核心竞争力。
年产20GWh先进储能装备制造项目和数字化提升项目的实施主体为阳光电源，海外逆变设备及储能产品扩建项目和南京研发中心建设项目的实施主体为公司的全资子公司或全资孙公司。本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投
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项目的情况，本次募投项目的实施也不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。综上所述，本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
（三）本次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，是否构成重大不利影响本次募集资金投资项目包括“年产20GWh先进储能装备制造项目”、“海外逆变设备及储能产品扩建项目”、“数字化提升项目”和“南京研发中心建设项目”，项目内容包括建设先进储能产品和逆变设备产能，提升公司数字化竞争力以及建设具有全球领先水平的研发基地。项目实施主体均为公司或公司全资子、孙公司，不存在其他合作方。上述项目均与公司的主营业务密切相关，项目实施后不会新增公司业务类型、不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，曹仁贤仍为公司控股股东、实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。综上，本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，不会构成重大不利影响。
二、发行人补充披露
发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司相关风险”之“（四）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险”对海外逆变设备及储能产品扩建项目二期意向土地无法取得或者取得时间延迟的相关影响进行了风险提示：
“（四）部分募投项目尚未取得建设用地的风险
1、公司年产20GWh先进储能装备制造项目尚未取得土地使用权证的风险
公司年产20GWh先进储能装备制造项目的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上建设，土地出让手续正在办理过程中。根据合肥高新技术产业开发区管理
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委员会出具的说明：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。
若前述募投项目的建设用地未能按预期取得，将对项目建设进度及项目投资效益产生不利影响。
2、公司海外逆变设备及储能产品扩建项目二期尚未取得土地的风险
公司海外逆变设备及储能产品扩建项目将分两期建设，其中，一期项目用地228亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约380亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设地与一期项目临近。公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”）。意向土地符合当地的土地政策及城市规划，但受当地工业土地开发节奏等因素影响，能否取得该意向土地及取得时间尚存在不确定性。
意向土地取得时间延迟将导致海外逆变设备及储能产品扩建项目二期开工时间、建设进度以及项目贡献经济效益的时间均将延后，甚至可能因产能无法及时投放，出现公司未能及时把握潜在客户市场需求的情形，进而对募投项目效益产生不利影响。
为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查措施：
1、查阅政府部门出具的关于20GWh先进储能装备制造项目用地情况的说
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明；通过与发行人沟通，了解发行人海外逆变设备及储能产品扩建项目二期用地的计划和进展；
2、取得并审阅了发行人关联交易清单，了解了发行人主要关联交易的交易对象、交易金额及占比、交易类型、交易背景情况、关联交易与发行人主营业务的相关性、必要性和合理性；
3、取得并审阅了发行人关联交易内部决策的股东大会、董事会和监事会资料，并通过公开信息渠道检索和审阅了发行人关联交易的股东大会会议决议公告、董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、关联交易预计公告、独立董事事前认可意见及独立意见、年度报告及半年度报告；取得并审阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等内部控制制度；
4、了解了各类关联交易的定价政策和定价流程，抽取并审阅了报告期内发行人关联交易的招标资料和询比价资料，核查合同定价的公允性，结合关联交易和同时期同类型非关联交易的价格，对比分析了关联交易的定价公允性；
5、取得并审阅了发行人《境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，了解了募投项目的实施主体、募投项目的具体业务内容及与公司现有业务的对比分析；
6、查阅发行人本次发行的董事会决议、股东会决议以及募投项目可行性分析报告，了解本次募集资金投资项目的建设内容等基本情况。
申报会计师主要采取了如下核查措施：
1、取得并审阅了发行人关联交易清单，了解了发行人主要关联交易的交易对象、交易金额及占比、交易类型、交易背景情况、关联交易与发行人主营业务的相关性、必要性和合理性；
2、取得并审阅了发行人关联交易内部决策的股东大会、董事会和监事会资料，并通过公开信息渠道检索和审阅了发行人关联交易的股东大会会议决议公告、董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、关联交易预计公告、独立董事事前认可意见及独立意见、年度报告及半年度报告；取得并审阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部
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控制制度；
3、取得并审阅了发行人关联方和非关联方合同，核查合同定价的公允性，结合关联交易和同时期同类型非关联交易的价格，对比分析了关联交易的定价公允性；
4、取得并审阅了发行人《境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，了解了募投项目的实施主体。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、项目一、项目二的二期工程用地取得预计不存在重大障碍，若未能按预期取得，存在替代措施，对募投项目不会造成重大不利影响；
2、报告期内，发行人的关联交易的占比较小，主要的关联采购和关联销售与公司主营业务相关，关联交易具有必要性和合理性；
3、报告期内，发行人已按照内部控制制度的决策程序，对关联交易进行了决策，并对相关情况履行了信息披露义务；
4、报告期内，发行人关联交易与同时期同类型非关联交易的定价无重大差异，发行人关联交易价格公允；
5、本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投项目的情况，本次募投项目实施不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易；
6、本次募集资金投入后，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，不会构成重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人的关联交易的占比较小，主要的关联采购和关联销售与公司主营业务相关，关联交易具有必要性和合理性；
2、报告期内，发行人已按照内部控制制度的决策程序，对关联交易进行了决策，并对相关情况履行了信息披露义务；
3、报告期内，发行人关联交易与同时期同类型非关联交易的定价无重大差
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异，发行人关联交易价格公允；
4、本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投项目的情况，本次募投项目实施不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）与发行人本次发行相关的媒体报道
公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份申请于 2024年10月 30日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及
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相关公告消息，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 报道日期 | 报道来源 | 报道标题 | 主要关注点 |
| 1 | 2024/11/18 | 新浪财经 | 阳光电源累计质押市值31.24亿元 盈利质量有待提升 | 1、控股股东的股权质押情况； 2、经营活动净现金流与净利润比值情况。 |
| 2 | 2024/11/05 | 知乎 | 业绩增速五年新低阳光电源分拆、收购、再上市能解？ | 1、阳光新能源溢价收购泰禾智能的合理性； 2、阳光电源业绩增速降低，负债、存货增加。 |
| 3 | 2024/11/01 | 财联社 | 阳光电源：前三季度业绩增速继续放缓 计划发行GDR募资扩产能｜财报解读 | 阳光电源业绩增速降低 |
| 4 | 2024/11/01 | 搜狐网 | 阳光电源前三季度业绩放缓，GDR发行计划引发市场关注 | 阳光电源业绩增速降低 |
经核查，上述媒体报道为关注发行人控股股东股权质押、经营业绩相关情况以及阳光新能源收购泰禾智能等内容，不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
为核查上述事项，保荐机构通过网络检索等方式对自发行人本次发行申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，自本次发行申请文件获得深圳证券交易所受理以来，不存在媒体报道质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司申请发行全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
阳光电源股份有限公司年 月 日
关于阳光电源股份有限公司 审核问询函的回复
1-56
（此页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司申请发行全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： 王吉祥 周 鹏 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于阳光电源股份有限公司 审核问询函的回复
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保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读阳光电源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日