上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方名称 | 住所 |
| 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 |
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案的调整情况 ...... 10
二、本次重组方案简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和审批情况 ...... 20
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 21
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与拟置入资产相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的 ...... 34
二、本次交易具体方案 ...... 38
三、本次交易的性质 ...... 62
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 64
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 71
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 72
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 报告书摘要、本报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 格力地产、公司、本公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 交易对方、海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司 |
| 免税集团、珠海免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 拟置入资产、置入资产、拟置入标的、置入标的 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权 |
| 拟置出债务、置出债务 | 指 | 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款 |
| 拟置出标的、置出标的 | 指 | 上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权以及上市公司相关对外债务 |
| 标的公司 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司 |
| 置出公司、拟置出公司 | 指 | 上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司 |
| 交易标的、标的资产、标的 | 指 | 拟置入标的和拟置出标的 |
| 上海合联 | 指 | 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海保联 | 指 | 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海太联 | 指 | 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 重庆两江 | 指 | 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 三亚合联 | 指 | 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 横琴金投 | 指 | 横琴金融投资集团有限公司 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足 |
| 原重组方案 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 《重大资产置换协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换协议》 |
| 《重大资产置换协议之补充协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管协议》 |
| 《托管协议之补充协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管协议之补充协议》 |
| 拟置出资产评估基准日、置出资产评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 拟置入资产评估基准日、置入资产评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 报告期、最近两年及一期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年1-6月 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、招商证券 |
| 嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 致同会计师、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中联浙江 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 资产评估机构、评估机构 | 指 | 中联评估、中联浙江 |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 《珠海市免税企业集团有限公司2022年度、2023年度及2024年1-6月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2024）第442A028776号） |
| 拟置出标的审计报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司2022年度、2023年度、2024年1-6月拟置出资产模拟专项审计报告》（致同审字（2024）第442A018943号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司2023年度及2024年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第442A028775号） |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号） |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司资产置出涉及的上海海控合联置业有限公司股东全部权益及上海海控保联置业有限公司等 4家公司模拟债转增资本公积后股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第533号） |
| 拟置出债务评估报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司拟与珠海投资控股有限公司进行资产置换涉及的格力地产股份有限公司部分债务评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第564号） |
| 拟置入资产加期评估报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产价值核实项目涉及珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值》（中联评报字[2023]第3743号）及《格力地产股份有限公司拟进行资产置换价值核实项目涉及的珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第1825号） |
| 中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司及其子公司 |
| 海旅免税 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 珠海中免 | 指 | 珠海市中免免税品有限责任公司，已于2024年4月注销 |
| 闸口公司 | 指 | 珠海市闸口免税商业有限责任公司 |
| 珠免海南 | 指 | 免税集团（海南）免税品有限公司 |
| 珠免横琴 | 指 | 免税集团（珠海横琴）商业有限公司 |
| 珠免国际 | 指 | 珠免国际有限公司（曾用名恒超发展有限公司） |
| 广西珠免 | 指 | 广西珠免免税品有限公司 |
| 外币商场公司 | 指 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 |
| 海天国际贸易 | 指 | 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 |
| 国贸广场公司 | 指 | 珠海国贸购物广场有限公司 |
| 新恒基 | 指 | 珠海市新恒基发展有限公司 |
| 珠免商管 | 指 | 珠海市珠免商业管理有限公司 |
| “城市之心”项目相关股权 | 指 | 免税集团下属受到珠海“城市之心”城市更新项目影响的子公司的合称，包括外币商场公司、新恒基、海天国际贸易、国贸广场公司四家一级子公司，珠免商管一家二级子公司 |
| 大鹏贸易 | 指 | 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 |
| 汇真商务 | 指 | 珠海汇真商务有限责任公司 |
| 大鹏仓储物流 | 指 | 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 |
| 科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格力地产股份有限公司章程》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国香港、香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 中国澳门、澳门 | 指 | 中华人民共和国澳门特别行政区 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展及改革委员会 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家旅游局 | 指 | 原中华人民共和国国家旅游局 |
| 文化和旅游部 | 指 | 中华人民共和国国家文化和旅游部 |
| 置出资产交割日 | 指 | 格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认文件中约定的支出资产交割至海投公司之日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认文件中约定的支出资产交割至海投公司之日 |
| 置入资产损益归属期间 | 指 | 自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间 |
| 置出资产损益归属期间 | 指 | 自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间 |
| 损益归属期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 非经常性损益 | 指 | 非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。如与届时有效的法律法规及相关监管规则相冲突，应以届时有效的法律法规及相关监管规则为准。” |
| 法律意见书 | 指 | 北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书 |
| 境外法律意见书 | 指 | 由JIA YUAN LAW OFFICE针对中国香港子公司珠免国际 |
| 有限公司出具的法律意见书；由MdME律师事务所对中国澳门子公司珠海免税（澳门）一人有限公司出具的法律意见书；由MdME律师事务所对中国澳门的合营企业珠盈免税有限公司出具的法律意见书 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整的原因
鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 资产置换 |
| 交易方案简介 | 格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公 |
| 司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。 | |||
| 交易价格 | 拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。 | ||
| 拟置出标的 | 格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。 | ||
| 拟置入标的 | 名称 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 | |
| 主营业务 | 免税品销售 | ||
| 所属行业 | F52-零售业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | 是 否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 否 | ||
| 构成重组上市 | 是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 1、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市。 2、本次交易设置了业绩补偿、减值补偿承诺，具体详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
1、拟置入资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交 易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他 说明 |
| 拟置入资产 | 2022年11月30日 | 收益法 | 932,800.00 | 193.10% | 51.00% | 457,878.00 | 免税集团评估基准日后发生分红35,000.00万元 |
注：中联评估分别以2023年6月30日和2023年12月31日为基准日免税集团100%股权进行了加期评估，免税集团100%股权的加期评估结果分别为961,100.00万元和1,018,000.00万元，未出现评估减值情况。加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易置入标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
2、拟置出资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交 易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他 说明 |
| 上海合联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 21,286.57 | -14.58% | 100.00% | 21,286.57 | - |
| 上海保联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 16,326.81 | -41.13% | 100.00% | 16,326.81 | - |
| 上海太联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 48,967.55 | -3.16% | 100.00% | 48,967.55 | - |
| 重庆两江 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 270,323.76 | -4.17% | 100.00% | 270,323.76 | - |
| 三亚合联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 193,596.17 | -9.62% | 100.00% | 193,596.17 | - |
| 合计 | - | - | 550,500.86 | -8.17% | - | 550,500.86 | - |
3、拟置出债务的评估情况
| 交易标的名称 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交 易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他 说明 |
| 拟置出债务 | 资产基础法 | 50,000.00 | - | 100.00% | 50,000.00 | - |
注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。
（三）本次重组支付方式
| 交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司 拟置出资产 | 上市公司拟置出债务 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 交易对价 （万元） | 拟置出资产 | 交易对价 （万元） | 交易对价 （万元） | 交易对方支付金额 （万元） | 上市公司支付金额 （万元） | ||
| 海投公司 | 免税集团51%股权 | 457,878.00 | 上海合联100%股权、上海保联100%股权、上海太联100%股权、重庆两江100%股权、三亚合联100%股权 | 550,500.86 | 50,000.00 | 42,622.86 | - | 资产置换 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、
人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据 ，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1,300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1,070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1,800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。
根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同
在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15,000元以内（含15,000元）的予以免税放行。
此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。
2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司业务结构
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。
（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。
（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。
3、上市公司未来经营中的优劣势分析
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。
由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |||
| 备考前 | 占比 | 备考后 | 占比 | |
| 流动资产 | 1,942,823.93 | 78.75% | 1,473,797.48 | 73.51% |
| 非流动资产 | 524,396.78 | 21.25% | 531,074.76 | 26.49% |
| 资产总计 | 2,467,220.71 | 100.00% | 2,004,872.24 | 100.00% |
| 流动负债 | 1,452,791.20 | 73.01% | 1,052,971.18 | 66.03% |
| 非流动负债 | 537,181.99 | 26.99% | 541,640.35 | 33.97% |
| 负债总计 | 1,989,973.19 | 100.00% | 1,594,611.53 | 100.00% |
| 净资产 | 477,247.52 | - | 410,260.72 | - |
| 资产负债率 | 80.66% | - | 79.54% | - |
| 利息保障倍数（倍） | -1.42 | - | 0.82 | - |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |||
| 备考前 | 占比 | 备考后 | 占比 | |
| 流动资产 | 2,050,613.26 | 77.87% | 1,440,696.18 | 70.22% |
| 非流动资产 | 582,618.74 | 22.13% | 610,903.65 | 29.78% |
| 资产总计 | 2,633,232.00 | 100.00% | 2,051,599.83 | 100.00% |
| 流动负债 | 1,366,151.83 | 65.77% | 891,558.44 | 55.75% |
| 非流动负债 | 711,161.84 | 34.23% | 707,770.52 | 44.25% |
| 负债总计 | 2,077,313.67 | 100.00% | 1,599,328.97 | 100.00% |
| 净资产 | 555,918.33 | - | 452,270.86 | - |
| 资产负债率 | 78.89% | - | 77.96% | - |
| 利息保障倍数（倍） | -0.48 | - | 1.44 | - |
注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为
78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。
（2）资产整合
免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。
（4）人员与机构整合
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。
在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 资产总计 | 2,467,220.71 | 2,004,872.24 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 477,991.27 | 202,944.51 |
| 营业收入 | 189,347.47 | 193,621.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -77,691.13 | -44,969.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.14 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 资产总计 | 2,633,232.00 | 2,051,599.83 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 556,618.49 | 248,068.72 |
| 营业收入 | 473,237.99 | 555,030.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -73,313.43 | -25,650.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.08 |
本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况有所改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。
1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；
就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。
珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；
4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，免税集团已经召开股东会，同意本次交易；
7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠海市国资委核准；
8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（四）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，上市公司召开独立董事专门会议相关议案进行审议，形成了同意的审核意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（五）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.14 | -0.39 | -0.08 |
本次交易前，上市公司2023年度基本每股收益为-0.39元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.41元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度基本每股收益为-0.08元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.14元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况有所改善。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（1）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力
免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上
市公司的盈利能力和综合竞争力。
（3）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排”。
未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）上市公司控股股东海投公司作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）业绩承诺及盈利补偿安排
本次交易的补偿义务人对置入资产实施完成后三年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若置入资产的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为免税集团出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值的风险
根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入资产评估报告，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。免税集团100%股权评估值为932,800.00万元，增值率为193.10%。根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出资产评估报告，中联浙江对拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为550,500.86万元，减值率为8.17%。
尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据格力地产与海投公司签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，双方就业绩承诺期内免税集团的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
本次盈利承诺系免税集团管理层基于免税集团的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、免税集团自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给免税集团的经营管理造成不利影响。如果免税集团经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来免税集团出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易部分拟置出资产受限的风险
本次重组拟置出资产上海合联、上海保联在合并范围内的股权转让的过程中，存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加监管限制的情况。经浦东新区规自局同意后，上海合联、上海保联已分别于2024年11月13日、2024年10月23日完成了合并范围内股权变更事宜。
截至本报告书摘要出具日，上海合联的股权监管限制已解除，上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。
本次重组拟置出资产重庆两江下属的P22-1/01地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产暂时被限制网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分土地需解除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发限制，调整为“无限制其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心做出行政限制。根据重庆两江向重庆两江新区不动产登记中心出具的情况说明及对方的回复确认，在完善土地出让合同的修订与缴纳对应价款前，土地房屋作行政限制，不得办理转移登记。待重庆两江完成补缴相关地价款之后，将解除P22-1/01地块项上不动产查封的情形，解除P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在暂时无法网签备案的情形，不影响对前述资产转让。
特提请投资者关注上述拟置出资产受限的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，可能面临盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得
有关部门的批准。如果未来国家调整免税行业的管理政策，例如免税行业的市场准入条件、口岸出入境免税店招投标规则等，免税行业的市场竞争格局可能发生变化。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩可能会受到不利影响。
（三）突发事件影响
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发情形时，免税店客流量和交易量可能锐减。若未来发生自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发事件，可能直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）汇率波动的风险
免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为免税集团面临的主要汇率风险。2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司420,000,000股股份因自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为
49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。若未来出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。
（二）房地产行业波动风险
本次交易中，上市公司拟置出五家房地产子公司股权，且公司已承诺控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增
除保留房地产业务之外的其他房地产项目，将在本次交易完成之日起的五年内逐步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，公司将整体退出并不再经营房地产业务。
目前，国内外宏观经济形势复杂严峻，我国居民收入预期下降、有效需求不足，置业观望情绪浓厚；购房者对房屋按期交付、品质保证、价格稳定的担忧情绪较重，新房购置意愿延后。与此同时，二手房市场挂牌量持续增加，以价换量特征更为突出，对新房市场成交进一步形成压制。根据国家统计局发布的2024年前三季度全国房地产市场基本情况，2024年1-9月，全国新建商品房销售面积
7.03亿平方米，同比下降17.1%；新建商品房销售额约6.9万亿元，下降22.7%。虽然公司已通过本次交易置出部分房地产子公司股权，且已承诺未来将逐步去化存量房地产业务，但在上市公司推动存量房地产业务去化的过程中，房地产行业的波动变化将对公司后续经营产生一定影响。
（三）上市公司资产减值和公允价值变动损失风险
根据上市公司披露的相关计提资产减值准备的公告，上市公司对合并报表中主要资产进行了减值测试并对可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。最近两年一期，上市公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元，减值资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等。
上市公司2022年、2023年和2024年1-6月按公允价值计量的投资性房地产发生的公允价值变动损失分别为53,628.06万元、8,061.63万元和5,291.40万元。
2023年9月28日，公司收到了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，因公司在2018年至2021年存货减值测试中，存在对部分存货项目可比售价选取错误等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券相关披露文件存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和相关人员给予警告并处以罚款。根据《行政处罚决定书》：“2023年7月18日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提2018至2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。”
公司已出台并公告《资产减值准备管理办法》，约定公司应当定期或至少每年年度终了时，对存货、应收账款、合同资产、长期股权投资等资产进行检查和测试，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。但仍无法排除上市公司的存货、应收账款等资产存在进一步减值的风险。若未来一段时间房地产行业持续波动，投资性房地产亦可能存在进一步发生公允价值变动损失的风险。
（四）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险
2020年5月，格力地产下属全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）与League Agent（HK） Limited签署了《股权转让协议》，收购科华生物18.63%的股份，格力地产对科华生物的长期股权投资采用权益法核算，未并表科华生物。
2024年1月，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致同本益”）签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定珠海保联将其持有的科华生物25,715,106股股份（占科华生物总股本的5%）转让给致同本益，并将其持有的科华生物54,721,745股股份（占科华生物总股本的10.64%）对应的表决权无偿委托给致同本益行使。前述股权变动完成后，上市公司通过珠海保联持有科华生物13.64%股权，享有3.00%表决权比例。
2023年度和2024年1-6月，公司对其持有的科华生物长期股权投资分别计提了24,499.96万元、19,849.15万元减值准备。截至2024年6月30日，公司对其持有的科华生物长期股权投资账面价值为108,166.95万元，若后续科华生物经营情况持续波动，不排除上市公司进一步计提长期股权投资减值的风险。
（五）上市公司偿债风险
最近两年一期末，上市公司资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息支出分别为111,849.70万元、92,774.82万元和36,251.02万元。受报告期内行业下行、商品房需求疲软的形势影响，上市公司负债率较高，偿债负担较重，存在一定的偿债风险。
本次交易完成后，上市公司将逐步去化存量房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公
司的偿债能力。上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。
（六）业务整合与管控风险
本次交易前，上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，免税集团主要经营免税品销售业务。上市公司与免税集团主营业务分属不同行业。本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战，后续可能存在一定业务整合和管控风险。
（七）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。根据该方案，珠海市国资委推动免税集团与海投公司的整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。
2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整的重要举措。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
3、改善上市公司财务结构，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市公司的上海、三亚及重庆房地产子公司股权及上市公司相关对外负债，充
实上市公司的经济业务内涵，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强盈利能力和可持续发展能力，助力产业转型升级，提升上市公司整体价值，实现股东利益最大化。本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
本次交易完成后，上市公司营业收入将有所提升，财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入分别为555,030.40万元和193,621.84万元，较本次交易前增加81,792.41万元和4,274.37万元，免税品销售收入占营业收入比重为38.52%和64.56%，成为公司重要收入来源。
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 营业收入 | 189,347.47 | 193,621.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -77,691.13 | -44,969.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.14 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 营业收入 | 473,237.99 | 555,030.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -73,313.43 | -25,650.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.08 |
（三）本次交易的必要性
1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，强化产业核心竞争力。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局
的上市公司。
2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司。上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同海洋经济产业共同发展。本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经珠海市国资委核准，交易价格公允合理。综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
3、本次交易符合国家相关产业政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2024年9月26日，中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作，并强调要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地。要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的调整情况
2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
1、本次交易方案调整的具体情况
原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
调整后的方案为上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，存在估值差额部分将以现金方式补足。
2、本次重组方案调整构成重大调整
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；B.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；B.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）本次重组方案调整构成重大调整
鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。
3、本次重组方案调整的原因
鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。
（二）本次交易方案概要
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
（三）本次交易的标的范围说明
本次交易中的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，拟置入标的为海投公司持有的免税集团51%股权。
本次交易中存在以下特别事项：
1、免税集团托管海投公司的安排将于本次交易完成后解除
格力地产于2020年1月13日收到控股股东海投公司通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自
免税集团51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。
2、报告期内免税集团剥离部分股权、资产
为深入贯彻落实珠海市国资委关于深化国企改革，免税集团基于聚焦免税核心业务、提升市场竞争力进行了部分资产剥离调整。报告期内，免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。
免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余额为15,126,183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。
报告期内，免税集团存在的资产剥离情况详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、报告期内资产剥离情况”。
3、本次交易不含免税集团子公司珠免国际与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益
免税集团全资子公司珠免国际有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，根据海投公司与免税集团之间的相关安排，由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益
亦归海投公司所有。故该项诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）本次交易的标的资产估值及定价情况
1、本次交易拟置入资产估值及定价情况
（1）评估作价情况
本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932,800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。免税集团2023年度已向珠海市国资委上缴利润合计35.000.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元，交易定价合理。
（2）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2023年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估分别以2023年6月30日、2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
免税集团100%股权2023年6月30日基准日的加期评估结果为961,100.00万元, 较前期评估结果增加28,300.00万元；2023年12月31日基准日的加期评估结果为1,018,000.00万元，较前期评估结果增加85,200.00万元，未出现减值情况。
上述加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果为依据。上述加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价。
2、本次交易拟置出资产估值及定价情况
本次交易中的拟置出资产为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太
联、三亚合联及重庆两江的100%股权。截至拟置出资产评估基准日，本次交易中拟置出资产的估值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拟置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 1 | 上海合联100%股权 | 24,919.09 | 21,286.57 | -3,632.52 | -14.58% |
| 2 | 上海保联100%股权 | 27,733.85 | 16,326.81 | -11,407.04 | -41.13% |
| 3 | 上海太联100%股权 | 50,567.23 | 48,967.55 | -1,599.68 | -3.16% |
| 4 | 重庆两江100%股权 | 282,074.74 | 270,323.76 | -11,750.98 | -4.17% |
| 5 | 三亚合联100%股权 | 214,190.90 | 193,596.17 | -20,594.73 | -9.62% |
3、本次交易拟置出债务的估值及定价情况
| 交易标的名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 拟置出债务 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。
4、本次交易差额现金补足情况
拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
（五）本次交易过渡期间损益归属
格力地产和海投公司双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。
在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出
具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。格力地产和海投公司双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。
（六）本次交易涉及的往来款清理及人员安排
1、往来款项清理
截至本报告书摘要签署日，格力地产以债权转资本公积金的方式清理了对上海太联、上海保联、三亚合联以及重庆两江的其他应收款项6,264.57万元、2,450.23万元、165,254.90万元、208,648.58万元。根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司均须偿还完毕该等款项。
2、人员安排
（1）置入资产涉及的员工安置
本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。
（2）置出公司涉及的员工安置
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
（七）本次交易涉及的托管安排
基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公
司与格力地产的同业竞争，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作，并对托管事项、托管期限、托管费及支付方式、违约责任等内容作了具体约定。《托管协议》自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。
1、托管内容
根据《托管协议》约定，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。
根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：
（1）托管公司股权的处置；
（2）托管公司的利润分配；
（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）托管公司的剩余财产分配；
（5）托管公司增加或者减少注册资本；
（6）修改托管公司的公司章程；
（7）托管公司对外提供担保；
（8）托管公司发行债券；
（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。
（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。
托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
2、托管期限
托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；
（2）格力地产已不再从事房地产业务；
（3）双方协商一致终止本协议。
3、托管费用
根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。
海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。
托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
4、收益安排
格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
5、托管费的公允性
近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 具体内容 | 托管费 |
| 1 | 皖能电力（000543.SZ） | 根据《安徽省皖能股份有限公司与控股股东续签<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46）：安徽省能源集团有限公司委托皖能电力对尚未满足注入条件的管理标的5家进行股权管理。 托管内容包括：皖能电力出席目标公司股东（大）会并行使包括下述议程的表决权：A.目标公司股东（大）会审议与目标公司发电类业务相关的事项时；B.目标公司股东（大）会审议与皖能电力业务存在直接或间接竞争关系的事项时；C.目标公司股东（大）会审议其他可能会损害皖能电力利益的事项时。 | 固定费用20万元/年、共5家平均每家4万元/年 |
| 序号 | 上市公司 | 具体内容 | 托管费 |
| 2 | 津药药业（600488.SH） | 根据《津药药业股份有限公司与津药资产管理有限公司续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号：2024-044）：津药药业股份有限公司受托管理间接控股股东津药资产管理有限公司持有的津药永光（河北）制药有限公司79.3843%的股权。托管期内，除协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及永光制药章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 | 固定费用10万元/年、每家10万元/年 |
| 3 | 津药药业（600488.SH） | 根据《津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号：2024-045）：津药药业股份有限公司受托管理控股股东天津药业集团有限公司持有的天津药业研究院股份有限公司75.61%的股权。托管期内，除协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 | 固定费用10万元/年、每家10万元/年 |
| 4 | 长白山（603099.SH） | 根据《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-064）：长白山旅游股份有限公司代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（控股股东）所持有吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权。 | 固定费用20万元/年、每家20万元/年 |
| 5 | 华天酒店（000428.SZ） | 根据《华天酒店集团股份有限公司关于公司拟与湖南湘投阳光集团有限公司签订部分股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）：受托管理控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子公司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权。受托方成为托管股权的受托管理人，代表委托方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利。 | 固定费用 5万元/年、每家5万元/年 |
| 6 | 天地源（600665.SH） | 根据《天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-083）及《天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-087）：实际控制人西安高科集团有限公司委托上市公司管理西安紫薇地产开发有限公司下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。依据《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定，将除收益、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配和处置权（含转让及质押）外的股东股利委托给上市公司行使，行使的权利主要包括：（1）出席标的公司股东会，按照委托方书面授权内容行使表决；（2）向标的公司股东会议提交议案；（3）获取标的公司生产经营、财务状况治理各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。 | 固定费用50万元/年、共17家平均每家2.94万元/年 |
| 7 | 天地源（600665.SH） | 根据《天地源股份有限公司关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-028）：天地源股份有限公司受托管理实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的 | 固定费用15万元/年、共3家平均每 |
| 序号 | 上市公司 | 具体内容 | 托管费 |
| 三家从事房地产开发业务的项目公司100%股权。上市公司根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利，主要包括：（1）出席被托管企业股东会，对被托管企业的相关议案行使表决权；（2）被托管企业股东会召集请求权；（3）向被托管企业股东会会议提交议案；（4）被托管企业章程和股东会记录的查阅权；（5）公司经营的建议和质询权；（6）获取被托管企业生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管企业其他信息。 | 家5万元/年 |
如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。
6、本次托管的会计处理
根据托管《协议约定》，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。
根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。 因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。
（八）本次交易涉及的担保安排
1、格力地产为置出公司提供的担保
截至报告期末，格力地产不存在为置出公司提供担保的情况。报告期后，格力地产为置出公司新增提供担保有1项，为格力地产为三亚合联向海南银行贷款提供的保证担保。
根据格力地产与海投公司签订的《担保安排协议》的约定，海投公司同意为
三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，以解除格力地产的前述保证责任。
根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供的担保。
（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等
为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为B[海银集团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50,000.00万元，借款期限自2021年9月7日至2024年9月7日。
上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16,000.00万元债务。三亚合联与海南银行于2024年9月4日另行签署编号为A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本报告书摘要出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 借款协议名称及编号 | 协议金额 | 主要用途 | 协议签署时间 | 借款期限 |
| 1 | 海南银行 | 三亚合联 | 《固定资产贷款合同》（A[海银集团固]字[2024]年[002]号） | 34,000.00 | 归还三亚合联在海南银行的存量融资贷款 | 2024.09.04 | 8年 |
（2）相关担保解除进展
2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。
2024年11月29日，格力地产与海南银行签署编号为B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条 其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。
2024年11月29日，海投公司与海南银行签署编号为A[海银集团保证]字
[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。
截至本报告书摘要出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。
2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保截至本报告书摘要签署日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保有6项。格力地产、海投公司与重庆公司于2024年11月21日签署《担保安排协议》，协议约定就前述重庆公司为格力地产的提供的担保在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆公司提供反担保并向海投公司支付担保费。该等担保安排已于2024年11月21日经格力地产董事会审议通过，尚待提交股东大会进行审议。
截至本报告书摘要签署日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。
（1）借款/贷款协议
截至本报告书摘要出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 协议名称及编号 | 协议金额 | 借款余额 | 协议约定用途 | 协议签署时间 | 借款期限 | 对应担保协议 |
| 1 | 招商银行股份有限公司珠海分行 | 格力地产下属子公司（不含置出公司） | 《授信协议》（755XY2023048630） | 3,000.00 | 500.00 | 支付货款 | 2023.12.26 | 2023.12.26-2024.12.25 | 《最高额抵押合同》（755XY202304863002） |
| 2 | 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 《借款合同》（NY-20231214-0191） | 15,000.00 | 15,000.00 | 偿还债务 | 2023.12.19 | 2023.12.19-2024.12.18 | 《最高额抵押合同》（2023年南粤珠额抵字第1023001号） | |
| 3 | 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 《借款合同》（NY-20240123-0023） | 5,000.00 | 5,000.00 | 偿还债务 | 2024.01.24 | 2024.01.25-2025.01.24 |
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 协议名称及编号 | 协议金额 | 借款余额 | 协议约定用途 | 协议签署时间 | 借款期限 | 对应担保协议 |
| 4 | 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 《借款合同》（NY-20240520-0118） | 10,000.00 | 10,000.00 | 偿还债务 | 2024.05.24 | 2024.05.24-2025.05.23 | 《最高额抵押合同》（NY-20240517-0038） | |
| 5 | 广东南粤银行股份有限公司珠海分行 | 《借款合同》（NY-20241108-0041） | 9,000.00 | 9,000.00 | 偿还债务 | 2024.11.12 | 2024.11.14-2025.11.13 | 《最高额抵押合同》（2023年南粤珠额抵字第1023001号）、《最高额抵押合同》（NY-20240517-0038） | |
| 6 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 《固定资产贷款合同》（A07210102007） | 74,000.00 | 62,250.00 | “格力海岸S7”1-3期项目建设 | 2021.04.06 | 2021.03.29-2027.03.26 | 《抵押合同》（粤2024年220抵字005号） | |
| 7 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 《固定资产贷款合同》（A07210102008） | 141,000.00 | 95,250.00 | “格力海岸S6”项目建设 | 2021.05.14 | 2021.05.14-2027.03.26 | ||
| 8 | 兴业银行股份有限公司香港分行 | 《贷款协议》CIBHK2024FL0149 | 10,000.00 | 9,948.91 | 偿还债务 | 2024.06.13 | 每笔贷款需在相应的提款通知书所列明的还款日或利息支付日还款 | 《最高额抵押合同》（兴银粤抵字（战略）第202406130016号） | |
| 9 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 《流动资金借款合同》（兴银粤借字（战略）第 | 11,000.00 | 11,000.00 | 偿还债务 | 2024.06.19 | 2024.06.19-2025.06.18 |
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 协议名称及编号 | 协议金额 | 借款余额 | 协议约定用途 | 协议签署时间 | 借款期限 | 对应担保协议 |
| 202406130006号） | |||||||||
| 10 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 《流动资金借款合同》（兴银粤借字（战略）第202406210015号） | 3,000.00 | 3,000.00 | 支付货款 | 2024.06.26 | 2024.06.26-2025.06.25 | ||
| 11 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 《流动资金借款合同》（兴银粤借字（拱北）第202306160015号） | 6,700.00 | 6,030.00 | 偿还债务 | 2023.06.27 | 2023.06.27-2026.06.26 | ||
| 12 | 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 《流动资金借款合同》（兴银粤借字（战略）第202404190001号） | 2,000.00 | 2,000.00 | 支付员工工资 | 2024.04.24 | 2024.04.24-2027.04.23 |
（2）公司债券
截至本报告书摘要出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：
单位：万元
| 债券名称 | 主要用途 | 发行金额 | 当前余额 | 利率（%） | 发行日 | 到期日 |
| 格力地产股份 有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二） | 用于偿还到期公司债券本金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 7.00 | 2022.03.23 | 2025.03.24 |
上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公司日常生产经营所需，具有合理商业用途。
3、相关担保费率的确认依据及合理性
根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向
海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。
海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：
| 公司名称 | 控股股东为上市公司提供担保事项概述 | 约定担保费率 |
| 文科园林（002775.SZ） | 文科园林控股股东拟为其向银行等金融机构申请授信业务等提供连带责任担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2022-031） | 1%/年 |
| 电子城 （600658.SH） | 电子城控股股东为电子城2022年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：临 2022-034） | 1%/年 |
| 莱茵体育（000558.SZ） | 莱茵体育接受控股股东之母公司对上市公司一笔流动资金贷款提供全额保证担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2024-051） | 0.701%/年 |
| 国科恒泰 （301370.SZ） | 国科恒泰公司拟向银行金融机构申请授信额度中的部分授信需控股股东提供担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2023-038） | 0.5%/年 |
| ST联建 （300269.SZ） | 公司控股股东及实际控制人刘虎军应银行等融资机构要求，为上市公司向相关银行申请综合授信额度提供了连带责任担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2022-030） | 0.5%/年 |
综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相
关担保费率的制定具有合理性。
（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿
2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
1、业绩承诺期间
双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述置入资产交割日系指海投公司将置入资产转让给格力地产，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。
2、业绩承诺
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为置入资产评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；
（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部
分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。
报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额情况如下：
关于免税集团母公司和珠免国际的职能，免税集团母公司负责主要免税门店的销售经营，珠免国际主要负责免税集团的对外采购。报告期内，免税集团母公司和珠免国际单体未实现的内部交易损益包括如下情形：一是珠免国际从供应商采购免税品后，销售给免税集团母公司,尚未实现对外销售的部分；二是免税集团母公司向广西珠免销售免税品，广西珠免经营南宁机场免税店，尚未实现对外销售的部分。报告期内，上述未实现内部交易损益测算如下：
单位：万元
| 未实现的内部交易净利润 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 珠免国际-免税集团母公司 | 605.74 | 1,409.51 | 145.00 |
| 免税集团母公司-广西珠免 | -3.02 | 37.96 | - |
经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。
免税集团收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元。根据未经审计的财务报表，2024年1-10月免税集团和珠免国际有限公司实际扣除非经常性损益后净利润之和（与业绩承诺相同口径）为 65,487.48 万元，占2024年全年预测净利润115.49%。免税集团2024年盈利预测具备可实现性。
本次业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性的说明如下：
（1）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润的数据来源及合理性
根据《业绩承诺补偿协议》“第二条 业绩承诺”之“2.1”相关条款，免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联评估以2022年11月30日为评估基准日出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”）中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。此处“免税集团收益法评估部分”指中联评估出具的《拟置入资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。
根据《拟置入资产评估报告》，本次交易收益法评估盈利预测中净利润与业绩承诺期内承诺净利润对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
| 《拟置入资产评估报告》中，收益法评估部分净利润预测 | 免税集团（母公司） | 51,673.82 | 56,708.61 | 60,533.29 | 63,771.22 |
| 珠免国际 | 5,030.81 | 5,279.03 | 5,538.11 | 5,598.66 | |
| 合计 | 56,704.63 | 61,987.64 | 66,071.40 | 69,369.88 | |
| 业绩承诺 | 置入资产于2024年交割 | 56,704.63 | 61,987.65 | 66,071.40 | 不适用 |
| 置入资产于2025年交割 | 不适用 | 61,987.65 | 66,071.40 | 69.369.88 | |
| 承诺净利润占盈利预测的比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
标的公司的盈利预测数据主要依据其营业收入、营业成本、经营费用等主要参数分别预测后进行计算得出，相关预测参数选取的具体情况及合理性详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案））（修订稿）》“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”之相关论述。业绩承诺的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经珠海市国资委核准的
《拟置入资产评估报告》为依据，具有合理性。
（2）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润计算公式的合理性
1）业绩承诺期内实际实现净利润的计算公式根据《《业绩承诺补偿协议》“第二条《业绩承诺”之《“2.2”相关条款，业绩承诺补偿期间，上市公司将聘请具备《《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行审计，并就对应的免税集团《（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财务报表；免税集团收益法评估部分实际实现的净利润的计算公式为：
①免税集团收益法评估部分对应的免税集团《（母公司）及珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和；
②扣减免税集团《（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；
③以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。
2）计算公式中附加条件设置的原因及合理性
该计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则、维护上市公司股东及投资者利益的角度设置的约束性附加条件，附加条件设置原因如下。
①非经常性损益的扣除：系参照《《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
②未实现内部交易的抵消：珠免国际作为免税集团主要的采购平台，与免税集团《（母公司）之间，及与免税集团内其他子公司之前在以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易。为消除关联交易影响，真实体现参与业绩承诺的主体的业绩，交易双方约定净利润应扣减免税集团《（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；
③扣除汇兑损益前后取孰低：免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益《（负数为收益，正数为损失）分别为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为
35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，双方协商并约定实际实现净利润的计算需取扣除汇兑损益前后的孰低值。综上，业绩承诺各期金额依据本次中联评估出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的盈利预测中净利润为基础确定。实际实现净利润计算公式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，综合考虑标的公司业务模式，对标的公司业绩考核的附加限制条件。业绩承诺各期金额的确认依据具备合理性。
3、实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，双方同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
4、业绩补偿方式
（1）补偿触发条件及补偿方式
如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（2）补偿金额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、免税集团收益法评估部分减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
本次业绩补偿安排符合《《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的说明如下：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补充安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）拟置入资产的业绩补偿方为海投公司，本次交易对方海投公司为上市公司的控股股东，海投公司以现金进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）本次交易中，拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，故不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
（2）业绩补偿支付方式：如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（3）业绩补偿原则：
1）补偿金额的计算：海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）补偿的实施：如海投公司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的，则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。
双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的
税费。
3）免税集团收益法评估部分减值测试补偿：业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
综上，本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
（十）本次交易涉及的债权人通知或同意
1、上市公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，上市公司与40家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外格力地产已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已发行“22格地02”和“23格地01”债券，格力地产已就本次重组相关事宜取得相关债券持有人会议审议通过。
2、海投公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，海投公司共与9家金融债权人存在借贷、担保关系，海投公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同
意。
3、置出债务涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，因置出债务涉及的债权人与格力地产、海投公司签署《债务转移协议》，格力地产及其子公司已就本次重组债务置出事宜取得债权人的同意。
4、置出公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，置出公司共与15家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外相关置出公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融债权人同意。
5、置入资产涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，其中尚待通知2家金融债权人并取得2家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交易涉及的免税集团控股股东变更事宜，免税集团已根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
1、拟置出标的情况
本次交易的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。根据拟置出标的经审计的2023年度财务报告情况，本次交易拟置出标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 拟置出资产（上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权） | 1,220,852.12 | 612,099.60 | 145,602.64 |
| 上市公司 | 2,633,232.00 | 556,618.49 | 473,237.99 |
| 占比 | 46.36% | 109.97% | 30.77% |
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
2、拟置入资产情况
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 免税集团 | 553,626.33 | 376,428.03 | 228,611.35 |
| 拟置入资产交易金额 | 457,878.00 | 457,878.00 | - |
| 拟置入资产计算依据（免税集团与拟置入资产交易金额孰高） | 553,626.33 | 457,878.00 | 228,611.35 |
| 上市公司 | 2,633,232.00 | 556,618.49 | 473,237.99 |
| 占比 | 21.02% | 82.26% | 48.31% |
注：上述免税集团的资产总额、资产净额、营业收入为免税集团的合并财务数据。资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开独立董事专门会议对相关议案进行审议，形成了同意的审核意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据 ，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1,300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1,070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1,800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。
根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15,000元以内（含15,000元）的予以免税放行。
此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。
因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。
2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司业务结构
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。
（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。
（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。
3、上市公司未来经营中的优劣势分析
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。
由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |||
| 备考前 | 占比 | 备考后 | 占比 | |
| 流动资产 | 1,942,823.93 | 78.75% | 1,473,797.48 | 73.51% |
| 非流动资产 | 524,396.78 | 21.25% | 531,074.76 | 26.49% |
| 资产总计 | 2,467,220.71 | 100.00% | 2,004,872.24 | 100.00% |
| 流动负债 | 1,452,791.20 | 73.01% | 1,052,971.18 | 66.03% |
| 非流动负债 | 537,181.99 | 26.99% | 541,640.35 | 33.97% |
| 负债总计 | 1,989,973.19 | 100.00% | 1,594,611.53 | 100.00% |
| 净资产 | 477,247.52 | - | 410,260.72 | - |
| 资产负债率 | 80.66% | - | 79.54% | - |
| 利息保障倍数（倍） | -1.42 | - | 0.82 | - |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |||
| 备考前 | 占比 | 备考后 | 占比 | |
| 流动资产 | 2,050,613.26 | 77.87% | 1,440,696.18 | 70.22% |
| 非流动资产 | 582,618.74 | 22.13% | 610,903.65 | 29.78% |
| 资产总计 | 2,633,232.00 | 100.00% | 2,051,599.83 | 100.00% |
| 流动负债 | 1,366,151.83 | 65.77% | 891,558.44 | 55.75% |
| 非流动负债 | 711,161.84 | 34.23% | 707,770.52 | 44.25% |
| 负债总计 | 2,077,313.67 | 100.00% | 1,599,328.97 | 100.00% |
| 净资产 | 555,918.33 | - | 452,270.86 | - |
| 资产负债率 | 78.89% | - | 77.96% | - |
| 利息保障倍数（倍） | -0.48 | - | 1.44 | - |
注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为
78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大
额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。
（2）资产整合
免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。
（4）人员与机构整合
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。
在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 资产总计 | 2,467,220.71 | 2,004,872.24 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 477,991.27 | 202,944.51 |
| 营业收入 | 189,347.47 | 193,621.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -77,691.13 | -44,969.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.14 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次交易前 | 备考数 | |
| 资产总计 | 2,633,232.00 | 2,051,599.83 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 556,618.49 | 248,068.72 |
| 营业收入 | 473,237.99 | 555,030.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -73,313.43 | -25,650.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.08 |
本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。
1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；
就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。
珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；
4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，免税集团已经召开股东会，同意本次交易；
7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠海市国资委核准；
8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 格力地产 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的[2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所[2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本次交易置出资产为本公司所持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权及重庆两江新区格力地产有限公司100%股权；本次交易置出债务为本公司对横琴金融投资集团有限公司的50,000.00万元债务。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司对置出公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响置出公司合法存续的情况。 3、本次交易涉及的置出债务合法、有效，置出债务不存在任何争议及纠纷。 4、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司股权的情形。置出资产未设置质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。 5、本公司拟转让的上述置出资产的权属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 6、本公司承诺按照相关协议约定及时进行置出资产及置出债务的交割，与珠海投资控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | ||
| 关于本次交易完成后房地产业务相关安排的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司仅开发运营保留位于珠海市区域内的现有房地产项目（包括格力广场一期A区/B区/C区、格力广场二期、格力海岸S1/S2/S3/S4/S5/S6/S7、平沙九号花园一期/二期、平沙九号广场、珠海格力白蕉广场、格力金鼎2016-12地块）（以下统称“保留房地产业务”），本公司或本公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除保留房地产业务之外的其他房地产项目。 2、本公司承诺将在本次交易完成之日起的五年内逐步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出并不再经营房地产业务。 | |
| 不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。 | ||
| 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 格力地产的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、除陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕存在被采取监管谈话的行政监管措施外，格力地产现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于公司报告期内房地产业务合规性的承诺函 | 格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》（两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。 报告期及至今，除上述情形外，格力地产及下属子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；格力地产及下属子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”哄抬地价的行为。 格力地产董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因格力地产及下属子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，格力地产董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函 | 自本次交易预案披露之日（2024年8月31日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持格力地产股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 格力地产现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 格力地产的董事、高级管理人员 | 关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 海投公司 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本公司拟通过本次交易置入格力地产的标的资产为本公司所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）的51%股权。 2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | |
| 关于是否控制其他上市公司的说明 | 截至本说明出具之日，除作为格力地产控股股东外，本公司不存在控制其他上市公司的情况。 | |
| 关于免税集团涉及无证房产事项的承诺函 | 对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因该等无证房产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，本公司将与政府部门积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向格力地产进行补偿。 | |
| 关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函 | 本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次交易的原则性意见 | 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。 2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。 | |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。 如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、鉴于本次交易完成后格力地产仍存在部分保留的房地产业务，若格力地产未能在五年内整体退出房地产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与格力地产达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接格力地产届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。 2、在格力地产整体退出并不再从事经营房地产业务之前，除现有的房地产项目外，本公司不会以任何形式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或收回补偿形成的新的房地产项目除外）。 3、就置出公司涉及的房地产业务，本公司同意在本次交易完成后托管给格力地产。 4、本公司控制的珠海市新盛景投资有限公司（以下简称“新盛景”）、珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤凰盛景”）涉及商业物业运营管理业务，与格力地产从事的房地产业务存在潜在的同业竞争。就新盛景及凤凰盛景涉及的商业物业运营管理业务，基于审慎原则，本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。 5、除前述情形外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 | |
| 关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函 | 格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》（两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。 除上述情形外，格力地产及其控股子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；格力地产及其控股子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。 本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 珠海投资控股有限公司关于免税集团本次划转所涉税务事项的承诺函 | 就本次划转所涉税务事项,若因本次划转相关方未按照法律法规的规定行税务申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失,本公司同意按照本次交易所涉免税集团股权比例（即51%比例）足额向免税集团补偿前述损失。 | |
| 关于资产置换相关事宜的说明函 | 1、免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。 2、免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。 3、免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 额为15,126,183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。 4、免税集团全资子公司珠免国际有限公司（原名恒超发展有限公司）因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销。根据本公司与免税集团之间的相关安排，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由本公司承担，收益亦归本公司所有。 5、除本函披露的事项外，置入资产的估值事宜根据届时经主管国资部门核准/备案的评估报告予以确定。 6、本公司已全部知悉并接受，重庆两江新区格力地产有限公司（简称“重庆两江”）位于两江新区的B29-其他商务用地需解除原用地性质开发限制调整为无限制其他商务用地事宜，针对该事宜涉及重庆两江需补缴地价款，且基于此其P22-1/01地块项上不动产存在被查封及P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在无法在网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简称“网签备案”）的情形。本公司确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究格力地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。 | ||
| 海投公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、除本公司存在被采取出具警示函的行政监管措施、受到上海证券交易所通报批评的纪律处分、陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易的承诺函 | 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。 | |
| 免税集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的声明 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、除陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
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