瑞玛精密：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零二四年十二月

1-1

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 79

其他问题： ...... 138

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关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2024年11月12日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120048号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。说明：

如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复所用的字体：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的引用	宋体
对募集说明书的修改、补充	楷体、加粗

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问题1

申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000万元，其中35,914万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023年12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额由8,000万元调增至43,914万元，建设期为45个月，建成并完全达产后，预计将形成年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为142,000.00万元、达产年净利润约为13,180.75万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为33个月，

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建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，预计达产年营业收入约为40,800.00万元、达产年净利润约为2,457.11万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。

根据申报材料，截至2024年6月30日，发行人前次募集资金实际投入过程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为27,953.52万元。公司2024年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为21,013.10万元。

请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结

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合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；（4）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施；（5）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性；（6）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货

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法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（10）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因。

请发行人补充披露（2）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）

（8）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（7）

（9）核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明及披露

（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定

1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性

公司现有主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面的具体情况如下表所列示：

项目	现有主业	汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	座椅系统集成及部件生产建设项目
原辅材料	钢材、铜材、铝材等金属原材料、金属及电子外购件，以及治具、包材、五金等辅料	空气弹簧总成主要原辅材料为气室、活塞、胶片、帘布、导套、电磁阀等； 空气供给单元主要原辅材料为控制器、分配阀、定子组件、转子组件、壳体等	座椅零部件主要原辅材料为钢材、外购五金件、润滑油、碳氢清洗剂等； 座椅系统集成主要原辅材料为电机、外购五金及机构件、外购冲压件、钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等
技术工艺	精密冲压、冷镦工艺及自动化制造技术	空气弹簧生产工艺主要包括：囊皮加工、组装、检测、包装入库等工艺流程； 空气供给单元生产工艺主要包括：压装，铆压，装配，振动噪音控制，气密及性能测试、组装、检测、包装入库等工艺流程	座椅零部件的生产工艺主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、检测、包装入库等工艺流程； 座椅系统集成的生产工艺主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、组装、检测、包装等工艺流程
客户	全球汽车零部件供应商百强企业和移动通讯头部企业	整车厂为主，包括乘用车及商用车制造企业	座椅、骨架生产厂商为主
下游应用领域	汽车领域、通信领域	汽车领域，属于汽车零部件，具体应用于智能底盘细分领域	汽车领域为主，属于汽车零部件，具体应用于智能座舱细分领域

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本次募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。

本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体表现如下：

（1）原材料及供应链采购方面的协同性

①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

作为普莱德（苏州）的重要供应商，发行人在原材料及供应链采购方面展现出显著的协同优势。发行人现有产品线中涵盖了多种可应用于汽车空气悬架系统的关键核心精密金属结构件，如用于导向和保护囊皮的导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁用的全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓和全金属法兰面螺母，以及用于空气压缩机所用的过滤挡板和排气堵塞弹簧推片等。在前述基础上，同时，发行人正针对普莱德（苏州）需求，开发如活塞、储气罐等全新产品线，这些新产品与发行人现有产品线在工艺上存在高度协同性，为项目供应链的全面协同奠定了坚实基础。通过不断地深度整合双方资源，发行人能够更好把控其所提供的核心零部件的质量，确保产品性能与品质的一致性，降低供应链成本，提高交付的及时性和效率，从而为本项目产品的市场竞争力、盈利性以及最终交付提供有力保障。

②座椅系统集成及部件生产建设项目

座椅系统集成及部件的原材料主要包括：外购五金及机构件、外购冲压件、钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等座椅舒适件。其中，部分关键金属件为自主生产或向子公司新凯紧固系统采购；座椅舒适件主要向子公司信征零件采购。

发行人后续将发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，参与座椅或汽车厂商对座椅部件及座椅舒适系统的设计，由

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OEM厂商升级为ODM供应商，推动座椅系统集成标准化、模块化、平台化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

此外，发行人深耕汽车零部件行业，已在原辅材料、外协厂商、仓储物流等方面形成了完善的、稳定的供应链资源，能够在上述新项目的采购活动中形成紧密合作，提供广泛的协同效应，包括信息协同，及时共享需求、库存、价格等信息；计划协同，共同制定采购计划以匹配生产；物流协同，优化配送流程；以及成本协同，共同降低采购成本，最终提高采购效率与效益。

（2）技术方面的协同性

①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

发行人长期以来为全球知名Tier1厂商开发、供应汽车空气悬架系统用关键精密结构件产品，积累了丰富的汽车空气悬架系统用精密金属结构件产品的制造及小总成组装经验，并拥有稳固的供应链资源，为本次募投项目的生产线组装高质量落地奠定了牢固基础。此外，凭借发行人在自动化制造技术方面积累的经验，普莱德（苏州）据此更好地设计其产品组装装配工艺流程，实现工艺流程的自动化制造。

汽车空气悬架系统作为整车厂的直接采购项目，发行人共同参与到整车厂新车型配套空气悬架系统产品的开发、设计，并进行生产制造和交付。凭借发行人在汽车各系统精密零部件上的开发设计、生产制造经验，有助于更加精准的理解、把握整车厂客户的设计理念、工艺标准、技术要求，更加高效地回应整车厂的研发需求，加快新产品的研发、制造进程。

发行人凭借已掌握的汽车空气悬架系统用精密金属结构部件的技术工艺与开发生产经验，能继续为普莱德（苏州）配套关键零部件，根据普莱德（苏州）的产品设计方案及项目试验、交付进度，以品质保障、轻量化、降本增效等为目标，为普莱德（苏州）制定系列关键精密结构件产品的研发、生产计划，使其最终交付的空气悬架系统解决方案更具有适配性且更能够保持质量的一致性和稳定性。

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本次募投项目的产品之一为空气弹簧，扣压是空气弹簧生产过程中的一道关键工艺，涉及到将空气弹簧的囊皮与其他结构件（导套、支撑环等）进行精确、牢固的连接，以确保空气弹簧在充放气过程中能够保持稳定的形状和性能，结构件产品的强度将直接影响扣压时的拉脱力从而影响最终的扣压效果，扣压工艺的质量直接影响到空气弹簧的质量、性能和使用寿命。发行人已掌握行业领先的导套开发制造能力与经验，可根据普莱德（苏州）的空气弹簧产品涉及方案及空压工艺要求，定制化生产关键结构件导套；发行人全资子公司新凯紧固系统主营业务为紧固件的生产、制造与销售，具备丰富的金属强度性能检测分析能力与经验，因此，新凯紧固系统可通过其强度性能检测分析技术及经验，帮助普莱德（苏州）完成扣压所需结构件产品的硬度、屈服强度、抗拉强度、延伸率等性能，以保障扣压工艺的质量。

②座椅系统集成及部件生产建设项目

在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程所涉及的多项精密生产工艺，涵盖精密冲压、焊接等核心工艺技术；在技术方面，公司凭借在精密金属结构件制造领域的深厚积淀，汇聚了一批经验丰富的核心技术人员，均深耕模具设计、加工、组装、调试领域多年，能够精准捕捉客户需求，进行差异化的模具设计与开发，并生产出完全符合客户要求的精密金属结构件。此外，公司控股子公司信征零件，专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研发、生产和销售，并下设研发中心，致力于为客户提供智能、舒适、安全的座椅结构与舒适系统解决方案。公司现有业务和技术工艺与座椅系统集成及部件生产建设项目展现出良好的互通性与协同性。

（3）客户及下游应用领域的协同性

①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

发行人现有主营业务聚焦于汽车领域，汽车空气悬架系统及部件为汽车零部件产品，下游应用领域同属于汽车领域。汽车空气悬架系统及部件产品的客户主要为整车厂，包括乘用车及商用车制造企业，其对高品质、高性价比的空气悬架系统及部件的需求日益旺盛。普莱德（苏州）与整车厂的合作过程中，可以向其推荐发行人作为定点项目的指定二级供应商，而发行人作为整车厂的

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二级供应商，亦可以针对整车厂的配套车型针对性研发产品，以对接整车厂资源，增加交叉销售和提供增值服务的机会，更好地满足客户的定制化需求，从而进一步提高客户满意度和客户粘性。

随着本次募投项目的实施，普莱德（苏州）在汽车空气悬架市场将占据一席之地，成为发行人在持续不断开拓汽车零部件产品品类过程中的又一新的业务增长点，从而进一步提高发行人的市场影响力和竞争力。

②座椅系统集成及部件生产建设项目

座椅系统集成及部件产品的客户主要为座椅、骨架生产厂商。本次募投项目与公司现有业务所生产产品均用于智能座舱细分领域，主要客户有延锋、李尔、佛吉亚、麦格纳、博泽等国际知名汽车零部件企业及比亚迪、上汽、理想、蔚来、通用、宝马、特斯拉等国际知名整车制造商。因此，本次募投项目与公司现有业务所生产产品在应用领域及客户市场方面具有良好协同性。

未来，公司将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，全面开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成。同时，积极参与座椅或整车制造商的座椅部件及舒适系统的设计，从OEM供应商向ODM供应商转型，实现座椅及部件的标准化、模块化、平台化发展，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

综上所述，本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面具有显著的协同效应。

2、结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定

（1）产业链概况及发行人业务情况

汽车行业产业链主要包括上游原材料产业、中游零部件制造及整车制造以及下游汽车销售、后市场服务及终端客户，其中零部件制造主要包括原材料加工（三级供应商Tier3）、零部件加工制造（二级供应商Tier2）以及系统设计

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制造（一级供应商Tier1），而随着智能融合的趋势加速以及自动驾驶、智能座舱、算法服务服务商等新兴技术的产生，亦存在将提供集成化的车辆智能化升级方案的此类供应商定义为1.5级供应商（Tier1.5），具体情况如下图所示：

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汽车产业链图示

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发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。在汽车领域，发行人主要产品为精密金属结构件与紧固件以及座椅舒适系统部件。其中，精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等；座椅舒适系统部件产品包括相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

结合汽车产业链图示可见，发行人在汽车领域的现有业务主要集中于汽车各系统的零部件加工制造，对于整车厂来说，属于其二级供应商（Tier2）。本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展。实施完成后，发行人将成为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）。

（2）本次募投项目各类产品与现有产品的区别与联系

项目名称	建设目的	产品构成	与现有产品的联系	与现有产品的区别
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力	（1）空气弹簧是利用橡胶气囊内部压缩空气的反力作为弹性恢复力的一种弹性元件，是空气悬架的核心部件；主要包括前空气弹簧（即弹减一体式空气弹簧总成）及后空气弹簧； （2）空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀	发行人现有产品中包括应用于汽车空气悬架系统用精密金属结构件，涉及的产品主要包括：用于导向和保护囊皮的空气导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁用全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓和全金属法兰面螺母，以及用于空压机的过滤挡板以及排气堵塞弹簧推片等	现有产品中的汽车空气悬架系统用精密金属结构件，属于汽车产业链中的零部件加工制造，公司主要客户为系统设计制造（一级供应商Tier1）；而募投项目涉及的汽车空气悬架系统及部件，属于汽车产业链中的系统设计制造，公司主要客户为整车厂。本项目属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开发新产品、新部

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项目名称	建设目的	产品构成	与现有产品的联系	与现有产品的区别
		等组成		件进行系统设计与集成，是对产业链下游的延伸
座椅系统集成及部件生产建设项目	项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力	（1）座椅零部件：主要是座椅骨架的一些零部件产品，包括前排座椅骨架零部件和后排座椅骨架零部件； （2）座椅系统集成：主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统的小集成产品，包括：①前排座椅系统集成； ②后排座椅系统集成； ③零重力座椅集成	座椅系统集成及部件系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成的座椅小集成产品，属于汽车系统小集成产品	现有产品精密金属结构件、紧固件以及座椅舒适系统部件，属于汽车产业链中的零部件加工制造，公司主要客户为系统设计制造商（一级供应商Tier1）；而募投项目涉及的座椅集成系统及部件产品，属于汽车产业链中的系统设计制造，公司主要客户为整车厂下属或第三方汽车座椅供应商。本项目属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，是对产业链下游的延伸

根据上述表格，前述募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸。但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。

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（3）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的原因以及新业务与既有业务的发展安排

①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升。目前，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型，预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。在前述背景下，汽车空气悬架系统的国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率达2.7%。根据联储证券

的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，2030年预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。为抢抓行业爆发式发展的节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，公司积极布局空气悬架领域，一是向全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德购买相关专有技术、数据与经验；二是2023年初投资设立普莱德（苏州），加快推进在国内汽车空气悬架领域的战略布局和国产化发展。

汽车空气悬架系统及部件生产建设项目基于公司生产经营发展战略，充分利用全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德在空气悬架系统的专有技术、行业经验和积累的运行数据，同时结合公司在国内汽车零部件领域的供应链资源、工艺技术优势、客户渠道资源，对公司现有产品进行丰富和拓展，增加公司产品线，减少对单一产品的依赖，实现战略升级，提高抗风险能力，同时满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》

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未来，公司将在保持原有精密零部件业务稳定发展的基础上，加大对空气悬架系统业务的研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在研发、生产、销售等方面的协同联动，实现既有业务和新业务的共同发展。

②座椅系统集成及部件生产建设项目

座椅分为汽车座椅与非汽车座椅。

在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。

在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。载人eVTOL的座椅系统也是本项目积极布局的领域之一。未来公司将依托与相关企业的研发技术实力及行业资源，结合自身具备的骨架轻量化优势，努力拓展eVTOL座椅市场。

综上所述，座椅产品应用领域的扩大及司乘体验要求的提升共同促使座椅行业发展空间持续增大。公司将持续围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。

本项目的实施有利于发挥公司现有资源的协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益及经济效益，同时满足用户个性化、模块化、标准化、

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平台化的发展要求，达到降本增效的目标。

其他相关内容详见募集说明书之“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明”。

（4）本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定

① 本次募投项目与主业的关系

公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目属于公司的汽车领域的产品应用、座椅系统集成及部件生产建设项目主要属于公司的汽车领域的产品应用，同时涉及低空经济领域。本次募集资金主要投向主业，公司本次募投项目与主业的关系如下：

项目	汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	座椅系统集成及部件生产建设项目	补充流动资金
是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	否。汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力，非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产	否。座椅系统集成及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产	否
是否属于对现有业务的升级	否，汽车空气悬架系统及部件非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有业务的升级	否，座椅系统集成及部件非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有业务的升级	否
是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否，应用领域仍为汽车领域	否，应用领域仍为汽车领域	否
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	是，以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸	是，以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸	否
是否属于跨主业投资	否	否	否

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项目	汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	座椅系统集成及部件生产建设项目	补充流动资金
其他	否	否	是，本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力

②本次募投项目与现有主业具有协同性

根据前文所述，本次募投项目是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸，本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展，具体内容详见本回复“问题1”之“一”之“（一）”之“2”之“（1）产业链概况及发行人业务情况”。本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体说明详见本回复“问题1”之“一”之“（一）”之“1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性”。

③本次募投项目的实施不存在重大不确定性

A、汽车行业具有开发周期较长的特点

汽车行业的整车的开发周期一般需要30-40个月，主要包括架构阶段、战略开发、概念开发、设计开发、生产导入等阶段，每个阶段包括多个节点。而汽车零部件的开发一般需要18-24个月左右。汽车零部件定点开发流程复杂且多阶段，主要包括定点阶段、样件阶段（包括A样、B样、C样）、PPAP&SOP阶段及量产阶段等，主要流程及具体内容如下：

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汽车零部件定点开发流程图示

项目阶段	主要内容
定点阶段	确定设计方向、技术规格和供应商选择，应对市场需求不确定性、技术选择风险及供应链管理复杂性深入分析，有助于精准把握市场需求，制定合理技术规划，并构建稳定供应链
A样阶段	初步样件制作，主要目的在于验证设计的初步可行性和基本功能。工程师利用手工或快速成型技术制作样件，虽然在精度和耐久性上可能存在不足，但足以检验设计核心理念是否实现，以及是否存在根本性设计缺陷。A样测试帮助团队及时发现问题，并进行修正，减少后续设计反复的风险
B样阶段	在A样的基础上，进行进一步细化和优化。此阶段关注设计的精细化和样件的精度控制，以更真实地反映最终产品。B样的测试更加严格，评估样件是否满足预设的性能指标，并为后续开发提供数据支持
C样阶段	样件接近实际生产环境，注重尺寸、材料和工艺的真实反映。经过更全面的试验验证和可靠性测试，如耐久性、环境适应性和安全性能测试。C样阶段的成功标志着产品开发接近完成，为量产准备奠定了坚实基础
PPAP （生产件批准程序）	对前面样件的最终完善，并进行试生产，向客户证明其生产过程能够持续稳定地提供符合要求的产品的过程。获得客户验证批准后，产品进入量产阶段，开始大规模生产和销售
SOP阶段 （生产启动）	SOP阶段产品正式上市量产，企业通过核查关键设备和工艺参数，确保符合设计要求和生产标准。通过数据收集与分析，评估生产线的稳定性和可靠性，为后续优化提供依据

B、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性a.技术储备方面普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普

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莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。相关专有技术系根据普拉尼德与普莱德（苏州）签订的《技术转让及合作开发协议》取得，由普拉尼德向普莱德（苏州）提供与空气悬挂相关的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，包括但不限于囊皮、空气弹簧、电控空气悬架系统、材料及工艺、实验室，以及所有与之相关的历史信息及未能成功开发的尝试文档。同时，双方确认普莱德（苏州）对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）所有。普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。普拉尼德作为Rivian空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术及产品均已获得市场认可和验证且具有竞争优势。此外，普莱德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研发力度与专利申请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。截至2024年10月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请。

截至本回复出具日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的认可。b.人员储备方面普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。目前，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。c．项目建设方面发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目原计划总投资金额为8,000

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万元，发行人已基本完成该项目原计划投资的工程建设、设备采购、生产线的安装及阶段性调试，并取得了车企的首个定点项目。发行人结合下游市场需求及潜在客户项目需求，利用本次募集资金进行扩产，调增了项目的总投资额，从而形成本次募投项目，并根据项目建设进度将本次募投项目一分为两期建设，具体情况如下：

阶段	具体情况
第一期	空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划总投资8,000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成，截至目前，公司已完成工程建设、设备采购、生产线的安装，预计在2024年底完成生产线及生产设备的调试
第二期	2条空气弹簧装配线、1条空气压缩机生产线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计2026年9月完成生产线及生产设备的调试

因此，本次募投项目系发行人在该项目已投资建设并形成产能，且取得定点项目的基础上，根据行业下游市场需求及潜在客户项目需要，对原项目追加投资以扩大产能，故本次募投项目不存在重大不确定性。d.市场拓展方面2024年2月，普莱德（苏州）收到国内某高端品牌车企A的定点通知（以下简称“定点A”），普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商；根据普莱德（苏州）与该车企签订的《零部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为6年，合计预测量48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。

2024年9月，普莱德（苏州）收到国内某车企B的定点通知（以下简称“定点B”），普莱德（苏州）正式成为其新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为10年，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。

普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。

e.项目定点方面

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发行人已豁免披露定点项目情况。综上所述，发行人已开始实施汽车空气悬架系统及部件生产建设项目，并已取得客户定点，本项目的实施不存在重大不确定性。C、座椅系统集成及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性a.技术储备方面公司具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现建有“江苏省精密拉深工程技术研究中心”“江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心”“江苏省工业企业技术中心”等，并获评江苏省、苏州市智能车间。另一方面，公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案。

公司已在座椅系统集成及部件生产领域已申请并持有多项核心专利技术，在包括产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。公司将持续高度重视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。通过持续的研发投入，公司将保持技术领先地位，为座椅系统集成及部件生产建设项目的持续发展提供源源不断的创新动力。综上所述，从技术及专利储备方面来看，“座椅系统集成及部件生产建设项目”具有较高的可行性。公司凭借强大的技术实力和丰富的专利储备，有能力为客户提供高质量的座椅系统集成及部件产品，并在激烈的市场竞争中保持领先地位。

b.人员储备方面

在人才储备方面，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。

c.市场拓展方面

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公司基于多年在汽车零部件领域的经营经验，与延锋、李尔、佛吉亚等国内外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。

公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的前期项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直接合作，通过取得项目合作进入相关车企品牌供应链系统。

截至本回复出具日，发行人已就座椅骨架零部件已取得了Y公司的定点，相关产品均已获得PPAP（生产件批准程序）的认证。

d. 项目定点方面

发行人已豁免披露项目定点情况。

综上所述，发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的实施不存在重大不确定性。

④已补充披露客户认证风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：

“（六）客户认证风险

由于汽车行业相关产品具有研发周期相对较长的特点，虽然普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商、新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商。但是从试样到量产过程的整体周期较长，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施仍存在一定的不确定性。未来，若本次募投项目相关产品无法最终获得客户认证，将对经营造成不利影响。

此外，公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的前期项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，未来，公司与品牌车企的座椅厂家建

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立正式合作关系之前，客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证，审核通过后，公司即进入相关车企品牌供应链系统。目前，公司尚未正式启动座椅系统集成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作，公司预计将在募投项目建设期结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。但是后续若公司的产品未能通过客户的认证，则将影响公司募投项目的产品销售，对募投项目的效益实现存在负面影响。”综上所述，本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（二）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施

1、普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款

普莱德（苏州）与普拉尼德签订的《技术转让及合作开发协议》的具体条款内容已申请豁免披露。经核查，《技术转让及合作开发协议》中包含的技术使用范围限制、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款。

2、说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术

普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，邓禄普于20世纪90年代研发电控空气悬架系统（ECAS）。2000年，瑞典企业Trelleborg AB收购邓禄普

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旗下包含汽车悬架业务在内的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。2007年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，取得Trelleborg AB旗下汽车悬架业务相关资产，并成立NO 640 LEICESTER LIMITED（普拉尼德前身，2021年5月更名）从事汽车悬架产品的研发和生产。因此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动车辆的电控空气悬架系统（ECAS）展开更深入的研发。2017年，普拉尼德开发完成基于OEM市场的电动汽车平台。

普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和生产组装能力。在积极开拓AM市场的同时，持续投入对OEM市场产品开发平台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。

2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元。虽然目前因Rivian战略调整而降为B级供应商，但是普拉尼德作为Rivian空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术是获得市场认可与验证且具有竞争优势。

综上所述，普莱德（苏州）向普拉尼德购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术。

3、普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性

普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况已申请豁免披露。综上所述，由于软件价格较高，普莱德（苏州）基于成本控制等原因与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性。

4、结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施

（1）结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖

结合上述情况，普莱德（苏州）在向普拉尼德购买非专利技术后，已享有

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了与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，而对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）独自所有。普莱德（苏州）深入学习了解并掌握了空气悬架系统产品的研发技术、系统集成技术和生产制造能力。同时，普莱德（苏州）根据国内市场需求、客户定点项目的产品性能要求、空气悬挂市场发展状况等因素，不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，针对空气弹簧总成、空气供给单元等产品积极开展了自主研发，不断丰富、完善和储备了空气悬挂相关的核心技术，已具备了独立的产品开发能力、产品生产能力和面向市场的自主销售的经营能力。

截至2024年10月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请，其项目的开发与落地完全由国内团队自主完成。现有技术研发团队人员共88人，都是其国内自主招聘，没有来自普拉尼德的技术人员。

综上所述，截至本回复出具日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖。

（2）与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争

根据发行人出具的书面确认，并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站进行核查，截至本回复出具日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争。

（3）项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施

根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性。

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险：

“（六）潜在技术风险

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本次募集资金投资项目中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目系由普莱德（苏州）进行实施，虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》对双方的权利和义务均进行了约定，且截至本募集说明书出具日，双方并不存在技术纠纷或其他竞争的情形，但是如果未来双方合作关系发生不可预见的不利变化，则将可能对公司募投项目的实施造成一定的不利影响。”

（三）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

1、通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性

（1）启动、终止重大资产重组以及两次变更收购方案的原因和背景

事项

交易方式

原因和背景

启动重大资产

重组

启动重大资产重组

2022年12月3日，瑞玛精密以发行股份购买资产并支付现金的方式收购普拉尼德51%的股权，具体方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。同时向汉铭投资、陈晓敏发行股份，募集配套资金不超过16,957.50万元

当时普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商，是Rivian空气悬架系统的唯一供应商； 瑞玛精密为了快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局，希望通过收购普拉尼德之后，进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，优化公司的业务布局； 同时，与普拉尼德在中国合资设立普莱德（苏州），引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场

终止重大资产重组

终止重大资产重组

2023年8月30日，瑞玛精密向深交所提交了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，深交所对该次发行股份购买资

自瑞玛精密正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括普拉尼德历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往普拉尼德实际经营地查阅其财务及业务资料，访谈职能部门管

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事项

交易方式

原因和背景

产并募集配套资金申请予以终止审核

产并募集配套资金申请予以终止审核	理人员等。由于位于境外，历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购普拉尼德51%股权

变更收购方案为现金收购普拉尼德51%股权

变更收购方案为现金收购普拉尼德51%股权	2023年8月31日，瑞玛精密变更收购方案为以现金方式收购普拉尼德51%的股权，具体方案为：上市公司拟以现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权
变更收购方案为现金收购19.99%股权	2023年12月20日，瑞玛精密变更交易方案为：以现金3,998万元的价格购买香港大言持有的普拉尼德19.99%股权	因普拉尼德与其主要客户Rivian在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，瑞玛精密对以现金方式收购普拉尼德51%股权相关事项进行了重新研判，调整交易方案为现金方式收购普拉尼德19.99%的股权

（2）控股非全资子公司普莱德（苏州）设立的背景和原因及后续股权结构变动情况

普拉尼德为加快其空气悬挂系统及系统用部件产品在中国的应用与市场推广，发行人与普拉尼德双方决定强强联合、资源互补，在国内合资设立公司，全面引进普拉尼德的空气悬挂系统及部件产品的技术与生产工艺，从事空气悬挂系统及部件产品的研发、生产、销售等业务。为此，双方于2022年12月9日签署了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，普莱德（苏州）于2023年1月4日经苏州工业园区市场监督管理局批准注册成立，注册资本为英镑750万元。

设立时的注册资本及出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万英镑）	认缴出资比例	出资（认缴）时间	出资方式
普拉尼德	75.00	51.00%	2027-12-31	知识产权
	307.50		2027-12-31	货币
瑞玛精密	367.50	49.00%	2027-12-31	货币
合计	750.00	100%	-	-

鉴于当时公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金，拟收购普拉尼

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德51%的控股权，因此，在设立普莱德（苏州）时，由普拉尼德控股普莱德（苏州），瑞玛精密最终通过控制普拉尼德的方式实现对普莱德（苏州）的控制。由于前述重大资产重组终止以及普拉尼德业务情况发生变化，2023年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，决定以现金方式收购普拉尼德19.99%股权；同时，为加深公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及加快将普拉尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推进普莱德（苏州）汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广，公司受让普拉尼德持有的普莱德（苏州）31%股份，并向普莱德（苏州）增资250万英镑，普莱德（苏州）的注册资本由750万英镑变更为1,000万英镑，普莱德（苏州）成为公司控股子公司，本次增资及股权转让后的具体出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万英镑）	认缴出资比例	出资方式
普拉尼德	150.00	15%	货币
瑞玛精密	850.00	85%	货币
合计	1,000.00	100%

2024年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，为满足普莱德（苏州）战略发展需求，同意黄亨桔向普莱德（苏州）增资人民币1,000万元，认缴其33.3333万英镑新增注册资本。增资完成后，普莱德（苏州）的注册资本将由1,000万英镑增加至1,033.3333万英镑。各方于2024年8月12日签署了《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》，本次增资后，普莱德（苏州）的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额 （万英镑）	实缴出资额 （万英镑）	持股比例
1	瑞玛精密	850.00	850.00	82.2581%
2	普拉尼德	150.00	150.00	14.5161%
3	黄亨桔	33.3333	33.3333	3.2258%
合计		1,033.3333	1,033.3333	100.00%

（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性

根据瑞玛精密与普拉尼德于2023年12月签订的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》约定，普莱德（苏州）是瑞玛精密生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在普拉尼德持有普莱德（苏州）股权期间，瑞玛精密承诺不得进行同类产品的生产经营，因此，瑞玛精密本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目由普莱德（苏州）进行实施，符合协议约定，具有必要性。

此外，公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股82.2581%的控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

综上所述，公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性。

2、结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制

依据《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》的规定，股东会是普莱德（苏州）的权力机构，行使包括但不限于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职务。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前述规定以外的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

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公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生并对股东会负责。截至本回复出具日，发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，为普莱德（苏州）的控股股东；普莱德（苏州）执行董事由发行人提名，股东普拉尼德和黄亨桔未向普莱德（苏州）委派或提名董事和高级管理人员；普莱德（苏州）日常经营管理事务由发行人向普莱德（苏州）提名或委派的高级管理人员组成的团队负责。因此，发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制。

3、少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，主要系普莱德（苏州）的发展速度较快、投资规模较大以及少数股东资金状况等原因，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定。

《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》约定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，鉴于发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，即拥有三分之二以上表决权，且普莱德（苏州）现任执行董事系由发行人委派，发行人有权通过符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的决策程序，决定本次募投项目建设所需资金的投入方式，并根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合普莱德（苏州）的资产负债率以及少数股东资金状况等情况，制定相应的借款方案或增资方案，确定发行人将募集资金投入普莱德（苏州）的方式，制定包括借款利率、借款期限、借款金额、增资价款在内的将募集资金投入普莱德（苏州）的具体方案，增资价款以评估价为基础协商确定，借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，并将前述方案报公

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司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。

综上所述，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

（四）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施

1、发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性

（1）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况

发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目已成为两家国内车企的定点供应商，具体情况如下：

①国内某高端品牌车企A的定点通知（以下简称“定点A”）

2024年2月，普莱德（苏州）收到国内某高端品牌车企A的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。根据普莱德（苏州）与该车企签订的《零部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为6年，合计预测量48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。定点A项目的具体协议条款已申请豁免披露。

②国内某车企B的定点通知（以下简称“定点B”）

2024年9月，普莱德（苏州）收到国内某车企B的定点通知，普莱德（苏

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州）正式成为其新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为10年，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。定点B项目的具体协议条款已申请豁免披露。

（2）结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性

①项目进度安排

发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建设期为45个月，项目实施进度计划见下表：

②最新进展及后续规划

发行人实施本募投项目将新增空气悬架产品试验室、4条空气弹簧装配线、1条空气压缩机生产线、2条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备，本募投项目分为两期建设，具体情况如下：

阶段	具体情况
第一期	空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划总投资8,000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成，截至目前，公司已完成工程建设、设备采购、生产线的安装，预计在2024年底完成生产线及生产设备的调试
第二期	2条空气弹簧装配线、1条空气压缩机生产线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计2026年9月完成生产线及生产设备的调试

发行人正按计划推进汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，项目最新进展及后续规划如下：

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重要项目节点	具体情况	预计进度情况
2023.4-2023.9	公司已完成项目前期规划	已完成
2023.8-2024.6	公司已完成项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装	已完成
2024.7-2024.12	公司预计将完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试	预计将按计划完成
2025.1-2026.6	公司预计将完成项目第二期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装	预计将按计划完成
2026.4-2026.9	公司预计将完成项目第二期阶段中生产线及生产设备的调试	预计将按计划完成
2026.7-2026.12	公司预计将完成本次募投项目的整体竣工验收	预计将按计划完成

③募投项目建设进度

发行人将于2026年底前完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设并形成本募投项目的量产能力，截至本回复出具日，公司已完成项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装，截至2024年10月末，公司为该募投项目已签订合同金额为10,138.49万元，已累计投入金额为6,789.32万元。公司具有项目所需的技术、专利、人员、市场等方面储备，公司预计将按计划完成募投项目建设进度。

④获取实际订单不存在重大不确定性

截至本回复出具日，发行人已成为两家国内车企的定点供应商，定点项目的开发计划及客户送样正常进行中，在后续完成OTS认可后，将开始量产交付。此外，发行人将于2026年底前完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设并形成本募投项目所需的量产能力。截至本回复出具日，公司已按募投项目建设进度完成了项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装，公司预计将按计划完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设。

综上所述，发行人已说明当前已成为的定点供应商的具体情况；公司也按计划进行汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，同时与主要汽车厂商进行了深入的交流并得到相应的认可，进入了相关汽车厂商的供应商名录，发行人后续获取实际订单不存在重大不确定性。相关风险披露详见本题“3、发行人补充披露相关风险”。

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2、结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施

（1）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

汽车空气悬架系统及部件生产建设项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等情况如下：

①募投项目下游市场需求情况

空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。

过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。

根据中国汽车工业协会的数据，2024年1至10月，国内新能源汽车销量达到975万辆，同比增长33.93%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：

品牌	车型	品类	适配价格区间 （万元）	备注
小米	SU7 Max	轿车	29.99	标配
	SU7 Ultra	轿车	81.49	标配
问界	M9	SUV	46.98-56.98	标配

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品牌	车型	品类	适配价格区间 （万元）	备注
智界	S7	轿车	32.98-34.98	32.98万元以上车型标配
享界	S9	轿车	39.98-44.98	标配
理想	L7	SUV	30.18-35.98	标配
	L8	SUV	32.18-37.98	标配
	L9	SUV	40.98-43.98	标配
	MEGA	SUV	52.98	标配
极氪	7X	SUV	22.99-26.99	26.99万元车型标配，其他车型选配
	001	轿车	25.90-32.90	29.90万元以上车型标配，其他车型选配
	009	MPV	43.90-46.90	标配
东风	岚图FREE318	SUV	26.69	26.69万元车型标配
	全新岚图梦想家	MPV	39.99-44.99	39.99万元以上车型标配
	岚图梦想家	插电式MPV	41.99	标配
		纯电式MPV	46.99	标配
	岚图追光	插电式轿车	27.78	标配
		纯电式轿车	39.49-45.79	39.49万元以上车型标配
蔚来	ET7	轿车	42.80-45.80	标配
	ES7	SUV	43.80-51.80	标配
	ES8	SUV	49.80-59.80	标配
	EC7	SUV	45.80-54.80	标配
小鹏	X9	MPV	35.98-41.98	标配
	G9	SUV	26.39-35.99	35.99万元车型标配，其他车型选配
智己	LS6	SUV	27.79-30.29	27.79万元以上车型标配，其他车型选配
	LS7	SUV	33.98-35.98	标配
	L6	轿车	25.99-30.59	25.99万元以上车型选配
星纪元	ET	轿车	22.58-31.98	部分车型选配，部分车型标配
	ES	轿车	21.59-29.99	部分车型选配

注：数据来源于汽车之家、各车企官网。

根据上述表格，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。预计未来空气悬架技术将

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进一步下探至20万元至30万元级别的市场。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率达2.7%。根据联储证券

的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，2030年预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。综上所述，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，低渗透、高增长的产业链为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化提供了市场基础。

②行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况

发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司的具体情况及产能扩张情况如下：

企业名称	具体情况	产能扩张情况
保隆科技（603197.SH）	保隆科技依靠在车身传感器、汽车电子、橡胶部件等业务积累的协同效应优势，已具备在空悬领域提供系统级解决方案的能力，2021年实现空气弹簧减振器总成量产，2022年量产下线储气罐产品。保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，多款空气悬架系统产品已获得国内外主机厂及新势力的多款平台车型的项目定点	2023年8月，保隆科技公布发行可转债募集说明书，拟募集资金不超过14.32亿元，用于空气悬架系统的产能扩建，预计将新增年产482万支空气悬架系统部件、空气弹簧、减振系统配件等新产品产能
中鼎股份（000887.SZ）	2016年，中鼎股份收购德国空气悬架系统供应商AMK公司，布局空气悬架系统相关业务。中鼎股份德国AMK公司为空气悬架系统的高端供应商，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等主机厂配套。旗下AMK公司国内空气供给单元产品组装及生产线相继落地，已取得国内多家主机厂定点通知	2018年6月，AMK公司投资设立子公司安徽安美科，注册资本为1,200万美元，专注于空气供给单元的研发、生产，其空气供给单元产品组装及生产线近年来相继落地； 2021年10月，中鼎股份投资设立控股子公司鼎瑜科技，其依托中鼎股份在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研发、生产

联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》

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企业名称	具体情况	产能扩张情况
拓普集团（601689.SH）	拓普集团已建立空气悬架系统（含电控系统）及关键零部件的设计研发、试验检测、生产制造及供货能力。2023年11月，拓普集团宣布闭式空气悬架正式量产下线，具备空气悬架关键零部件及整套系统（含电控系统）的研发、生产制造及供货能力	2023年11月，拓普集团自主研发的闭式空气悬架系统（C-ECAS）正式量产下线，并已上车某知名车企于2023年底发布的新车型，该产品实现气泵、分配阀、ECU一体化集成，预计投产后将实现年产40万台的产能
孔辉科技	孔辉科技成立于2018年10月，2021年6月成功量产并供货岚图，其可提供电控悬架系统解决方案、电控悬架控制器、空气弹簧总成等服务及产品，已获得岚图、理想、极氪等多个自主品牌的项目定点	孔辉科技湖州基地占地97亩，厂房面积10万平方米，可容纳年产能180万台/套，另外，孔辉科技在重庆、广州、武汉设有制造基地，孔辉科技2022年与2023年分别交付电控悬架系统或空气弹簧总成为7万台份、27万台份，2024年预计交付电控悬架系统或空气弹簧总成超过60万台份

综上所述，鉴于目前空气悬架产业链正处于低渗透、高增长的阶段，发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司亦积极对汽车空气悬架系统相关业务进行布局及产能扩张，由此可见，发行人对汽车空气悬架系统相关业务的布局具有商业合理性，且相对于行业内可比公司的产能扩张情况，发行人本次募投项目的产能在合理范围内，后续能够正常消化。

③发行人竞争优势

A、技术储备优势

普莱德（苏州）对自普拉尼德受让的空气悬架专有技术、经验与数据进行了汲收、消化并实现了创新，在此基础上自主研发了符合国内各车企需求的空气悬架系统。普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。

普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。

B、人才战略与管理机制优势

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发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立明确的研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。目前，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。

C、营销和服务能力优势

发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。

前述国际知名企业为保障自身品牌声誉、生产稳定性，其对于供应商的认证要求较高，通过认证后不会轻易更换供应商。因此，只要公司提供的产品保证符合客户质量和交期的要求，则将与上述企业保持长久的良好合作关系，与优质客户的合作推动公司技术能力及服务能力的不断提升，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

综上所述，发行人在人员技术、客户资源及管理服务等方面都具有一定的竞争优势，在汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施的过程中，能够形成更强的协同效应，有助于发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化。

④在手订单、意向性协议及定点情况

截至2024年10月31日，发行人已取得两家国内车企的定点通知，预计定点A项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元；定点B项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元，具体情况参见本回复“问题1”之“一”之

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“（四）”之“1”之“（1）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况”。

发行人正持续推进与现有客户的新车型开发合作并积极拓展新客户，加快推进汽车空气悬架系统及部件产品的业务布局及市场拓展。截至本回复出具日，发行人已成功进入多家国内车企的合格供应商名单并已与多家国内车企达成了初步的合作意向。

发行人客户送样情况已申请豁免披露。

综上所述，发行人已取得两家国内车企的定点并按计划完成样品交付及后续推进工作，并已与多家国内车企达成了初步的合作意向，后续将加快推进汽车空气悬架系统及部件产品的业务布局及市场拓展，为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的后续产能消化提供了市场保障。

⑤建设时间较长的情况

基于汽车行业的相关特点，发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建设期为45个月，截至2024年10月末，发行人已开展了19个月的募投项目建设，发行人正按计划推进汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设及定点项目的研发，募投项目的进度安排参见本回复“问题1”之“一”之“（四）”之“1”之“（2）结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性”。发行人预计该募投项目按计划推进所形成的产能将满足定点项目所形成的销售计划，发行人本募投项目的建设时间较长不会对发行人产能消化措施造成不利影响。

综上所述，发行人本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化风险较低。

（2）座椅系统集成及部件生产建设项目

座椅系统集成及部件生产建设项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等情况如下：

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①募投项目下游市场需求情况

发行人募投项目涉及的座椅根据用途分为汽车座椅与非汽车座椅。在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿元，预计将在2027年达到1,128亿元。

在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。根据全球市场调研机构Markets and markets的预测，全球eVTOL市场规模预计将以52%的CAGR从2023年的12亿美元扩大至2030年的234亿美元，eVTOL行业正迎来快速发展的机遇。综上所述，汽车座椅市场规模的持续增长及eVTOL行业的快速发展，为公司座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化提供了市场基础。

②行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况

发行人在国内座椅零部件的主要行业内可比公司的具体情况及产能扩张情况如下：

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企业名称	具体情况	产能扩张情况
上海沿浦（605128.SH）	上海沿浦是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。2024年上半年，上海沿浦实现营业收入9.87亿元，同比增长58.96%。上海沿浦与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一	2023年8月，上海沿浦披露了向特定对象发行A股股票证券募集说明书，拟通过总投资5.10亿元（募集资金总额不超过3.81亿元）用于新增惠州沿浦40万套高级新能源汽车座椅骨架产能、郑州沿浦18万套汽车座椅骨架总成产能、天津沿浦750万件塑料零件产能
继峰股份（603997.SH）	继峰股份主要产品及解决方案包括乘用车座椅、内饰件产品及解决方案及商用车座椅系统及解决方案，2024年上半年，继峰股份向客户交付座椅产品8.9万套，实现销售额8.97亿元，同比翻数倍增长，继峰股份已实现海外豪华车企、国内头部新能源车企、国内传统高端合资车企、国内传统头部自主车企多样化客户布局	2023年4月，继峰股份披露的向特定对象发行A股股票募集说明书，继峰股份拟通过总投资240,314.61万元（其中募集资金不超过181,000.00万元）新增乘用车座椅产能80万套、汽车内饰功能件产能120万套、汽车出风口产能1,000万套及补充流动资金等
天成自控（603085.SH）	天成自控主营业务为工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅的研发设计、生产和销售，2024年上半年，天成自控主营业务收入由去年同期的5.95亿元增长到了8.14亿元，其中，乘用车座椅业务增长了90.37%，飞机座椅业务增长了88.46%	在乘用车领域，天成自控已经在河南郑州、江苏南京、福建宁德、湖北武汉、浙江天台建设了生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，天成自控在安徽合肥、安徽滁州、山东济南等地也将新建生产基地

综上所述，受消费升级和新能源汽车高速增长的推动，座椅舒适性、智能化、个性化、轻量化的市场需求持续高增长，发行人在国内座椅零部件的主要行业内可比公司亦积极对座椅零部件相关业务进行布局及产能扩张，由此可见，发行人对座椅零部件相关业务的布局具有商业合理性，且相对于行业内可比公司的产能扩张情况，发行人本次募投项目的产能在合理范围内，后续能够正常消化。

③发行人竞争优势

A、产业链的协同效应优势

公司后续将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨

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架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。B、人才战略与管理机制优势发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。C、营销和服务能力优势发行人与国内外知名大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业。公司后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。

综上所述，发行人实施座椅系统集成及部件生产建设项目，充分发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应及座椅领域人才储备优势，借助瑞玛精密产品品牌优势、渠道优势，有助于发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化。

④在手订单、意向性协议及定点情况

截至本回复出具日，发行人与客户签订的座椅系统集成及部件相关的主要在手订单、意向性协议及定点情况已申请豁免披露。

截至本回复出具日，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件、新凯紧固系统相关人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。

综上所述，发行人已与多家客户达成合作协议，公司后续将协同子公司信征零件、新凯紧固系统相关人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目

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的市场拓展并积极发挥协同效应，为公司座椅系统集成及部件生产建设项目的后续产能消化提供了客户保障。

⑤建设时间较长的情况

发行人座椅系统集成及部件生产建设项目建设期为33个月，项目实施进度计划见下表：

截至本回复出具日，发行人已完成项目的前期规划，目前正进行项目建设及安装工程及设备等采购、安装及调试阶段，发行人正按计划推进汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，预计将于建设期的第二年开始生产座椅系统集成及部件，发行人本募投项目的建设时间较长不会对发行人产能消化措施造成不利影响。

综上所述，发行人本次座椅系统集成及部件生产建设项目的产能消化风险较低。

3、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（四）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项

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目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力及年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，或目前已取得的定点项目无法按计划推进或试样未获得客户认可而无法取得实际订单的情况下，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。”

（五）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性

1、项目一的下游需求变化

汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的下游需求变化参见本回复“问题1”之“一”之“（四）”之“2”之“（1）”之“①募投项目下游市场需求情况”，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本的下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，市场规模迅速增长，发行人调增项目一的总投资额对于公司抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，对实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义。

2、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额

（1）总投资额调整前后的产能变化

项目	调整前的产能	调整后的产能
空气弹簧总成	40万支	160万支
空气供给单元	-	40万支

（2）总投资额调整前后的工程建设投资和设备投资金额

总投资额调整前后的工程建设投资和设备投资金额情况如下：

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单位：万元

序号	项目	调整前的投资金额		调整后的投资金额
		金额	占比	金额	占比
一	建设投资	6,648.20	83.10%	35,045.00	79.80%
1	建筑工程费	1,141.85	14.27%	2,538.04	5.78%
2	设备购置费	4,728.92	59.11%	24,138.32	54.97%
3	安装工程费	248.89	3.11%	1,270.44	2.89%
4	工程建设其他费用	398.19	4.98%	6,411.05	14.60%
5	基本预备费	130.36	1.63%	687.16	1.56%
二	铺底流动资金	1,351.79	16.90%	8,869.00	20.20%
合计		8,000.00	100.00%	43,914.00	100.00%

3、调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性

（1）调增项目一总投资额的必要性

①发行人抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务随着新能源汽车市场的快速发展，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化率趋势将不断提高且成本下降，空气悬架系统已从60万以上的豪华车下沉至30万元造车新势力的选配甚至标配产品，预计未来空气悬架系统将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。发行人为抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务，因此，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。

②发行人及时扩充空气悬架系统产能储备，满足新增市场需求

发行人已取得两家国内车企的定点，预计定点A项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元；定点B项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展、新增市场需求以及现有客户合作情况的综合判断，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。

1-48

（2）发行人调增项目一投资规模的合理性

发行人调增前项目一总投资额共计8,000.00万元，调整前的产能为40万支空气弹簧，调增后项目一的总投资额共计43,914.00万元，调整后的产能为160万支空气弹簧及40万支空气供给单元。

发行人调增项目一的投资金额主要用于洁净车间、空气弹簧装配线、空气压缩机生产线、空气供给单元装配线等工程及产线建设，及囊皮生产设备、空气悬架实验室设备、空气悬架专用软件、模具等的采购、安装、调试等方面。发行人通过调增项目一的投资金额主要用于增加募投项目产能、改进生产工艺、软件采购、空气悬架实验室建设、模具采购等方面，具体情况如下：

具体项目	具体情况
增加募投项目产能	调增项目一的投资金额将用于洁净车间、囊皮生产设备、空气弹簧装配线、空气压缩机生产线、空气供给单元装配线等工程及产线的建设，相关工程建设的完工及产线的投产将增加120万支空气弹簧、40万支空气供给单元的产能
改进生产工艺	调增项目一的投资金额将用于新增囊皮缠绕工艺生产线，相关产线的投产能改进空气弹簧囊皮生产工艺，以达到减少原材料的消耗并提升产品使用性能的目的
软件采购	调增项目一的投资金额将用于软件采购，拟采购的软件主要包括CDC软件、AUTOSAR软件、MES软件等，其中，CDC软件、AUTOSAR软件将用于开发空气悬架控制器[注]，MES软件将用于数字化生产
空气悬架实验室建设	调增项目一的投资金额将用于空气悬架实验室的建设，公司将新增空气悬架试验台、硬件在环试验台、耐久测试台等实验设备加速推进新产品的研发进程、提升产品质量的检测效率
模具采购	调增项目一的投资金额将用于模具采购，拟采购的模具将用于空气弹簧总成、空气供给单元新产品的开发及量产

注：空气悬架控制器为空气供给单元的重要组成部分，通过控制空气弹簧的充放气以实现车身高度的自适应调节，改善汽车舒适性、能耗经济性、通过性、便利性和操稳性等，能全面提升驾乘品质。

综上所述，结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，发行人调增项目一总投资额及投资规模具有必要性、合理性。

1-49

（六）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

（1）销售单价测算依据

本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：

项目	销售单价预测	指标确定依据
空气弹簧总成	2,000元/套[注1]	空气弹簧总成分为单腔、双腔、三腔，公司根据现有定点协议的价格政策，并结合市场价格情况及各类产品的销售占比波动，根据谨慎性原则确定空气弹簧总成的价格为2,000元/套
空气供给单元	1,550元/支[注2]	公司空气供给单元产品包括空气供给单元（ASU）及空气悬架控制器，公司根据现有定点协议的价格政策，并结合市场价格情况，根据谨慎性原则确定空气供给单元的价格为1,550元/支

注1：每辆汽车配置的空气悬架系统需要1套空气弹簧总成及1支空气供给单元，其中每套空气弹簧总成由4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；

注2：空气悬架系统主要由空气弹簧、空气供给单元、ECU（电子控制单元）、传感器、减振器等主要部件以及相关配套的管路构成。

（2）销量及收入测算依据

发行人空气弹簧总成及空气供给单元各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据项目建设进度、产能爬坡、项目定点等情况确定，项目产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	达产年
产能释放比例	-	-	15%	30%	50%	80%	100%
空气弹簧总成	-	-	24	48	80	128	160
空气供给单元	-	-	6	12	20	32	40

注：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目T年为2023年4月至2024年3月。

根据前述销量预测情况，发行人预计项目收入情况如下：

1-50

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	达产年
空气弹簧总成	-	-	12,000.00	24,000.00	40,000.00	64,000.00	80,000.00
空气供给单元	-	-	9,300.00	18,600.00	31,000.00	49,600.00	62,000.00
合计	-	-	21,300.00	42,600.00	71,000.00	113,600.00	142,000.00

注：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目T年为2023年4月至2024年3月。

（3）销售成本测算依据

本次募投项目的销售成本预测根据项目产品的情况，结合公司经营情况及项目发展的规划进行估算，具体情况如下：

项目	具体情况
原辅材料费用	空气弹簧总成主要原辅材料为气室、活塞、胶片、帘布、导套、电磁阀等，空气供给单元主要原辅材料为控制器、分配阀、定子组件、转子组件、壳体等，原辅材料成本系公司根据材料的市场均价，结合本次募投项目产能规划测算得出
燃料与动力费用	燃料与动力费用包括水费、电费、天然气费用等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算
生产人员成本

生产人员成本系根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算，本项目生产劳动定员共计349人，达产期前，劳动定员数量逐年增加

制造费用	制造费用主要包括房屋租赁费用、折旧摊销费、其他制造费用、修理费等，具体情况如下： ①房屋租赁费用：参照所在地区租赁价格估算； ②折旧摊销费：包括建筑工程的折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年； ③其他制造费用：根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算； ④修理费：根据固定资产原值结合预计修理费用率估算

根据上述主要销售成本测算依据，公司的销售成本情况如下：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	达产年
原辅材料费用	-	-	14,023.34	28,046.69	46,744.48	74,791.17	93,488.96
燃料与动力费用	-	-	184.80	369.59	615.99	985.58	1,231.97
生产人员成本	-	-	1,081.00	1,704.50	2,459.75	3,123.50	3,123.50
制造费用	-	-	3,256.03	5,612.76	7,801.87	9,399.01	10,417.00
销售成本合计	-	-	18,545.17	35,733.54	57,622.09	88,299.26	108,261.43

注1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降；

注2：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目T年为2023年4月至2024年3月。

1-51

（4）毛利率测算依据

根据上述财务指标测算，本次募投项目毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	达产年
销售收入	-	-	21,300.00	42,600.00	71,000.00	113,600.00	142,000.00
销售成本	-	-	18,545.17	35,733.54	57,622.09	88,299.26	108,261.43
毛利	-	-	2,754.83	6,866.46	13,377.91	25,300.74	33,738.57
毛利率	-	-	12.93%	16.12%	18.84%	22.27%	23.76%

注1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降，毛利率会有所提升；注2：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目T年为2023年4月至2024年3月。

经测算，本募投项目达产年销售收入为14.20亿元，达产年毛利率为

23.76%。

（5）市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况

①市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司的单价对比情况

国内新能源汽车产业近年发展迅速，在消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降的背景下，空气悬架行业进入了快速发展期，国内已实现规模化量产并拥有一定市场竞争力的国内空气悬架系统行业内可比公司主要包括保隆科技、中鼎股份、孔辉科技。

空气悬架系统作为汽车产业链的一级供应商，不存在公开的产品市场价格，根据华西证券

的研究报告，空气悬架系统的市场价格与公司预测销售单价对比情况如下：

项目	预测销售单价	市场价格
空气弹簧总成	2,000元/套[注1]	空气弹簧进口价格4,000元/套，2023年初国产价格为3,000元/套，预计国产化降本后的价格为2,700元/套
空气供给单元	1,550元/支[注2]	空气压缩机、分配阀、软件控制系统合计进口价格

华西证券：《空气悬架：高附加值集成部件，国产替代新蓝海》

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项目	预测销售单价	市场价格
		2,900元/套，2023年初国产价格为2,300元/套，预计国产化降本后的价格为1,950元/套

注1：每套空气弹簧总成由4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；注2：发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等。

根据上述表格，公司预测销售单价略低于国产化降本后的市场价格，但在合理价格差异范围内。根据保隆科技

披露的公开信息，空气悬架系统的同行业可比公司价格与公司预测销售单价对比情况如下：

项目	预测销售单价	同行业可比公司价格
空气弹簧总成	2,000元/套[注1]	保隆科技现有空气弹簧价格区间为400元/支至700元/支，对应每套价格范围为1,600元/套至2,800元/套；其“空气悬架系统智能制造扩能项目”预测的空气弹簧价格范围为451元/支至513元/支，对应每套价格范围为1,804元/套至2,052元/套
空气供给单元	1,550元/支[注2]	保隆科技预测空气供给单元及悬架控制器价格范围735元/支至797元/支

注1：每套空气弹簧总成由4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；

注2：发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等。

发行人空气弹簧总成包括单腔及多腔空气弹簧总成产品，其价格与保隆科技的空气弹簧价格区间不存在显著差异。发行人空气供给单元价格高于保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格，公司空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等，而根据保隆科技的公告文件，未明确披露其空气供给单元及悬架控制器的构成，公司预测的空气供给单元销售单价与保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格存在差异，两者并不具有可比性。发行人系根据已取得的空气弹簧总成、空气供给单元定点价格预测销售价格，发行人预测销售价格略低于同类产品市场价格，但在合理价格差异范围内；

保隆科技：《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》

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发行人空气弹簧预测销售价格与同行业可比公司所披露的同类产品价格不存在显著差异。综上，发行人销售单价确定依据合理，测算较为审慎。

②同行业可比公司的毛利率对比情况

公司同行业可比公司中保隆科技及中鼎股份披露了空气悬架业务的毛利率，对比情况如下：

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
保隆科技空气悬架毛利率	未披露	24.57%	26.25%	37.09%
中鼎股份空悬系统毛利率	20.48%	22.74%	21.44%	16.81%
发行人募投项目达产年毛利率	23.76%

注1：根据保隆科技公告文件，2021年度毛利率较高的原因是毛利率较高的商用车业务占比较高所致；

注2：根据中鼎股份公告文件，2021年度，中鼎股份空悬系统空气供给单元本地组装线已完成，开始供货，2022年度至2024年6月，中鼎股份毛利率基本保持稳定。

除2021年度外，发行人本次募投项目达产年毛利率与保隆科技、中鼎股份毛利率不存在较大差异，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

综上所述，本募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况并结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

2、座椅系统集成及部件生产建设项目

（1）销售单价测算依据

本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：

项目	销售单价预测	指标确定依据
座椅零部件	30元/件	公司座椅零部件主要是座椅骨架的一些零部件产品，其规格较多，价格差异较大，公司根据已取得项目定点价格协议，价格区间范围为39.69元/件至73.45元/件，公司根据谨慎性原则确定座椅零部件的价格为

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项目	销售单价预测	指标确定依据
		30元/件
座椅系统集成	640元/件	公司座椅系统集成主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统的小集成产品，包括前排座椅系统集成、后排座椅系统集成、零重力座椅系统集成，公司根据市场价格情况，考虑未来销售占比情况，根据谨慎性原则确定座椅系统集成的价格为640元/件

（2）销量及收入测算依据

发行人座椅零部件及座椅系统集成各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据项目建设进度、产能爬坡、项目定点等情况确定，项目产品产能及产能释放情况如下：

单位：万件

项目	T	T+1	T+2	T+3	达产年
产能释放比例	-	30%	60%	90%	100%
座椅零部件	-	120.0	240.0	360.0	400.0
座椅系统集成	-	13.5	27.0	40.5	45.0

注：座椅系统集成及部件生产建设项目T年为2024年4月至2025年3月。

根据前述销量预测情况，发行人预计项目收入情况如下：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	达产年
座椅零部件	-	3,600.00	7,200.00	10,800.00	12,000.00
座椅系统集成	-	8,640.00	17,280.00	25,920.00	28,800.00
合计	-	12,240.00	24,480.00	36,720.00	40,800.00

注：座椅系统集成及部件生产建设项目T年为2024年4月至2025年3月。

（3）销售成本测算依据

本次募投项目的销售成本预测根据项目产品的情况，结合公司经营情况及项目发展的规划进行估算，具体情况如下：

项目	具体情况
原辅材料费用	座椅零部件主要原辅材料为钢材、外购五金件、润滑油、碳氢清洗剂等，座椅系统集成主要原辅材料为电机、外购五金及机构件、外购冲压件、钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等，原辅材料成本系公司根据材料的市场均价，结合本次募投项目产能规划测算得出
燃料与动力费用	燃料与动力费用包括水费、电费等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算

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项目	具体情况
生产人员成本

生产人员成本系根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算，本项目生产劳动定员共计270人，达产期前，劳动定员数量逐年增加

制造费用	制造费用主要包括折旧摊销费、其他制造费用、修理费等，具体情况如下： ①折旧摊销费：包括建筑工程的折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用及利用原有建筑物的折旧费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年、利用原有建筑物折旧年限为其剩余使用年限； ②其他制造费用：根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算； ③修理费：根据固定资产原值结合预计修理费用率估算

根据上述主要销售成本测算依据，公司的销售成本情况如下：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	达产年
原辅材料费用	-	8,062.41	16,124.83	24,187.24	26,874.71
燃料与动力费用	-	301.66	603.32	904.98	1,005.54
生产人员成本	-	630.72	1,261.44	1,892.16	2,102.40
制造费用	-	1,745.00	2,883.54	3,644.62	3,811.86
销售成本合计	-	10,739.79	20,873.13	30,629.00	33,794.51

注1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用、利用原有建筑物的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降；注2：座椅系统集成及部件生产建设项目T年为2024年4月至2025年3月。

（4）毛利率测算依据

根据上述财务指标测算，本次募投项目毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	达产年
销售收入	-	12,240.00	24,480.00	36,720.00	40,800.00
销售成本	-	10,739.79	20,873.13	30,629.00	33,794.51
毛利	-	1,500.21	3,606.87	6,091.00	7,005.49
毛利率	/	12.26%	14.73%	16.59%	17.17%

注1：公司达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用、利用原有建筑物的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降，毛利率会有所提升；

注2：座椅系统集成及部件生产建设项目T年为2024年4月至2025年3月。

经测算，本募投项目达产年销售收入为4.08亿元，达产年毛利率为17.17%。

1-56

（5）市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况

①市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司的单价对比情况

随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，汽车座椅市场规模将持续增长，国内已实现规模化量产并拥有一定市场竞争力的国内座椅零部件的行业内可比公司主要包括上海沿浦、继峰股份、天成自控。

由于座椅零部件及座椅系统集成的定制化程度较高，不存在公开的产品市场价格。由于座椅零部件的规格较多，价格差异较大，同行业可比公司亦未披露同类产品价格，不具有可比性，发行人根据已取得定点项目的价格范围，在谨慎性原则下确定价格，发行人销售单价确定依据合理，测算审慎。而座椅系统集成产品，根据同行业可比公司上海沿浦

披露的公开信息，其价格与公司预测销售单价对比情况如下：

项目	预测销售单价	同行业可比公司价格
座椅系统集成[注1]	1,200元/辆[注2]	根据上海沿浦“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”，根据其40万套高级新能源汽车座椅骨架及其收入预测，预计汽车座椅骨架总成销售单价约为1,600元/套

注1：公司座椅系统集成主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统的小集成产品，包括前排座椅系统集成、后排座椅系统集成、零重力座椅系统集成；

注2：座椅系统集成平均价格为640元/件，按每辆换算，即前排座椅系统集成及后排座椅系统集成单价合计，公司座椅系统集成价格为1,200元/辆。

根据上述表格，上海沿浦的座椅骨架总成价格较高，其中“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”价格较高，主要系其定点项目具有轻量化特征，并且配备座椅按摩及电动调节等高端配置所致。公司座椅系统集成也配备有座椅舒适系统，但上海沿浦未披露其座椅骨架总成的具体配置，公司依据座椅系统集成的配置并基于谨慎性原则确定预测销售价格，具有合理性。

上海沿浦：《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

1-57

综上所述，基于谨慎性原则，发行人座椅系统集成的预测销售价格低于同行业可比公司所披露的同类产品价格，发行人座椅系统集成的价格测算确认依据合理，测算较为审慎。

②同行业可比公司的毛利率对比情况

公司与同行业可比公司座椅毛利率的对比情况如下：

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海沿浦汽车座椅骨架总成毛利率	未披露	13.38%	7.23%	17.91%
天成自控座椅系列毛利率	未披露	19.10%	13.24%	13.92%
继峰股份商用车座椅毛利率	未披露	17.01%	14.08%	14.21%
发行人募投项目达产年毛利率	17.17%

注：根据上海沿浦公告文件，2022年度毛利率下降主要系其原材料采购成本上涨和新项目建设导致人工、制造费用增加等因素综合影响所致。

除上海沿浦2022年度毛利率外，发行人本次募投项目达产年毛利率与天成自控、继峰股份、上海沿浦毛利率不存在较大差异，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

综上所述，本次募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况并结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

3、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（二）预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。本次募投项目的销售单价、毛利率等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场预测、项目

1-58

特点、产能规划等确定。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。”

（七）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人本次募集资金用于项目投资的具体明细情况如下：

（1）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

本项目投资总额为43,914.00万元；拟使用募集资金投入金额为35,914.00万元，其中非资本性支出为8,074.01万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	拟使用募集资金投入金额	拟使用募集资金占比	是否属于非资本性支出
一	建设投资	35,045.00	28,396.80	79.07%
1	建筑工程费	2,538.04	1,396.19	3.89%	否
2	设备购置费	24,138.32	19,409.40	54.04%	否
3	安装工程费	1,270.44	1,021.55	2.84%	否
4	工程建设其他费用	6,411.05	6,012.86	16.74%	否
5	基本预备费	687.16	556.80	1.55%	是
二	铺底流动资金	8,869.00	7,517.21	20.93%	是
合计		43,914.00	35,914.00	100.00%

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（2）座椅系统集成及部件生产建设项目

本项目投资总额为23,053.00万元，拟使用募集资金投入金额为23,053.00万元，其中非资本性支出为3,094.18万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资金额	拟使用募集资金投入金额	拟使用募集资金占比	是否属于非资本性支出
一	建设投资	20,358.00	20,358.00	88.31%
1	建筑工程费	879.54	879.54	3.82%	否
2	设备购置费	14,882.21	14,882.21	64.56%	否
3	安装工程费	783.27	783.27	3.40%	否
4	工程建设其他费用	3,413.80	3,413.80	14.81%	否
5	基本预备费	399.18	399.18	1.73%	是
二	铺底流动资金	2,695.00	2,695.00	11.69%	是
合计		23,053.00	23,053.00	100.00%

（3）补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。

发行人拟用于本次募投项目的募集资金中补充流动资金的具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额（A）	其中：补充流动资金（B）	补充流动资金比例（B/A）
1	汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	43,914.00	35,914.00	8,074.01	22.48%
2	座椅系统集成及部件生产建设项目	23,053.00	23,053.00	3,094.18	13.42%
3	补充流动资金	9,033.00	9,033.00	9,033.00	100.00%

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序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额（A）	其中：补充流动资金（B）	补充流动资金比例（B/A）
合计		76,000.00	68,000.00	20,201.19	29.71%

发行人本次募投项目的投资总额为76,000.00万元，募集资金总额为68,000.00万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为20,201.19万元，占募集资金总额比例为29.71%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至2024年5月20日（本次发行董事会决议日），各项目的投入情况及建设工期如下：

单位：万元

序号	项目名称	建设期	计划投资金额	拟使用募集资金投入金额	截至2024年5月20日支付金额	本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1	汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	2023年4月至2026年12月	43,914.00	35,914.00	4,133.42	否
2	座椅系统集成及部件生产建设项目	2024年4月至2026年12月	23,053.00	23,053.00	-	否
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	否

综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复

1-61

（八）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响

1、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2024年4月至2025年3月作为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：

单位：万元

项目		T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
折旧与摊销	本次募投项目预计新增的折旧摊销金额	-	3,751.81	5,472.40	6,280.08	6,280.08	6,280.08	4,391.36	3,847.99	3,525.84	3,525.84	3,525.84	1,662.75	485.52
营业收入	现有业务的营业收入	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60	157,707.60
	本次募投项目预计新增的营业收入	-	33,540.00	67,080.00	107,720.00	154,400.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00	182,800.00
	营业收入合计	157,707.60	191,247.60	224,787.60	265,427.60	312,107.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60	340,507.60
本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体营业收入合计的比例		-	1.96%	2.43%	2.37%	2.01%	1.84%	1.29%	1.13%	1.04%	1.04%	1.04%	0.49%	0.14%
净利润	现有业务的净利润	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47	5,938.47
	本次募投项目预计新增的净利润	-	-724.50	1,982.76	5,050.61	11,124.13	15,637.87	17,127.34	17,547.62	17,795.94	17,795.94	17,795.94	19,257.66	20,199.31
	净利润合计	5,938.47	5,213.97	7,921.23	10,989.08	17,062.60	21,576.34	23,065.81	23,486.09	23,734.41	23,734.41	23,734.41	25,196.13	26,137.78

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复

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项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体净利润合计的比例	-	71.96%	69.09%	57.15%	36.81%	29.11%	19.04%	16.38%	14.86%	14.86%	14.86%	6.60%	1.86%

以2023年发行人的营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目均达产的年度为T+5年，达产年每年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为1.84%，占预计净利润比重为29.11%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。本次募集资金投资项目完全建成达产后预计可实现年销售收入182,800.00万元，在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目仍具有良好的经济效益。因此，本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

1-63

2、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。以2023年发行人的营业收入及净利润水平测算，本次募投项目达产年每年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为1.84%，占预计净利润比重为29.11%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。”

1-64

（九）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所拥有资质中存在1项已过期质量体系认证，该质量体系认证已经完成有效期续展，除此之外，发行人及其控股子公司不存在资质已过期的情形；发行人及其控股子公司最近1年内即将到期的质量体系认证和资质证书情况如下：

1、质量体系认证

序号	证书主体	证书名称	认证范围	证书编号	有效期	续期情况/风险
1	瑞玛精密	汽车行业质量管理体系认证证书（IATF 16949:2016）	金属冲压件的制造（不包括：8.3产品设计）	CN11/20139	2024/8/17	发行人已取得续展有效期后的资质，续展后的有效期为2024年8月12日至2027年8月11日
2	瑞玛精密	环境管理体系认证证书（ISO14001:2015）	金属冲压件的制造	CN10/20708	2025/7/11	该项资质的有效期为三年，瑞玛精密自2013年首次取得该项资质起，已分别于2016年、2018年、2019年、2022年续展，瑞玛精密就取得该资质所需的质量管理系统无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险
3	新凯紧固系统	美国A2LA实验室认证 （ISO/IEC17025:2017）	-	3713.01	2025/2/28	该项资质的有效期为两年，新凯紧固系统自2015年首次取得该项资质起，已分别于2017年、2019年、2021年、2023年续展，新凯紧固系统就取得该资质所需的质量管理系统无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险
4	普莱德（苏州）	汽车行业质量管理体系符合性证明	悬架系统的设计和制造	0520158-LoC	2025/5/29	普莱德（苏州）质量管理体系符合该资质证书标准要求，由于投产时间未达标，目前仅取得为期一年的符合性证明。普莱德（苏州）尚待达到12个月生产绩效后取得正式证书

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2、经营资质

序号	业务资质许可名称	证书编号	核发机构/登记平台	核发日期	有效期	持证单位	续期情况/风险
1	固定污染源排污登记回执	91320505592546102W001X	全国排污许可证管理信息平台	2020/4/30	2025/4/29	瑞玛精密	瑞玛精密已于2024年8月取得排污许可证，有效期截至2029年
2	固定污染源排污登记回执	91440116726819680T001Y	全国排污许可证管理信息平台	2020/3/4	2025/3/3	信征零件	信征零件污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小，采取的污染物登记标准、排放去向、排放标准及防治措施符合有关管理部门的需求，信征零件排污措施无重大变化，不存在无法办理排污登记回执续展的风险

发行人设有专门部门负责产品资质的认证、管理及续期工作，发行人将按时对拟续期的资质证书办理续期手续。

综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期的情形，不存在到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险：

“（七）经营资质续期风险

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司存在最近1年内即将到期的质量体系认证和资质证书，虽然发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，但如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司造成一定的不利影响。”

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（十）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因

1、发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响

2023年8月4日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，同意调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日，具体情况如下：

（1）发行人调整部分建设内容的具体情况

①减少原通信类精密结构件产线所涉及的厂房基建投入

发行人募投项目原计划建设生产厂房建筑面积36,800平方米（实测厂房面积36,989.87平方米），调整后厂房建筑面积为18,923.93平方米，较原计划减少18,065.94平方米；基于前述情况，决定减少原通信类精密结构件产线所涉及的厂房基建投入4,360.23万元。

②调整产线建设内容

项目原产品为通信类精密金属部件和汽车类精密金属部件，两个细分行业又包括多个系列、多种规格的产品。其中，通信类精密金属部件主要用于滤波器，汽车类精密金属部件主要用于安全及转向系统、车身及底盘系统、动力总成系统、配饰件系统等。项目达产后，将形成年产约24,000万件精密金属部件的生产能力，其中通信类精密金属部件约9,200万件、汽车类精密金属部件约14,800万件。

截至2023年6月30日，根据测算，公司已投入产线建设达产后，将形成年产约8,400万件精密金属部件的生产能力，其中通信类精密金属部件约3,220万件、汽车类精密金属部件约5,180万件。

鉴于新能源精密结构件的生产工艺流程与通信类、汽车类精密金属部件产

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品类似，但多了注塑和清洗两道工序，故此次将增加注塑机、清洗机等相应的生产设备和其他生产、检测、仓储等设备投入；同时随着数字化、智能化技术的不断更新迭代，为了进一步提高生产效率、优化流程管理，项目对信息化系统有了更高目标和要求，因此将同时增加对SAP等信息化系统的投入，调整产线前后产线投入情况如下：

单位：万元

类型	项目原投资额	调整后项目投资额	变动值	变动原因
生产设备	19,413.26	26,094.95	6,681.69	增加了新能源结构件相关生产设备
信息化系统	1,276.30	2,481.50	1,205.20	增加信息化系统投入
合计	20,689.56	28,576.46	7,886.89	-

根据测算，上述投入达产后，将形成年产约18,000.00万件新能源精密结构件的生产能力。

（2）发行人调整部分建设内容的原因

发行人调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目延期的主要原因如下：

①产业格局带来新的市场机遇

根据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，极大地带动了动力锂电池的市场需求。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2022年中国动力锂电池出货量为480GWh，同比增长超1倍。

在《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号）、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号）等国家级政策强调了新型储能对实现“双碳”目标的重要意义后，储能电池行业发展持续高涨，指导及激励性政策不断落地，光伏发电、风电等新能源项目中配储比例逐步提高。根据GGII最新调研数据统计，2022年中国储能锂电池出货量达到130GWh，同比增速达170%。

受益于下游锂电池出货量的快速增长，2022年中国锂电池结构件市场规模

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同比增长93.2%，达338亿元；根据高工产研锂电研究院（GGII）预测，到2025年我国锂电池出货量将超过1,450GWh；根据《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022年）》预测，在汽车动力电池、储能电池、小动力电池和消费类电池需求量快速增长的背景下，预计2025年全球锂离子电池结构件的市场规模将达到768.13亿元。

②内部产能规划布局调整

原规划的募投项目“汽车、通信等精密金属部件建设项目”产品主要是通信类和传统能源汽车类精密结构件产品，为更好地适应市场与产业发展需要，进一步提高内部生产管理效率，根据公司产能规划调整布局调整，计划适当调低原汽车、通信类精密结构件产品设备投入规模及产能建设，新增加新能源结构件的设备投入及产能建设。

③公司将新能源结构件项目纳入中长期发展战略规划

随着我国“双碳”政策的深入推进，新能源汽车、新能源发电、储能等细分方向持续受益，公司看好新能源行业发展前景，依托于公司多年积累的丰富模具设计、精密金属冲压技术和生产管理等经验，将新能源结构件业务纳入中长期发展战略规划。

（3）发行人调整后项目总投资情况

单位：万元

序号	项目名称	项目原投资额	调整后项目投资额	变动值	变动原因
一	工程费用	30,543.76	33,657.93	3,114.17
1	建筑工程费	7,785.20	4,036.47	-3,748.73	生产厂房减少18,065.94平米
2	设备购置费	20,689.56	28,576.46	7,886.90	增加了新能源结构件相关生产设备及信息化系统投入
3	安装工程费	2,069.00	1,045.00	-1,024.00	工程费用随着厂房面积和设备进行调整
二	工程建设其他费用	2,310.10	1,698.60	-611.50
三	基本预备费	2,395.90	1,469.23	-926.67
四	铺底流动资金	4,882.12	4,882.12	-
五	土地费用	1,372.72	1,372.72	-

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序号	项目名称	项目原投资额	调整后项目投资额	变动值	变动原因
合计		41,504.60	43,080.60	1,576.00

公司调整后，项目总投资额将新增1,576.00万元，但项目募集资金投入总额不变，在项目推进过程中，公司将对募集资金各项投入进行相应调增和调减，项目剩余部分投入资金为公司自有资金。

（4）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响

发行人新增新能源结构件生产线建设投入和信息化建设投入，是公司结合当前市场环境及中长期战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理且必要的调整，将有效推动公司快速抓住新能源精密结构件市场需求增长机遇、完善公司在新能源领域的产品线布局，打通新领域业务利润增长点，不断提升公司的盈利能力和抗风险能力。

发行人调整募投项目部分建设内容符合公司当时实际生产经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，扩大产品品类、提升市场竞争力及盈利能力，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大不利影响。

2、前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险

（1）前次募投项目多次延期的合理性

发行人前次募投项目共延期两次，具体情况如下：

项目	2022年3月4日第一次延期	2023年8月4日第二次延期
审议情况	2022年3月4日，发行人召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司本次募集资金投资项目延期事项	2023年8月4日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司本次募集资金投资项目部分建设内容并延期的事项

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项目	2022年3月4日第一次延期	2023年8月4日第二次延期
延期情况	发行人同意将“汽车、通信等精密金属部件建设项目”和“研发技术中心建设项目”达到预计可使用状态日期分别由2022年3月6日、2022年3月6日延长至2023年9月30日、2022年6月30日	发行人同意公司调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期由2023年9月30日延长至2025年9月30日
延期原因	①在实际执行过程中，公司根据业务布局及产能需求的统筹考虑，对项目建设方案与设计方案不断进行优化，工程设计于2020年12月定稿并通过相关政府部门审核；2021年3月，质安监局审核通过同意施工，比原计划大约延迟了2个月； ②受全球客观情况等不可抗力因素的影响，项目施工进度有所延缓，因此实施进度未能达到预期；同时，部分国内外设备供应商产能严重受限，项目所需采购的设备生产周期及交付周期均因此大幅被动延长，因此导致公司的设备招标、安装、调试工作相应延长。预计对设备的总体投入延误10个月左右； ③在近年宏观经济、客户项目进度发生变化的情况下，产品供应周期相应延长，受前述因素延误时间的情况下，公司同时结合产品订单获取和产能释放情况，相应同步调整本项目中通讯、汽车相关的设备投入时间，项目达到预计可使用状态日期因此相应延后，更有利于公司长远发展； ④近年来，国家重视生态文明建设，为深入实施生态文明建设工程、改善城市生态环境，项目所在地相关政府部门对本项目的竣工验收、装修设计方案等相关要求将更加严格，因此，项目施工周期（含装修），设备招标、安装、调试，人员招聘与培训及试生产时间相应延长	发行人基于产业格局带来新的市场机遇、内部产能规划布局调整并将新能源结构件项目纳入中长期发展战略规划，调整了“汽车、通信等精密金属部件建设项目”的建设内容，具体情况参见本回复“问题1”之“一”之“（十）”之“1、发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响”； 鉴于公司拟对“汽车、通信等精密金属部件建设项目”的建设内容进行调整，故该项目的建设完成时间较原计划有所延后，经审慎研究后，结合项目建设的实际情况及未来业务发展规划，对该项目进行延期

综上所述，发行人前次募集资金投资项目的两次延期是根据项目实际建设情况及未来业务发展规划作出的谨慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司长期发展规划，均具有合理性。

（2）募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险

①募集资金最新使用进度

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司

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首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2550号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额人民币47,525.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币43,426.67万元。

截至2024年10月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的理财收益及利息收入2,380.98万元，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为11,700.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金专用账户余额为

41.81万元。

截至2024年10月31日，公司前述募集资金投资项目仍在持续建设中，前次募集资金使用进度情况如下：

单位：万元

募投项目	募集资金承诺投资金额	募集资金累计投入金额	资金使用进度
汽车、通信等精密金属部件建设项目	38,945.88	29,615.52	76.04%
研发技术中心建设项目	4,480.79	4,463.17	99.61%
合计	43,426.67	34,078.69	78.47%

根据上述表格，截至2024年10月31日，前次募集资金整体使用进度为

78.47%。

②募集资金后续具体使用计划

A、汽车、通信等精密金属部件建设项目

发行人“汽车、通信等精密金属部件建设项目”已完成建筑工程的主体建设，剩余募集资金使用计划主要用于设备购置及安装等。

截至2024年10月31日，公司除前次募集资金直接投入部分外，向募集资金投资项目累计已经投入但尚未支付款项共计4,422.58万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
未到期待支付的设备款项	3,784.99
未到期待支付工程款项	503.95

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项目	金额
未到期待支付信息化系统款项	133.64
合计	4,422.58

截至2024年10月31日，公司前次募集资金专户可使用金额为11,741.81万元，若考虑扣除募集资金投资项目已投入尚未支付金额4,422.58万元及募集资金理财收益及利息收入2,380.97万元后，则前次募集资金余额将减少至4,938.26万元。

随着前述已经投入但尚未支付设备款项、工程款项、信息化系统款项陆续支付完毕，预计公司前次募集资金整体使用进度将可达到87.40%。剩余前次募集资金余额4,938.26万元后续计划主要用于设备购置及安装等支出。

根据目前的项目建设计划与时间安排，公司预计能够在2025年9月30日前完成前次募投项目的建设并投入生产，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。

B、研发技术中心建设项目

公司“研发技术中心建设项目”达到可以使用状态日期为2022年6月30日，公司该募投项目已结项，剩余募集资金已全部用于永久补充流动资金。

综上所述，截至本回复出具日，发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低。

3、申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因

申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”所披露的实际投资金额不一致具体情况如下：

单位：万元

项目	具体金额	披露口径
申报材料中披露的“实际投资金额”	27,953.52	系发行人实际支付的投资金额
2024年半年报中披露的“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”	21,013.10	系发行人在建工程的累计投入金额

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由上表可知，发行人申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因主要系披露口径差异所致。

4、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（五）前次募集资金投资项目实施的风险

公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，公司正积极推进前次募投项目的实施，但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。”

二、核查程序和核查意见

（一）保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的相关公告、本次募集资金的可行性研究报告等资料；取得了发行人关于本次募投项目的主要产品、原材料、技术、客户、下游应用领域等方面与公司现有业务的区别、联系与协同作用，以及本次募投项目是否属于投向主业的说明，分析了是否符合《注册办法》第四十条的规定；

2、查阅了普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》；取得了发行人就协议条款是否对本次募投可能产生不利影响出具的说明；

3、获取了发行人关于普莱德（苏州）购买的普拉尼德专有技术领先性的说明；获取了发行人关于普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性的说明；

4、查阅了普莱德（苏州）相关专利证书及专利申请受理文件；

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5、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站就普莱德（苏州）涉及诉讼情况进行了核查；获取了发行人出具的与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争的说明；

6、查阅了前次重大资产重组报告书等文件，了解了公司发行股份购买普拉尼德股权及后续调整购买方案的相关事项的背景、情况和原因；

7、取得了普莱德（苏州）的工商登记材料，查阅了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》、《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》等文件；获取了发行人关于普莱德（苏州）作为募投项目实施主体的原因和必要性以及发行人对普莱德（苏州）的控制是否有效的说明；

8、获取了发行人如获取募集资金后投入普莱德（苏州）预计安排的说明；

9、获取了发行人关于空气悬架相关募投项目实施情况的最新进展、后续规划、募投项目建设进度以及未来订单获取情况的说明；

10、检索了目前汽车市场国产车型配用空气悬架的情况；

11、查阅了同行业公司的官网、年度报告等公开信息，了解了相关募投产品的市场格局及产能扩张情况；

12、查阅了相关行业研究报告、行业数据及国家产业政策等，了解了空气悬架和座椅行业发展趋势及市场竞争格局，了解了下游领域发展前景、市场需求等；

13、获取了发行人与募投项目产品相关的定点合同、在手订单、意向性协议等文件，了解了发行人目前的项目进展情况；获取了发行人关于募投项目市场开拓情况、研发进展及产品测试和客户送样情况的说明；

14、获取了发行人关于募投项目建设时间较长的原因的说明；

15、查阅了本次募投项目的可行性分析报告，了解了项目一调整后的产能、工程建设投资和设备投资金额情况；

16、获取了发行人调增项目一总投资额及投资规模的必要性、合理性的说

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明；

17、查阅了募投项目的可行性研究报告，了解了募投项目相关产品销售单价、毛利率等关键指标测算情况；

18、获取了发行人关于募投项目相关产品单价、成本、销量等关键指标测算的依据的说明，复核了测算结果的合理性；

19、查阅了行业研究报告及同行业公司公开披露文件等，了解了与募投项目类似产品的市场价格，对比了同行业公司的毛利率情况；

20、查阅了可行性研究报告，了解了募集资金用于项目投资的具体明细；复核了补充流动资金的比例情况是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

21、获取了发行人关于各项目的投入情况和建设工期情况的说明，确认了本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

22、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，获取了发行人就募投项目建成后新增折旧摊销对公司未来盈利能力的影响情况的说明；

23、查阅了发行人及其子公司现有资质证书，并在有关政府主管部门网站就发行人及其控股子公司取得的资质情况进行核查，获取了发行人关于资质续期手续的办理情况的说明；

24、查阅了发行人调整部分建设内容的相关公告，获取了发行人关于调整部分建设内容的原因、具体情况的说明；获取了发行人调整后项目总投资情况及对发行人前次募投项目的影响的说明；了解了前次募投项目进展较慢以及其延期的原因、合理性；查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告；

25、获取了发行人前次募集资金使用台账、前次募集资金账户银行流水、前次募集资金账户的银行对账单，检查了前次募集资金累计使用金额是否与发行人披露的金额相符；获取了采购合同、付款申请单、银行回单、发票等支持性文件，检查了前次募集资金使用的真实性；查阅了后续付款计划，获取了发行人关于前次募投项目的后续具体使用计划的说明，分析了前次募投项目是否

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存在进一步延期的风险；

26、获取了发行人2024年半年报中披露的“汽车、通信等精密金属部件建设项目”在建工程明细，分析了实际投资金额不一致的原因。

（二）经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面具有协同性；本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定；

2、发行人已对《技术转让及合作开发协议》中包含的技术使用范围限制、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款进行列示，不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款；普莱德（苏州）向普拉尼德购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）基于成本控制等原因拟与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性；截至本回复出具日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖；截至本回复出具日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争；根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性；发行人已补充披露了相关风险；

3、公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性；发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制；普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；

4、发行人已说明当前已成为的定点供应商的具体情况；公司也按计划进行

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汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，同时与主要汽车厂商进行了深入的交流并得到相应的认可，进入了相关汽车厂商的供应商名录，发行人后续获取实际订单不存在重大不确定性；发行人已结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等分项目进行说明，发行人本次募投项目的产能消化风险较低，发行人募投项目的建设时间较长不会对产能消化措施造成不利影响；发行人已补充披露了相关风险；

5、发行人调增项目一总投资额及投资规模系下游市场规模迅速增长，对于公司抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，对实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义；发行人已说明总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，发行人调增项目一总投资额及投资规模具有必要性、合理性；

6、本次募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。发行人已结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本次募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎；发行人已补充披露了相关风险；

7、发行人本次募投项目的投资总额为76,000.00万元，募集资金总额为68,000.00万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为20,201.19万元，占募集资金总额比例为29.71%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

8、发行人已量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；本次募投项目建成后新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响；发行人已补充披露了相关风险；

9、截至本回复出具日，发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期的情形，不存在

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到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；发行人已补充披露了相关风险；

10、发行人调整募投项目部分建设内容符合公司当时实际生产经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，扩大产品品类、提升市场竞争力及盈利能力，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大不利影响；发行人前次募集资金投资项目的两次延期是根据项目实际建设情况及未来业务发展规划作出的谨慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司长期发展规划，均具有合理性；截至本回复出具日，发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低；发行人申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因主要系披露口径差异所致；发行人已补充披露了相关风险。

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问题2

2024年1-6月，公司外销收入为21,937.13万元，同比下降

28.10%；通讯行业收入为7,065.80万元，同比下降68.74%，其中通讯设备产品收入为1,010.62万元，同比下降91.85%。申报材料显示，报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和

21.08%，自2022年起持续下降且低于同行业可比公司平均水平，精密金属结构件、汽车电子两类产品毛利率均呈下降趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，增长较快；最近一期末，公司发出商品、半成品和在产品的金额大幅增加，最近一期存货周转率从2023年的3.61降低至2.92，低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为500.22万元、9,489.46万元、14,407.75万元和22,332.14万元；公司流动比率分别为2.90、1.71、

1.44和1.23，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.82，均呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平；资产负债率分别为30.33%、

55.51%、56.15%和58.31%，2022年起高于同行业可比公司平均水平；报告期内,公司利息保障倍数分别为11.53、11.05、6.37和0.50，最近一年一期明显下降。报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为489.79万元、8,601.40万元、8,569.39万元和8,554.86万元，主要为并购广州市信征汽车零件有限公司（以下简称信征零件）产生的商誉。

2022年发行人出让子公司无锡惠虹电子有限公司（以下简称惠

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虹电子）股权产生大额投资亏损。根据公开材料，2021年3月发行人以自有资金1,750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称立讯射频）持有的惠虹电子68.97%的股权，惠虹电子成为发行人控股子公司；2022年10月，发行人以200.00万元的价格将所持惠虹电子68.97%的股权转让给田原。

报告期末，发行人持有交易性金融资产2,569.85万元，持有长期股权投资36.30万元，包括对苏州乾瑞精密科技有限公司（以下简称乾瑞科技）的股权投资，2023年及2024年1-6月发行人向乾瑞科技购买设备及配件，分别产生关联交易64.27万元和1,629.20万元，金额大幅增长；持有其他权益工具投资3.998.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合境外市场需求、外销涉及的产品类型、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性等，说明最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响；（2）结合移动通讯行业发展情况、市场需求变化、公司主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续；（3）结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否存在进一步下滑的风险，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析；（4）结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告

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期内存货规模持续增长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性；流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；（6）结合信征零件报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司计提商誉减值准备的合理性和充分性；（7）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定；（8）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（9）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（1）-（7）相关风险；请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）

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（9）核查并发表明确意见。请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

回复：

一、发行人说明及披露

（一）结合境外市场需求、外销涉及的产品类型、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性等，说明最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响

1、境外市场需求

报告期内，发行人境外收入中汽车行业及通讯行业为公司产品最主要的应用领域，各期合计占境外收入比例分别为95.18%、95.38%、96.92%及92.85%。

汽车行业方面，近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。根据GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.39万亿美元，预计2029年达3.07万亿美元，2022年至2029年复合增长率CAGR为3.6%，市场需求旺盛。

凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研发能力，我国汽车零部件制造企业有望不断获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一级供应商的长期合作机会。根据中国海关总署公布的数据显示，2024年1-6月我国汽车零部件出口金额为3,246.01亿元，同比增长8.80%，海外市场对我国汽车零部件企业的供货需求处于上升态势。

通讯行业方面，其具有一定的周期性，一般表现为每8-10年出现一次大周期、每4-5年一次小周期，其周期性波动主要是受终端需求和技术迭代两个因素影响。全球移动通信设备市场整体规模呈增长趋势，根据前瞻产业研究院数据显示，随着全球各国及地区持续建设5G基站，到2029年全球5G基站市场规模将超过440亿美元。然而，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站

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覆盖已经基本能满足5G行业应用的需求，中国、美国5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。根据市场研究公司Dell'OroGroup的研究报告，2024年第一季度全球无线接入网（RAN）市场下降了15%至30%，预计2024年全球无线接入网（RAN）市场将下降5%至8%。

2、外销涉及的产品类型

报告期内，公司外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主，公司外销产品收入构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
精密金属结构件	20,247.37	0.06	33,102.51	1.95	32,470.86	20.15	27,024.54
模具	835.83	-0.55	2,282.42	-1.82	2,324.77	155.12	911.24
通讯设备	676.40	-92.82	14,169.40	242.18	4,140.88	534.03	653.10
其他	177.53	981.41	409.95	-37.48	655.76	-24.08	863.79
合计	21,937.13	-28.10	49,964.28	26.20	39,592.27	34.43	29,452.67

由上表可知，2022年、2023年，公司外销收入持续增长，增幅分别为

34.43%、26.20%，主要系海外汽车行业及通讯行业市场需求增加，精密金属结构件及通讯设备外销收入增加所致。2024年1-6月，公司外销收入有所下滑，主要系受下游客户自身需求下滑的影响，导致通讯设备外销收入下降所致。

3、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性

（1）报告期内公司主要境外客户构成情况

报告期内公司主要境外客户情况如下：

单位：万元、%

年份	序号	客户名称	主要销售内容	外销金额	占外销收入比例	是否持续合作
2024年1-6月	1	D公司	精密金属结构件	5,054.31	23.04	是
	2	C公司	精密金属结构件	2,486.23	11.33	是
	3	H公司	精密金属结构件	2,140.25	9.76	是
	4	Y公司	精密金属结构件	1,934.59	8.82	是

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年份	序号	客户名称	主要销售内容	外销金额	占外销收入比例	是否持续合作
	5	F公司	精密金属结构件、通讯设备	1,829.30	8.34	是
	合计			13,444.68	61.29
2023年度	1	N公司	精密金属结构件、通讯设备	12,279.39	24.58	是
	2	D公司	精密金属结构件	7,535.21	15.08	是
	3	F公司	精密金属结构件、通讯设备	7,508.07	15.03	是
	4	H公司	精密金属结构件	5,645.50	11.30	是
	5	C公司	精密金属结构件	3,970.26	7.95	是
	合计			36,938.42	73.93
2022年度	1	F公司	精密金属结构件、通讯设备	6,610.42	16.70	是
	2	N公司	精密金属结构件、通讯设备	6,573.64	16.60	是
	3	H公司	精密金属结构件	6,058.84	15.30	是
	4	C公司	精密金属结构件	3,454.88	8.73	是
	5	D公司	精密金属结构件	2,796.91	7.06	是
	合计			25,494.70	64.39
2021年度	1	N公司	精密金属结构件、通讯设备	4,797.26	16.29	是
	2	H公司	精密金属结构件	4,560.56	15.48	是
	3	F公司	精密金属结构件、通讯设备	4,208.96	14.29	是
	4	J公司	精密金属结构件	3,125.34	10.61	是
	5	C公司	精密金属结构件	2,660.00	9.03	是
	合计			19,352.11	65.71

注：上述客户为同一控制合并口径。

报告期内，发行人主要境外客户基本保持稳定，2022年，公司与D公司不断加强合作增设合作项目并量产，因此，自2022年起D公司成为公司境外前五大客户，此后合作规模持续提升。2024年1-6月，受境外通讯行业需求波动的影响，H公司未能成为公司境外前五大客户。

（2）公司境外客户拓展情况

凭借多年技术沉淀与过硬的产品质量，公司积极拓展新的业务及客户资源，一方面，公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力度，增

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加合作项目，得到多家境外客户认可，增开新项目并实现量产销售，2024年1-6月合作金额有所提升；另一方面，公司也在积极拓展新客户储备，拓宽销售渠道，努力挖掘新的客户资源。

（3）境外销售主要客户基本情况、合同签订情况及稳定性

报告期内公司境外销售主要客户基本情况、合同签订情况及稳定性如下：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复

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公司名称	D公司	C公司	H公司	Y公司	F公司	N公司	J公司
合同签订方式	框架协议	框架协议	框架协议	框架协议	框架协议	框架协议	框架协议
合作年限	9年左右	10年以上	10年以上	4年左右	10年以上	10年以上	10年左右

注：上述客户名称、成立时间、业务范围情况已申请豁免披露。报告期内，公司主要境外客户为大型知名企业，经营状况良好，且均与发行人持续合作，合作期限较长，双方合作关系具备较高的稳定性。

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4、最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响

公司最近一期外销收入同比下降主要受通讯设备外销收入波动的影响，随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，通讯行业整体市场趋于存量市场，通讯市场不景气导致公司下游通讯行业客户需求下降，从而导致公司通讯设备的外销金额下降。

最近一期，公司主要外销客户的收入变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2024年1-6月外销金额	2023年1-6月 外销金额	变动金额	变动比率
D公司	5,054.31	5,226.08	-171.77	-3.29%
C公司	2,486.23	1,672.91	813.32	48.62%
H公司	2,140.25	3,265.33	-1,125.09	-34.46%
Y公司	1,934.59	865.17	1,069.42	123.61%
F公司	1,829.30	4,700.82	-2,871.52	-61.09%
N公司	1,251.13	9,203.96	-7,952.83	-86.41%
小计	14,695.81	24,934.27	-10,238.46	-41.06%
外销收入	21,937.13	30,508.76	-8,571.62	-28.10%
外销主要客户收入占比	66.99%	81.73%	-	-

根据上表，2024年1-6月，公司对主要客户外销收入同比下降28.10%，主要系受境外通讯行业需求波动影响，N公司、F公司收入下降幅度较大所致，N公司、F公司外销金额合计下降10,824.35万元。公司与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，公司与N公司、F公司的合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024半年度报告，N公司印度销售额同比下降约为69%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。

综上所述，公司境外收入中汽车行业及通讯行业为公司产品最主要的应用领域；报告期内，公司外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主；2024年1-6月，公司外销收入下降幅度较大主要系受境外通讯行业需求波动的影响，N公司、F公司收入下降幅度较大所致。但公司精密金属结构件收入持续增长，

1-88

公司凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可；发行人主要境外客户基本保持稳定，凭借多年技术沉淀，公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力度。同时，公司也积极争取新客户储备，拓宽销售渠道；报告期内，公司主要外销客户中涉及通讯设备相关产品的客户主要包括N公司、F公司，其收入受通讯行业不景气的因素影响较大，而其他主要外销客户所受影响有限，因此，通讯行业不景气的因素虽然可能导致公司业绩存在继续下行的风险，但不会对公司业绩产生持续重大不利影响。

5、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为75,489.51万元、120,616.89万元、157,707.60万元和75,919.00万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4,531.51万元、6,704.42万元、5,167.79万元和695.60万元，2022年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024年1-6月，受境外通讯行业不景气等因素影响，公司通讯行业收入为7,065.80万元，同比下降68.74%，外销收入为21,937.13万元，同比下降

28.10%。受前述因素影响，公司营业收入较上年同期下降4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”

1-89

（二）结合移动通讯行业发展情况、市场需求变化、公司主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续

1、移动通讯行业发展情况、市场需求变化情况

（1）移动通讯行业发展情况

近年来，全球移动通信设备市场规模整体呈增长趋势，而我国移动通信设备市场增速更快。根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布的《中国移动经济发展2024》报告，中国对5G服务的需求持续旺盛，截至2023年底，5G连接数已达到8.1亿（占总连接数的45%）。由于网络部署的速度和设备生态系统的成熟，5G采用率的增速超出预期。到2030年，中国的5G连接数将超过16亿，占全球总数的近三分之一。届时，中国的5G采用率将接近90%，从而成为全球主要市场之一。

移动通讯行业具有一定的周期性，一般表现为每8-10年出现一次大周期、每4-5年一次小周期，其周期性波动主要是受终端需求和技术迭代两个因素影响。一方面，需求端设备老化、需求升级、加之宏观经济周期影响，原有的产能无法满足新的需求，推动了通信行业的进一步发展。另一方面，通信行业更新迭代速度更快，通信系统从1G到5G的迭代升级同时推动了产业的周期性发展。从根本需求角度来看，运营商的持续投资趋势不会改变，只是投资额会出现短期的震荡，即某段时间投资巨大，而后降低投资，之后再次出现投资波峰的特性。在5G发展需求持续旺盛的情况下，我国工信部已于2023年7月表示，在持续向增强5G演进升级的同时，大力推动6G技术研究发展，推动通讯行业的持续高速发展。

（2）移动通讯行业市场需求变化情况

全球移动通信设备市场整体规模呈增长趋势，根据前瞻产业研究院数据显示，随着全球各国及地区持续建设5G基站，到2029年全球5G基站市场规模将超过440亿美元。然而，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站覆盖

1-90

已经基本能满足5G行业应用的需求，中国、美国5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。根据市场研究公司Dell'OroGroup的研究报告，2024年第一季度全球无线接入网（RAN）市场下降了15%至30%，预计2024年全球无线接入网（RAN）市场将下降5%至8%。

2024年上半年，中国移动通讯行业运行基本平稳，到2024年6月6日，我国5G商用已满五年，国内5G规模建设步入平稳期。根据中国工业和信息化部公布的统计数据表明。随着5G网络建设持续推进。截至6月末，5G基站总数达391.7万个，比上年末净增54万个，占移动基站总数的33%。虽然国内庞大的5G用户规模有望进一步推动5G基站的建设需求，但是随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。

2、公司主要客户收入及订单变动情况

随着5G用户数量逐步趋于饱和，全球5G基站建设进入平稳期，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。受市场去库存影响，通讯行业增长放缓，通讯行业主要客户的订单需求下滑，导致公司最近一期通讯行业收入有所下降。

2024年1-6月，公司通讯行业主要客户的收入变动情况如下：

单位：万元

客户名称	2024年1-6月 收入金额	2023年1-6月 收入金额	变动金额	变动比率
F公司	1,829.30	4,700.82	-2,871.52	-61.09%
N公司	1,319.41	9,418.16	-8,098.75	-85.99%
L公司	615.98	2,080.07	-1,464.09	-70.39%
X公司	561.79	898.56	-336.77	-37.48%
J公司	460.69	286.76	173.93	60.65%
HX公司	221.39	1,126.73	-905.35	-80.35%
小计	5,008.55	18,511.10	-13,502.55	-72.94%
通讯行业收入	7,065.80	22,604.24	-15,538.44	-68.74%
通讯主要客户收入占比	70.88%	81.89%	-	-

报告期内，公司通讯行业的收入较为集中，主要客户收入占比在70%以上。2024年1-6月，公司通讯行业收入同比下降68.74%，主要受N公司、F公司收

1-91

入下降幅度较大所致。公司与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，公司与N公司、F公司的合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024半年度报告，N公司印度地区销售额同比下降约为69%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。

3、同行业可比公司情况

最近一期，公司通讯行业可比公司的收入变动情况如下：

单位：万元

可比公司名称	2024年1-6月		2023年1-6月
	金额	同比变动	金额
欣天科技	5,707.93	-85.45%	39,239.07
春兴精工	22,364.47	-37.03%	35,516.55
美利信	55,588.13	-33.50%	83,590.62
大富科技	61,331.75	-22.71%	79,353.16
发行人	7,065.80	-68.74%	22,604.24

注1：由于可比公司中爱柯迪、华达科技和华亚智能均不涉及通讯业务，因此，此处补充美利信、大富科技作为涉及通讯业务的其他可比公司；注2：上述表格中，欣天科技收入金额为“通信类产品收入”；春兴精工收入金额为“移动通信射频器件收入”；美利信收入金额为“通信类结构件收入”；大富科技收入金额为“通信行业收入”；发行人收入金额为“通讯行业收入”。根据同行业可比公司的公告，2024年1-6月，同行业可比公司的通讯行业收入均较上年出现了一定程度的下滑，主要受全球通讯行业需求波动的影响，公司通讯行业收入的变动趋势与同行业可比公司通讯收入变动趋势一致。

4、最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，通讯行业整体市场趋于存量市场，通讯市场不景气导致公司下游通讯行业客户需求下降，从而导致公司通讯行业收入下降。2024年1-6月，公司通讯行业的主要客户中N公司、F公司受通讯行业不景气的因素影响较大，从而导致收入下降幅度较大。公司与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，公司与N公司、F公司的

1-92

合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024半年度报告，N公司印度地区销售额同比下降约为69%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。因此，公司最近一期通讯行业收入大幅下降具有合理性。虽然通讯行业不景气的情况未来短期内预计可能持续，但后续随着公司通讯行业收入占主营业务收入的比重下降，且通讯行业现存业务体量趋于平稳，通讯行业不景气的因素虽然可能导致公司业绩存在继续下行的风险，但影响程度有限，预计不会对公司业绩产生持续重大不利影响。

5、发行人补充披露相关风险

参见本回复“问题2”之“一”之“（一）”之“5、发行人补充披露相关风险”。

（三）结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否存在进一步下滑的风险，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析

1、结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性

报告期内，公司不同产品收入占比及毛利率情况如下：

单位：%

产品类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
精密金属结构件	70.00	19.80	56.06	21.02	65.82	23.14	86.22	22.62
汽车电子	24.35	20.69	26.32	23.46	19.68	24.19	-	-
其他	5.65	38.56	17.62	29.24	14.49	33.22	13.78	31.63
合计	100.00	21.08	100.00	23.12	100.00	24.81	100.00	23.86

注：其他为通讯设备、模具及其他。

报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势，2022年以来，精密金属结构件及汽车电子毛利率呈下降趋势。

1-93

（1）主要原材料价格波动情况

发行人主要原材料包括钢铁、铝材和铜材等金属原材料，元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等金属及电子外购件，报告期各期，前述主要原材料采购占比分别为74.82%、73.36%、64.06%及67.13%。

①金属原材料价格波动情况

报告期各期，公司金属原材料价格波动情况如下：

单位：元/公斤

项目	主要用于产品类型	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
钢材类	精密金属结构件产品	7.76	7.80	8.50	8.57
铝材类		21.57	21.90	25.24	23.64
铜材类		69.47	68.65	64.44	62.21

根据上表，公司金属原材料包括钢材类、铝材类、铜材类等，以钢材类为主，各期采购占金属原材料的比例均超过60%。

2022年度，钢材类金属原材料采购价格波动较小，受宏观环境影响，发行人采购铝材类、铜材类金属原材料采购价格有所增长。2023年度，受市场供需关系变化影响，发行人钢材类、铝材类金属原材料采购价格有所降低，铜材类金属原材料采购价格有所增加。2024年1-6月，各类金属原材料价格波动较小。

报告期各期，公司主要金属原材料采购平均单价情况与市场平均指数波动情况如下：

1-94

由上图可见，报告期内，公司采购金属原材料平均采购价格与各金属类大宗商品市场平均指数基本一致。金属原材料主要应用于精密金属结构件产品，精密金属结构件产品毛利率自2022年起持续下降，主要受产品结构影响，即精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升及下游竞争加剧传导影响导致（具体分析如下文），而金属原材料价格波动相对较小，对毛利率的影响相对较小。

②金属及电子外购件价格波动情况

报告期内，各类金属及电子外购件价格波动情况如下：

单位：元/件

项目	主要用于产品类型	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
元器件类	汽车电子	0.35	0.34	0.26	-
塑料件类		0.46	0.47	0.47	-
冲压件	精密金属结构件产品	0.85	1.00	1.03	1.20
紧固件		0.14	0.13	0.10	0.11

报告期各期，公司金属及电子外购件主要包括元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等，主要应用于汽车、通讯等行业，其产品规格型号众多，采购价格波动主要系采购的种类、规格变动所致。公司金属及电子外购件的主要供应商基本保持稳定，采购价格波动对精密金属结构件产品及汽车电子毛利率的影

1-95

响较小。

综上所述，报告期内，公司主要原材料价格波动较小，故对毛利率影响较小。

（2）具体产品结构变动情况、主要产品价格及毛利率情况

①具体产品结构变动情况

发行人具体产品结构变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密金属结构件	53,144.83	70.00	88,412.49	56.06	79,394.96	65.82	65,084.86	86.22
通讯设备	1,010.62	1.33	17,960.68	11.39	8,337.05	6.91	4,537.80	6.01
汽车电子	18,487.72	24.35	41,504.70	26.32	23,742.44	19.68	-	-
模具	1,631.92	2.15	7,830.46	4.97	7,128.12	5.91	3,999.94	5.30
其他	1,643.91	2.17	1,999.27	1.27	2,014.32	1.67	1,866.91	2.47
营业收入	75,919.00	100.00	157,707.60	100.00	120,616.89	100.00	75,489.51	100.00

报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上。

②主要产品价格及毛利率情况

公司主要产品为精密金属结构件和汽车电子，其价格及毛利率变动情况如下：

单位：元/件、%

产品	2024年1-6月			2023年度
	平均单价	毛利率	毛利率贡献率	平均单价	毛利率	毛利率贡献率
精密金属结构件	0.71	19.80	13.86	0.59	21.02	11.79
汽车电子	14.78	20.69	5.04	13.69	23.46	6.18
产品	2022年度			2021年度
	平均单价	毛利率	毛利率贡献率	平均单价	毛利率	毛利率贡献率

1-96

精密金属结构件	0.48	23.14	15.23	0.46	22.62	19.50
汽车电子	13.02	24.19	4.76	-	-	-

注：毛利率贡献率=销售占比×毛利率。

报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，公司毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要受精密金属结构件及汽车电子毛利率波动所致，具体情况如下：

A、精密金属结构件毛利率分析

公司精密金属结构件主要应用于汽车、通讯等行业，产品规格型号众多，报告期内，受产品结构波动等影响，精密金属结构件产品单价、单位成本、毛利率有所变动，具体如下：

单位：元/件、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	数值	变动	数值	变动	数值	变动
销售单价	0.71	20.34	0.59	22.92	0.48	4.35	0.46
单位成本	0.57	21.28	0.47	27.03	0.37	2.78	0.36
毛利率	19.80	下降1.22个百分点	21.02	下降2.12个百分点	23.14	增加0.52个百分点	22.62

如上表所示，报告期内，公司精密金属结构件销售单价、单位成本逐年上升，变动趋势一致，与此同时，毛利率呈下降趋势，主要是单价、单位成本相对较高但毛利率相对较低的汽车行业精密金属结构占比提高所致。具体如下：

单位：元/件、%

行业	2024年1-6月			2023年度
	销售单价	毛利率	收入占比	销售单价	毛利率	收入占比
汽车行业	1.07	17.95	78.25	0.96	16.80	72.14
通讯行业	0.30	31.16	11.12	0.27	38.73	16.59
电子电气	0.33	19.20	7.89	0.32	20.53	9.42
其他	0.43	28.30	2.74	0.49	29.37	1.85
精密金属结构件	0.71	19.80	100.00	0.59	21.02	100.00
行业	2022年度			2021年度

1-97

	销售单价	毛利率	收入占比	销售单价	毛利率	收入占比
汽车行业	0.75	17.62	56.94	0.66	18.07	53.24
通讯行业	0.34	31.80	29.36	0.39	30.28	30.33
电子电气	0.25	20.29	11.23	0.25	18.37	13.69
其他	0.64	60.61	2.48	0.52	47.25	2.74
精密金属结构件	0.48	23.14	100.00	0.46	22.62	100.00

如上表所示，报告期内，公司精密金属结构件毛利率分别为22.62%、

23.14%、21.02%和19.80%，呈下降趋势，主要系产品结构变动所致，毛利率相对较低的汽车零部件收入占比由2021年度的53.24%上升至2024年1-6月的

78.25%。

B、汽车电子毛利率分析公司汽车电子产品规格型号众多，报告期内，汽车电子产品单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：

单位：元/件、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	数值	变动	数值	变动
销售单价	14.78	7.96	13.69	5.15	13.02
单位成本	11.72	11.83	10.48	6.18	9.87
毛利率	20.69	下降2.77个百分点	23.46	下降0.73个百分点	24.19

如上表所示，2022年度至2024年1-6月，公司汽车电子毛利率分别为

24.19%、23.46%和20.69%，2022年度、2023年度相对稳定，2024年1-6月有所下降。公司汽车电子销售单价、单位成本变动较大，主要是细分产品变动所致，同时，受下游竞争加剧传导，毛利率呈下降趋势。

此外，除精密金属结构件、汽车电子外，公司通讯设备、模具等其他产品收入占比较小且呈下降趋势，与此同时，受细分产品结构影响，毛利率存在一定变动，各期分别为31.63%、33.22%、29.24%和38.56%。

1-98

（3）说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性2022年以来，发行人毛利率分别为24.81%、23.12%及21.08%，发行人毛利率逐年下滑主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率逐年下降，另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，汽车电子的毛利率亦呈下降趋势，因此，发行人2022年以来的毛利率逐年下滑具有合理性。

2、是否与同行业可比公司趋势一致

报告期内，发行人同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：

单位：%

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
爱柯迪	28.68	29.09	27.77	26.32
华达科技	17.73	15.17	14.76	17.24
华亚智能	34.22	32.88	37.67	39.42
春兴精工	7.83	14.42	21.48	10.81
欣天科技	19.05	29.02	28.24	22.85
平均值	21.50	24.12	25.98	23.33
公司	21.08	23.12	24.81	23.86

如上表所示，报告期内，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响，具体如下：

公司名称	主要产品及客户情况
爱柯迪	产品主要应用于汽车行业，主要客户为法雷奥、博世、麦格纳、电产、博格华纳、大陆集团、采埃孚天合等全球知名跨国汽车零部件供应商
华达科技	产品主要应用于汽车行业，主要客户为东风本田、一汽大众、上汽大众、广汽本田、东风日产等知名汽车整车厂商
华亚智能	产品主要应用于半导体设备部件制造，电力、电气、能源等多领域设备制造，主要客户为施耐德、通用电气、SMA、舍弗勒等电力、电气、能源等多领域设备制造商
春兴精工	产品主要为精密铝合金结构件，主要应用于汽车行业、移动通信行业

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公司名称	主要产品及客户情况
欣天科技	产品主要应用于移动通信设备制造
发行人	公司产品主要应用于汽车行业、移动通信行业，主要客户为多家全球知名跨国汽车零部件供应商及全球知名通信制造商

注：发行人主要客户名称已豁免披露。

3、已补充披露毛利率下滑的风险

发行人2022年以来毛利率受到产品结构变动、下游市场竞争加剧的影响逐年下滑，但是，发行人产品的品类丰富且主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，加之新业务前期研发投入成果逐步转化、新业务的不断开拓，有效降本以适应行业发展趋势，有效应对主要原材料价格变动，发行人毛利率下滑后续有望改善或消除。

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（三）毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1-6月下降幅度加大，主要受到产品结构变动、下游市场竞争加剧的影响所致。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导。此外，公司营业成本中直接材料占比较高，原材料价格的大幅波动将对公司毛利率产生较大影响。如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。”

4、主要原材料价格波动敏感性分析

报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的占比分别为63.13%、65.15%、

68.33%及68.36%，针对产品成品中直接材料进行敏感性分析，具体情况如下：

1-100

单位：%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	毛利率变动额	变动后毛利率	毛利率变动额	变动后毛利率	毛利率变动额	变动后毛利率	毛利率变动额	变动后毛利率
价格上升10%	-5.40	15.68	-5.25	17.86	-4.90	19.91	-4.81	19.05
价格上升5%	-2.70	18.38	-2.63	20.49	-2.45	22.36	-2.40	21.46
价格下降5%	2.70	23.78	2.63	25.74	2.45	27.26	2.40	26.26
价格下降10%	5.40	26.47	5.25	28.37	4.90	29.71	4.81	28.67

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比在60%以上，原材料的价格波动对公司毛利率影响较大。根据上述表格，若发行人原材料价格下降5%、10%的情况下，则最近一期变动后的毛利率分别为23.78%、26.47%；若发行人原材料价格上涨5%、10%的情况下，则最近一期变动后的毛利率分别为

18.38%、15.68%。根据发行人原材料价格波动敏感性分析，即使公司原材料成本波动幅度较大，发行人仍存在一定的利润空间。

综上所述，报告期内，公司主要原材料价格波动较小，故对毛利率影响较小；报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上；报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和

21.08%，公司毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致，具有合理性；报告期内，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响；发行人已补充披露毛利率下滑的风险。

1-101

（四）结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告期内存货规模持续增长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告期内存货规模持续增长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性

（1）最近一期业绩情况

公司最近一年及一期业绩情况及存货情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月/ 2024年6月30日	2023年度/ 2023年12月31日
营业收入	75,919.00	157,707.60
存货余额	45,567.87	36,369.67
存货余额占营业收入比例	30.01%[注]	23.06%

注：2024年1-6月存货余额占营业收入比例已年化处理。

2024年1-6月，公司营业收入较上年同期出现下降主要是海外客户通讯设备需求下降，公司通讯设备销售下降较快所致。同期公司存货规模出现上升主要系公司产品主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，公司不断拓展新业务，根据客户的订单以及预测需求量，市场预期向好，故采取适当加大成品备货的策略，导致最近一期存货规模有所增长。2024年6月30日和2023年12月31日公司存货余额与下一季度销售收入金额匹配情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日
存货余额A	45,567.87	36,369.67
项目	2024年第三季度	2024年第一季度
下一季度营业收入B	44,204.10	31,340.08
存货占下一季度营业收入比例C=A/B	103.09%	116.05%

1-102

由上表可知，2024年6月30日及2023年12月31日公司存货余额占下一季度营业收入比例变动幅度较小，公司最近一期末存货规模增加主要受下一季度客户的订单以及预测需求量提升的影响，与经营业绩相匹配。

（2）存货明细构成

报告期各期末，发行人存货明细构成如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	9,617.50	21.11%	9,682.36	26.62%	8,138.18	26.45%	3,221.72	16.98%
在产品	5,185.13	11.38%	3,770.03	10.37%	2,857.77	9.29%	2,010.87	10.60%
库存商品	19,306.36	42.37%	17,100.43	47.02%	15,122.36	49.16%	10,058.95	53.03%
周转材料	415.48	0.91%	233.93	0.64%	96.81	0.31%	80.53	0.42%
发出商品	7,596.75	16.67%	4,149.88	11.41%	3,571.87	11.61%	2,682.71	14.14%
半成品	3,446.65	7.56%	1,433.04	3.94%	976.22	3.17%	913.79	4.82%
合计	45,567.87	100.00%	36,369.67	100.00%	30,763.21	100.00%	18,968.57	100.00%

报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，报告期各期末存货账面余额分别为18,968.57万元、30,763.21万元、36,369.67万元以及45,567.87万元，公司存货变动趋势与业务规模变动趋势一致。其中，2022年末存货增幅较大，主要系信征零件存货纳入合并范围所致。2023年末，随着公司业务规模扩大，存货规模进一步增加。2024年6月末，公司发出商品占比增加，原材料、库存商品占比下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性。

（3）备货政策

报告期内，发行人主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货。发行人产品同时面对多个下游行业，主要应用领域同时覆盖汽车行业及通讯行业等。为了同时兼顾交货及时性以及生产经济性，发行人会根据客户订单及其需求预测情况，采取适当加大成品备货的策略。

1-103

（4）产品生产周期

公司产品品类丰富，结构及型号繁多，不同型号的产品生产周期差异较大，精密金属结构件产品中，冲压类产品的生产周期一般在30至40天左右；紧固类产品的生产周期一般在30至60天左右，汽车电子产品中，不同类型产品的生产周期在30至180天左右。

（5）订单情况

公司主要采用“以销定产”的生产模式，截至2024年10月末，发行人未执行的在手订单金额超过4亿元，在手订单充裕，发行人具备较强的订单获取能力，且与主要客户保持了稳定的业务往来关系，发行人在手订单足以覆盖存货金额，受订单金额变动影响，发行人存货规模持续增长。

（6）同行业可比公司存货水平

报告期内，同行业可比公司存货周转率水平情况如下：

公司简称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
爱柯迪	4.59	4.51	3.72	3.78
华达科技	3.14	3.27	3.02	3.07
华亚智能	2.67	2.51	2.99	3.41
春兴精工	4.56	4.28	4.06	4.33
欣天科技	1.65	4.15	4.05	3.67
平均值	3.32	3.74	3.57	3.65
公司	2.92	3.61	3.65	3.57

注：2024年1-6月存货周转率年化计算。

报告期内，公司存货周转率分别为3.57、3.65、3.61和2.92，2021年至2023年，公司与同行业可比公司平均水平接近，2024年1-6月，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但与华达科技、华亚智能较为接近，主要系公司产品主要应用领域汽车行业市场预期向好，适当加大成品备货以及发出商品金额提升所致。

综上所述，公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要

1-104

客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货；报告期内，公司存货规模变动趋势与业务规模变动趋势基本一致且公司存货周转率与同行业可比公司的存货周转率较为接近，公司存货规模的变动与收入的变动具有匹配性，存货规模持续增长具有合理性。公司最近一期末发出商品占比有所提升，原材料及库存商品占比有所下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性。

2、结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（1）存货结构

报告期各期末，发行人存货结构如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日			2023年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	9,617.50	1,074.15	8,543.35	9,682.36	846.77	8,835.60
库存商品	19,306.36	2,216.74	17,089.62	17,100.43	2,027.08	15,073.35
发出商品	7,596.75	217.32	7,379.43	4,149.88	289.32	3,860.57
半成品	3,446.65	27.52	3,419.13	1,433.04	52.70	1,380.34
在产品	5,185.13	105.49	5,079.64	3,770.03	168.97	3,601.06
周转材料	415.48	2.42	413.06	233.93	4.48	229.44
合计	45,567.87	3,643.64	41,924.23	36,369.67	3,389.32	32,980.36
项目	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	8,138.18	842.00	7,296.19	3,221.72	434.08	2,787.64
库存商品	15,122.36	1,607.55	13,514.81	10,058.95	1,163.52	8,895.43
发出商品	3,571.87	97.85	3,474.02	2,682.71	93.64	2,589.07
半成品	976.22	53.36	922.86	913.79	78.17	835.62
在产品	2,857.77	83.95	2,773.81	2,010.87	94.87	1,916.01
周转材料	96.81	3.26	93.54	80.53	10.67	69.85
合计	30,763.21	2,687.98	28,075.23	18,968.57	1,874.95	17,093.62

1-105

如上表所示，报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，主要为产成品（库存商品及发出商品）、原材料等日常备货，公司存货结构变动情况与公司生产经营规模情况相匹配，其中，2022年末存货增幅较大，主要系信征零件存货纳入合并范围所致。公司存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，若单个存货项目成本高于其可变现净值，则按差额计提存货跌价准备，计入当期损益。报告期各期末，公司分别计提1,874.95万元、2,687.98万元、3,389.32万元和3,643.64万元存货跌价准备，计提比例分别为9.88%、8.74%、9.32%和8.00%，相对稳定。

（2）存货库龄

报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1年以上
2024年6月30日	原材料	9,617.50	8,424.36	1,193.14
	在产品	5,185.13	5,185.13	-
	库存商品	19,306.36	16,221.47	3,084.88
	周转材料	415.48	413.95	1.53
	发出商品	7,596.75	7,505.02	91.73
	半成品	3,446.65	3,391.86	54.79
	合计	45,567.87	41,141.80	4,426.08
	占比		90.29%	9.71%
2023年12月31日	原材料	9,682.36	8,228.32	1,454.04
	在产品	3,770.03	3,770.03	-
	库存商品	17,100.43	14,592.91	2,507.52
	周转材料	233.93	227.26	6.67
	发出商品	4,149.88	4,106.96	42.93
	半成品	1,433.04	1,339.72	93.32
	合计	36,369.67	32,265.19	4,104.48
	占比		88.71%	11.29%

1-106

2022年12月31日	原材料	8,138.18	7,066.63	1,071.55
	在产品	2,857.77	2,857.77	-
	库存商品	15,122.36	12,958.00	2,164.36
	周转材料	96.81	91.88	4.93
	发出商品	3,571.87	3,061.96	509.91
	半成品	976.22	909.61	66.61
	合计	30,763.21	26,945.85	3,817.36
	占比		87.59%	12.41%
2021年12月31日	原材料	3,221.72	2,570.89	650.83
	在产品	2,010.87	2,010.87	-
	库存商品	10,058.95	8,496.70	1,562.25
	周转材料	80.53	61.99	18.53
	发出商品	2,682.71	2,682.71	-
	半成品	913.79	786.67	127.12
	合计	18,968.57	16,609.84	2,358.73
	占比		87.57%	12.43%

由上表可知，报告期各期末发行人存货主要为库龄1年以内的产品，占比分别为87.57%、87.59%、88.71%和90.29%，库龄1年以内存货占比较高。库龄一年以上的存货主要是库存商品及原材料，占比相对较低。

（3）相关原材料及商品价格变动趋势

发行人主要原材料包括钢铁、铝材和铜材等金属原材料，元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等金属及电子外购件，主要原材料价格变动趋势详见本回复“问题2”之“一”之“（三）”之“1”之“（1）主要原材料价格波动情况”，主要商品价格变动趋势详见本回复“问题2”之“一”之“（三）”之“1”之“（2）具体产品结构变动情况、主要产品价格及毛利率情况”。

报告期各期，发行人主要产品的毛利率如下：

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
精密金属结构件	19.80%	21.02%	23.14%	22.62%
汽车电子	20.69%	23.46%	24.19%	-

1-107

由上表可见，报告期内公司各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低。

（4）同行业可比公司存货减值计提情况

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
爱柯迪	1.44%	1.81%	1.49%	1.65%
华达科技	4.22%	7.27%	7.43%	6.89%
华亚智能	15.50%	17.94%	21.43%	12.94%
春兴精工	6.65%	6.59%	5.70%	10.64%
欣天科技	13.23%	8.89%	3.35%	9.09%
平均值	8.21%	8.50%	7.88%	8.24%
瑞玛精密	8.00%	9.32%	8.74%	9.88%

由上表可知，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司存货结构变动情况与公司生产经营规模情况相匹配，且存货库龄在1年以内的比例较高；报告期内公司各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低；报告期各期末，公司存货跌价准备计提处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，公司存货跌价准备计提充分。

3、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（二）存货规模增长及存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、22.38%、

26.00%和32.93%，存货规模逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利

1-108

变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。”

（五）短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性；流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险

1、短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性

（1）短期借款余额持续增长的原因

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
保证借款	1,600.00	-	-	-
信用借款	20,720.00	14,400.00	9,482.30	500.00
应计利息	12.14	7.75	7.16	0.22
合计	22,332.14	14,407.75	9,489.46	500.22

报告期各期末，公司短期借款余额分别为500.22万元、9,489.46万元、14,407.75万元以及22,332.14万元，占流动负债的比例分别为1.92%、12.95%、

16.40%及21.55%，呈上升趋势，主要系公司经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致。

报告期内，发行人经营活动支出情况如下所示：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金	59,565.21	114,490.03	69,799.99	55,342.62
支付给职工以及为职工支付的现金	17,626.10	28,576.62	19,379.09	15,027.28
支付的各项税费	1,810.21	6,090.81	3,833.61	916.66
支付其他与经营活动有关的现金	4,881.20	11,214.05	5,441.37	3,444.53

1-109

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流出小计	83,882.72	160,371.51	98,454.05	74,731.08
月均付现支出	13,980.45	13,364.29	8,204.50	6,227.59

由上表可知，报告期内，随着公司业务规模的扩大，日常经营付现支出呈现增长趋势，与短期借款余额持续增长情况一致。

（2）短期借款与利息费用的匹配性

报告期内，发行人短期借款余额与利息费用金额情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
短期借款余额	22,332.14	14,407.75	9,489.46	500.22
利息费用	527.07	1,169.02	796.68	429.89
其中：短期借款-利息费用	180.35	144.93	252.81	5.83

报告期各期末，公司利息费用支出分别为429.89万元、796.68万元、1,169.02万元及527.07万元，其中短期借款利息费用分别为5.83万元、252.81万元、144.93万元以及180.35万元。报告期内，发行人短期借款与利息费用匹配情况具体如下：

①2024年1-6月

单位：万元

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
招商银行	5,000.00	2023/9/15	2024/9/15	2024/1/1	2024/6/30	2.65%	66.62
	1,000.00	2024/3/28	2024/6/28	2024/3/28	2024/6/28	2.90%	7.41
	1,000.00	2024/5/11	2025/1/30	2024/5/11	2024/6/30	2.55%	3.54
	1,000.00	2024/6/27	2025/6/27	2024/6/27	2024/6/30	2.90%	0.24
	750.00	2024/6/11	2025/1/10	2024/6/11	2024/6/30	2.55%	1.01
	700.00	2024/5/24	2025/1/30	2024/5/24	2024/6/30	2.55%	1.83
	470.00	2024/6/24	2025/1/11	2024/6/24	2024/6/30	2.55%	0.20
中信银行	8,000.00	2024/2/1	2024/2/19	2024/2/1	2024/2/18	3.30%	12.47
	5,000.00	2024/2/1	2024/2/19	2024/2/1	2024/2/8	3.30%	3.21
	1,000.00	2024/6/25	2024/7/25	2024/6/25	2024/6/30	4.20%	0.58

1-110

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
光大银行	1,500.00	2024/5/28	2025/5/27	2024/5/28	2024/6/30	2.50%	3.44
	1,000.00	2024/2/20	2025/2/19	2024/2/20	2024/6/30	2.50%	9.10
	1,000.00	2024/3/13	2025/3/12	2024/3/13	2024/6/30	2.50%	7.57
工商银行	4,400.00	2023/8/17	2024/8/16	2024/1/1	2024/6/30	2.75%	60.84
	600.00	2024/6/21	2025/6/21	2024/6/21	2024/6/30	2.85%	0.43
合计							178.48
短期借款-利息费用							180.35
差异							-1.87

②2023年度

单位：万元

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
招商银行	5,000.00	2023/9/15	2024/9/15	2023/9/15	2023/12/31	2.65%	39.38
	500.00	2023/3/28	2023/12/19	2023/3/28	2023/12/19	3.80%	14.04
工商银行	4,400.00	2023/8/17	2024/8/16	2023/8/17	2023/12/31	2.75%	45.71
	2,000.00	2022/1/5	2023/1/1	2023/1/1	2023/1/1	3.50%	-
江苏银行	3,000.00	2022/3/25	2023/3/15	2023/1/1	2023/3/15	3.50%	21.29
	1,000.00	2022/3/29	2023/3/28	2023/1/1	2023/3/28	3.50%	8.36
农业银行	1,000.00	2023/1/3	2024/1/2	2023/1/1	2023/5/16	3.15%	11.81
	500.00	2023/2/8	2024/2/7	2023/2/8	2023/5/16	3.15%	4.24
宁波银行	500.00	2022/1/27	2023/1/27	2023/1/1	2023/1/27	0.70%	1.76
合计							146.60
短期借款-利息费用							144.93
差异							1.67

③2022年度

单位：万元

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
工商银行	3,000.00	2022/1/5	2023/1/1	2022/1/5	2022/3/14	3.50%	19.83
	2,000.00	2022/1/5	2023/1/1	2022/1/5	2022/12/31	3.50%	70.00
江苏银行	3,000.00	2022/3/25	2023/3/15	2022/3/25	2022/12/31	3.50%	81.96
	1,000.00	2022/3/29	2023/3/28	2022/3/29	2022/12/31	3.50%	26.93
招商银行	3,000.00	2022/1/6	2023/1/5	2022/1/6	2022/4/1	3.50%	24.79
农业银行	500.00	2021/12/28	2022/12/19	2022/1/1	2022/4/6	3.90%	5.15

1-111

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
宁波银行	500.00	2022/1/27	2023/1/27	2022/1/27	2022/12/31	0.70%	22.89
建设银行	450.00	2021/6/22	2022/6/22	2022/6/1	2022/6/22	4.25%	1.12
广州银行	400.00	2021/1/7	2022/1/7	2022/1/7	2022/1/7	5.50%	-
合计							252.66
短期借款-利息费用							252.81
差异							-0.15

④2021年度

单位：万元

贷款银行	本金	借款日	还款日	起息日	结息日	借款利率	匡算利息
农业银行	500.00	2020/10/9	2021/10/8	2021/1/1	2021/4/12	4.00%	5.61
	500.00	2021/12/28	2022/12/19	2021/12/28	2021/12/31	3.90%	0.16
合计							5.77
短期借款-利息费用							5.83
差异							-0.05

报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配。

2、流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

公司与同行业可比公司流动比率、速动比率对比情况如下：

财务指标	公司简称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	爱柯迪	2.43	2.19	2.48	2.66
	华达科技	1.47	1.57	1.50	1.56
	华亚智能	8.42	9.26	6.90	5.52
	春兴精工	0.49	0.55	0.73	0.75
	欣天科技	4.45	4.22	2.38	4.57
	平均值	3.45	3.56	2.80	3.01
	公司	1.23	1.44	1.71	2.90
速动比率（倍）	爱柯迪	2.10	1.80	2.07	2.07
	华达科技	0.98	1.11	0.99	0.96
	华亚智能	7.58	8.44	6.33	4.86

1-112

财务指标	公司简称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
	春兴精工	0.38	0.44	0.61	0.65
	欣天科技	3.63	3.51	1.99	3.97
	平均值	2.93	3.06	2.40	2.50
	公司	0.82	1.07	1.33	2.24

报告期内，公司流动比率分别为2.90、1.71、1.44和1.23，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.82。2021年末，公司流动比率及速动比率与同行业可比公司平均水平接近，报告期内，公司流动比率、速动比率持续下降，最近一期，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平。

公司流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，公司支付重要的与投资活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,965.88	19,191.88	13,925.28	10,567.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	500.00	-	7,714.45	1,341.82
合计	9,465.88	19,191.88	21,639.73	11,909.67

公司为持续紧跟全球汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域的发展方向，把握行业的技术发展趋势，不断加大投入，努力实现从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标，由此导致公司投资支付现金规模较多，公司各期支付重要的与投资活动有关的现金金额分别为11,909.67万元、21,639.73万元、19,191.88万元及9,465.88万元。随着公司投资支出规模的增加及经营规模的扩大，发行人的流动资产及速动资产的增长幅度要低于流动负债的增长幅度，因此报告期内，发行人流动比率、速动比率持续下降。

综上所述，公司最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

1-113

3、结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险

（1）货币资金、交易性金融资产

报告期各期末，公司未受限的货币资金、交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
未受限的货币资金	6,617.06	13,726.76	14,964.42	24,901.23
交易性金融资产	2,569.85	6,683.76	12,055.18	5,809.93
合计	9,186.91	20,410.52	27,019.60	30,711.16

最近一期末，公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为变现性良好的银行大额存单，公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为9,186.91万元，可用于公司日常经营、在建工程投资建设及偿还长短期借款。

最近一期末，公司未受限的货币资金及交易性金融资产下降幅度较多，主要系公司新能源业务营运资金需求增加、应付账款集中支付及建设项目投入所致。

（2）营运资金需求

公司采用销售百分比的方法预测未来三年的营运资金缺口，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。公司以2023年末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。根据测算，公司未来营业资金需求情况如下：

单位：万元

项目	2023年	占比	2024年E	2025年E	2026年E
营业收入	157,707.60	100.00%	162,900.00	192,900.00	222,900.00
应收票据	7,416.72	4.70%	7,660.91	9,071.76	10,482.61

1-114

项目	2023年	占比	2024年E	2025年E	2026年E
应收账款	53,041.21	33.63%	54,787.55	64,877.33	74,967.12
应收款项融资	2,863.88	1.82%	2,958.17	3,502.96	4,047.74
预付款项	528.98	0.34%	546.40	647.02	747.65
其他应收款	4,233.95	2.68%	4,373.35	5,178.76	5,984.16
存货	32,980.36	20.91%	34,066.21	40,339.91	46,613.62
经营性流动资产合计	101,065.10	64.08%	104,392.59	123,617.74	142,842.90
应付票据	11,869.57	7.53%	12,260.37	14,518.26	16,776.15
应付账款	53,721.97	34.06%	55,490.72	65,710.01	75,929.29
合同负债	91.37	0.06%	94.38	111.76	129.15
应付职工薪酬	3,351.43	2.13%	3,461.77	4,099.30	4,736.83
应交税费	1,547.67	0.98%	1,598.63	1,893.04	2,187.44
其他应付款	1,337.90	0.85%	1,381.95	1,636.45	1,890.95
经营性流动负债合计	71,919.91	45.60%	74,287.82	87,968.81	101,649.81
流动资金占用额	29,145.19	18.48%	30,104.77	35,648.93	41,193.08
未来三年流动资金需求	12,047.90

注1：根据发行人《2024年股票期权激励计划》的业绩考核目标，假设发行人2024年至2026年营业收入分别为162,900.00万元、192,900.00万元、222,900.00万元；上述关于2024年、2025年和2026年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；

注3：2024年至2026年各项目预测数=各项目2023年销售百分比×当年预测的销售收入；

注4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。

根据上表测算，公司未来三年的营运资金缺口为12,047.90万元，公司营运资金需求较高。

（3）带息债务及偿还安排

①短期借款及一年内到期的长期借款

截至2024年6月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为

1-115

27,075.31万元，其偿还期限为一年以内，公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还1年以内到期借款。公司偿还短期借款及一年内到期的长期借款的安排如下：

单位：万元

项目	账面价值	偿还安排
未受限的货币资金及交易性金融资产	9,186.91	公司未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为银行大额存单，流动性较好，均可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款
应收账款	58,928.08	最近一期，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比为97.91%，应收账款周转率为2.56，公司应收账款账龄较短，质量良好，回收风险低，应收账款收回后可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款
存货	41,924.23	最近一期，公司存货库龄在1年以内的存货余额占比为90.29%，存货周转率为2.92，公司存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还上述借款

②长期借款

截至2024年6月30日，公司长期借款余额为11,660.14万元，其偿还期限为一年以上。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。

截至2024年6月30日，发行人拥有各商业银行综合授信额度277,900.00万元，已使用46,281.84万元额度，未使用银行授信额度为231,618.16万元，从银行授信情况来看，发行人征信记录良好，银行融资渠道畅通，未使用授信额度充足，公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司融资需求。

（4）在建或拟建项目支出安排

截至2024年6月30日，发行人主要的在建或拟建的重大项目情况如下：

单位：万元

项目名称	投资方式	投资项目涉及行业	主要资金来源	拟投资总额	累计投入金额
汽车、通信等精密金属部件建设项目	自建	汽车、通信等领域	前次募集资金及自有资金	43,080.60	27,953.52

1-116

项目名称	投资方式	投资项目涉及行业	主要资金来源	拟投资总额	累计投入金额
座椅系统集成及部件生产建设项目	自建	汽车领域	本次募集资金	23,053.00	147.67
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目	自建	汽车领域	本次募集资金及自有资金	43,914.00	5,437.15
合计	-	-	-	110,047.60	33,538.34

截至2024年6月30日，公司主要的在建或拟建的重大项目投资总额为110,047.60万元，公司目前未使用授信额度充足、前次募集资金使用情况良好、外部融资渠道畅通，公司在建或拟建项目支出不会造成较大流动性风险。

（5）未使用银行授信情况

公司未使用银行授信情况参见本回复“问题2”之“一”之“（五）”之“3”之“（3）带息债务及偿还安排”。发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险。

综上所述，短期借款余额持续增长主要系公司经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致；报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配；公司流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，公司最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；根据报告期最近一期末发行人的货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险。

4、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（六）偿债能力下降及流动性风险

1-117

截至2024年6月30日，公司短期借款余额为22,332.14万元，较2023年末增加7,924.39万元；公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为9,186.91万元，流动比率、速动比率分别为1.23、0.82，短期偿债能力较弱。虽然目前公司银行授信额度较为充足，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险，但如发行人未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，则可能导致偿债能力下降或流动性风险。”

（六）结合信征零件报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司计提商誉减值准备的合理性和充分性

1、信征零件报告期内主要财务数据

报告期内，信征零件主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计）	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
总资产	48,905.71	47,650.09	41,983.07
总负债	25,357.57	24,414.55	21,889.25
净资产	23,548.14	23,235.54	20,093.82
营业收入	18,901.25	42,144.23	35,073.64
净利润	312.60	3,132.47	2,366.91

2、商誉减值测试主要参数及假设

（1）资产组的选定

项目	所属资产组或资产组组合
信征零件	将信征零件及其子公司作为一个资产组进行测试

（2）主要假设

①一般假设

A、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

1-118

B、假设商誉及相关资产组所在单位评估基准日后持续经营；C、假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；D、假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；E、假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律法规；F、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响。

②特殊假设

A、假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

B、假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

C、假设未来能持续以租赁方式取得生产经营场所；

D、假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

E、假设高新企业的税收政策优惠到期后得以延续。

（3）具体参数选取

项目	2023年末测试	2022年末测试
基准日	2023年12月31日	2022年12月31日
预测期	2024-2028年	2023-2027年
预测期营业收入增长率	2.45%-13.53%	0.00%-12.13%
预测期利润率	8.58%-10.02%	9.16%-10.49%
稳定期营业收入增长率	0%	0%
稳定期利润率	9.55%	9.00%

1-119

3、商誉减值测试过程及结果

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

注1：因相关会计准则未明确商誉相关资产组或者资产组组合是否含营运资金，营运资金不包含于资产组，资产组更加稳定，更符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。因此2022、2023年在进行商誉测算时，未包含营运资金；注2：公司收购信征零件形成的商誉中包含因评估增值在合并报表时确认递延所得税负债而形成的非核心商誉，对应的评估增值在合并报表中按预计可使用年限进行折旧摊销，相关递延所得税负债转销，因此，按转销递延所得税负债的比例计提非核心商誉减值准备，截至2023年12月31日、2022年12月31日，已计提商誉减值准备77.01万元、53.16万元，上述测算未考虑已计提的商誉减值准备的影响。发行人每年末均对收购信征零件形成的商誉进行减值测试，除计提非核心商誉对应的商誉减值准备外，2022年末、2023年末均未发生其他减值迹象。

4、公司计提商誉减值准备的合理性和充分性

（1）主要财务数据与减值测试预测数据对比情况

2022年、2023年信征零件所在资产组主要财务数据与减值测试预测数据对比情况如下：

折现率（税前）

11.68%

10.97%

项目

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
商誉账面余额（万元）①	8,545.17	8,545.17
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）②	8,210.07	8,210.07
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）③=①+②	16,755.24	16,755.24
资产组的价值（万元）④	6,440.23	4,999.24
包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑤=③+④	23,195.46	21,754.48
资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑥	24,400.00	22,500.00
是否减值（⑤>⑥，是）	否	否

项目

项目	2023年	2022年
营业收入（万元）	42,144.23	35,073.64
营业收入增长率	20.16%	40.75%

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注：此处为未经评估调整的营业利润额。

2022年、2023年，信征零件所在资产组实现收入分别为35,073.64万元和42,144.23万元，营业收入增长率分别为40.75%和20.16%，远高于预测值。2022年、2023年，信征零件所在资产组实现的未经评估调整的营业利润分别为3,377.76万元和3,702.41万元，2023年营业利润略低于2022年减值测试预测值；2022年、2023年信征零件所在资产组营业利润率分别为9.63%和8.79%，略低于预测利润率，主要系信征零件处于业务上升期，业务规模逐步扩大，为开拓新业务相关期间费用增加较多所致。

（2）行业发展情况

信征零件及其子公司主要从事汽车座椅舒适系统产品（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等产品的研发、生产与销售，为客户提供座椅舒适系统解决方案，主要客户包括弗迪科技、佛吉亚、延锋、安道拓等。

根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿元，预计将在2027年达到1,128亿元。随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热

收购时评估报告预测收入（万元）	34,714.64	30,162.94
收购时评估报告预测收入增长率	15.09%	21.04%
2022年减值测试预测收入（万元）	39,327.83	/
2022年减值测试预测收入增长率	12.13%	/
营业利润[注]	3,702.41	3,377.76
营业利润率	8.79%	9.63%
收购时评估报告预测利润（万元）	3,313.77	2,945.10
收购时评估报告预测利润率（万元）	9.55%	9.76%
2022年减值测试预测利润（万元）	4,126.11	/
2022年减值测试预测利润率	10.49%	/

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通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，进一步追求对司乘体验的提升。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。目前10-20万元价格区间的中端车型也已开始提升座椅的功能和配置，如比亚迪秦PLUS、宋PLUS及吉利星瑞、帝豪LHi-P等系列车型均配置了座椅通风加热、电动调节等功能。司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

（3）在手订单情况

2024年1-6月，信征零件已实现收入18,901.25万元，与去年同期基本持平。截至2024年10月末，信征零件在手订单金额超过6,000万元。总体来看，信征零件在手订单整体情况良好。结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计业绩情况较减值测试时未发生重大不利变化。同时，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。综上所述，对于信征零件所在资产组，报告期内公司已就是否存在商誉减值迹象进行了充分评估，未计提除非核心商誉以外的商誉减值准备具有合理性。

5、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（五）商誉减值的风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8,554.86万元，主要为公司收购信征零件、全信通讯产生的商誉，其中因收购信征零件形成商誉账面价值为8,457.69万元，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因经济环境、行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”

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（七）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定

根据发行人公告、发行人与乾瑞科技2023年度、2024年1-6月发生的关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

2024年度预计关联交易金额

2024年1-6月关联交易金额

2023年度关联交易金额

采购商品

采购商品

乾瑞科技

采购自动化设备

3,000.00

1,629.20

64.27

1、发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因

乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性。

2、相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送

随着发行人新能源项目建设的推进，发行人新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。同时，乾瑞科技的技术人员拥有多年相关行业经验，且新能源项目自动化设备的定制化程度较高，乾瑞科技生产的相关设备具有生产批次量较大、一致性程度较高、产品生产合格率较高等优势，因此，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、合理性。

此外，发行人采购新能源项目自动化设备需进行采购核价定点审批，根据不同设备供应商的报价和比价，经过工厂长、财务经理、副总裁、总裁审批，进而确定相应的设备定点供应商；除乾瑞科技之外，发行人存在其他同类产品供应商，发行人对乾瑞科技的采购定价和付款条件与其他同类产品供应商不存在重大差异，因此，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有公允

1-123

性，不存在利益输送的情形。

综上所述，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形。

3、本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定

本次募集资金投资项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设内容为拟对租赁的办公楼、生产车间等建筑物进行适应性改造及装修，并在现有设备基础上，新增各类设备；座椅系统集成及部件生产建设项目的建设内容为对厂区内现有生产车间、辅助厂房、综合楼进行适用性改造，并拟购置各类设备。截至本回复出具日，本次募投项目的后续实施暂不涉及与关联方之间的显失公允的关联交易。

同时，公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，对实施本次募投项目过程中可能涉及的关联交易履行相应的审议程序，并确保关联交易价格的公允性，发行人承诺不会因本次募投项目的实施新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。

综上所述，截至本回复出具日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。

4、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（七）关联交易增加的风险

2023年度、2024年1-6月，公司对乾瑞科技的采购额分别为64.27万元、1,629.20万元，报告期内，公司出于新能源事业部战略布局，向乾瑞科技采购

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用于新能源项目的自动化设备及备件等。若公司与乾瑞科技的合作进一步深入，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。”

（八）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1、发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性

瑞玛精密收购、转让惠虹电子的原因和背景情况如下：

时间

交易方式

原因和合理性

2021年2月

2021年2月

立讯射频将惠虹电子68.97%的股权（对应出资额1,500万元）以1,750万元的价格转让给瑞玛精密。转让后，瑞玛精密持有惠虹电子68.97%的股权

2020年3月，公司开展通讯业务并设立陶瓷事业部，同时增加经营范围“通讯设备、特种陶瓷材料、元器件的研发与制造业务”。根据2020年年度报告，公司计划加大功能电子陶瓷类产品：包括消费电子用陶瓷新材料、陶瓷基材的外观和结构器件、陶瓷谐振器、陶瓷天线部件等射频器件、陶瓷微波电子元器件、陶瓷电子被动元件等产品的研发、试样试制与推广。 2021年2月，立讯射频作为瑞玛精密的客户，向瑞玛精密推荐惠虹电子作为收购标的。惠虹电子主营业务为陶瓷滤波器、陶瓷天线、陶瓷谐振器的生产与销售。当时，公司非常看好华为在陶瓷滤波器领域的市场需求。同时，立讯射频也表示会提供部分订单给到瑞玛精密。因此，经双方协商，最终公司以1.17元/注册资本的价格受让立讯射频持有的惠虹电子68.97%的股权，此次收购符合瑞玛精密当时的战略发展需求，具有商业上的合理性

2022年10月

2022年10月

瑞玛精密将其持有惠虹电子68.97%的股权（对应出资额1,500万元）以200万元的价格转让给田原。转让后，瑞玛精密不再持有惠虹电子的股权

随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。随着华为及其同一控制下其他企业被列入美国政府“实体清单”以及美国政府对华为采取一系列的限制措施，导致华为重新调整其在国际的战略布局，从而导致华为对5G陶瓷滤波器的采购需求大幅下降。 瑞玛精密据此调整其发展战略，并与惠虹电子的原股东协商，将其持有的惠虹电子股权以200万元的价格转让给田原，同时对陶瓷事业部进行人员调整及设备处置，具有商业上的合

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时间

交易方式

原因和合理性

理性

发行人取得、转让惠虹电子股权对价差异较大，主要由于美国政府对华为采取一系列的限制措施，从而导致华为对5G陶瓷滤波器的采购需求大幅下降，最终导致惠虹电子的业务发展未达到预期所致。

公司于2021年2月受让立讯射频持有的惠虹电子68.97%股权系以容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]第230Z0338号）审计的惠虹电子截至2020年12月31日的净资产值为基础，并经双方协商一致后确定本次股权转让价款，定价公允。

根据惠虹电子截至2022年8月31日的资产负债表及利润表，截至2022年8月31日，所有者权益为1,304.45万元，对应68.97%股权的所有者权益约为900万元。2022年1-8月，惠虹电子已亏损达到468.69万元，预计未来也将持续亏损。在此情况下，瑞玛精密急于将惠虹电子出售，但并未找到其他合适的买家，此时，原股东田原表达了受让惠虹电子股权的意愿，且表示后续遣散经济补偿金共计111.25万元可以由其承担。在此背景下，2022年10月，瑞玛精密将其持有惠虹电子68.97%的股权（对应出资额1,500万元）以200万元的价格转让给田原，转让价格系根据惠虹电子截至2022年8月31日的经营情况和资产负债情况，由双方协商确定。

上述转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性。

2、立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

截至本回复出具日，立讯射频曾为发行人的客户，主营业务为通讯产品，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系；受让方田原先生系惠虹电子的控股股东、董事长及总经理，其与发行人及其控股股

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东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系。综上所述，截至本回复出具日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

（九）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

公司已于2024年5月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。

2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2024年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

单位：万元

序号	科目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资金额占归母净资产比例
1	货币资金-其他货币资金	1,235.84	-	-
2	交易性金融资产	2,569.85	-	-
3	其他应收款	444.72	-	-
4	其他流动资产	3,435.35	-	-
5	长期股权投资	36.30	-	-
6	其他权益工具投资	3,998.00	-	-
7	投资性房地产	2,680.06	-	-
8	其他非流动资产	1,209.04	-	-

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（1）其他货币资金

截至2024年6月30日，发行人其他货币资金金额为1,235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为2,569.85万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	账面金额	起息日	到期日	利率
1	中信银行单位大额存单	1,552.73	2023-05-26	2026-05-26	3.20%
2	苏州银行单位大额存单	1,008.12	2023-08-30	2026-08-30	3.11%
3	远期结售汇及外汇掉期	8.99	/	/	/
合计		2,569.85	/	/	/

发行人持有的交易性金融资产主要为大额存单等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的远期结售汇及外汇掉期，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值为444.72万元，具体情况如下：

单位：万元

科目	金额
押金、保证金	355.50
代扣代缴社保、公积金	158.94
其他	83.14
减：坏账准备	152.85
合计	444.72

发行人其他应收款主要为押金及保证金、代扣代缴社保等，不属于财务性投资。

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（4）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产金额为3,435.35万元，具体情况如下：

单位：万元

科目	金额
待抵扣进项税	3,030.38
预缴企业所得税	232.06
其他	172.91
合计	3,435.35

发行人其他流动资产主要为待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资金额为36.30万元，主要系公司持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资账面金额为3,998.00万元，主要是公司购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价。

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司通过购买普拉尼德19.99%的股权并与普拉尼德共同设立子公司普莱德（苏州），拟吸收利用普拉尼德空气悬架相关技术，进一步开拓国内空气悬架市场。

发行人对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料

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或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,680.06万元，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1,209.04万元，具体情况如下：

单位：万元

科目	金额
预付工程设备款	1,209.04
合计	1,209.04

发行人其他非流动资产主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。截至2024年6月30日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

针对发行人最近一期末财务性投资的具体情况，发行人已在募集说明书中补充披露，具体详见募集说明书之“第一章”之“六”之“（三）最近一期末持有的财务性投资情况”。

二、核查程序和核查意见

（一）保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取了公司收入明细表，分析了最近一期外销收入及通讯行业收入变动情况；

2、获取了公司收入明细表，分析了主要客户销售变动情况；

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3、通过公开资料查询了发行人主要产品所处行业的发展情况，了解了市场需求变动情况，分析了相关因素是否会对公司业绩造成持续不利影响；

4、获取了发行人关于最近一期外销收入及通讯行业收入大幅度下降的原因的说明；查阅了相关行业资料，了解了相关行业发展情况及市场需求变化情况；获取了发行人关于境外客户拓展情况、主要客户合作情况、对主要客户报告期内销售变动原因的说明；

5、通过公开信息平台查询了公司主要外销客户、通讯行业客户年度报告等文件，了解了主要客户的基本情况以及其报告期内经营情况；

6、获取并查阅了发行人与主要外销客户签订的合同及订单文件，了解了合同主要条款内容；

7、获取并查阅了发行人通讯行业可比公司年报或招股说明书等公开资料，分析对比了发行人与同行业可比公司的收入变动趋势情况；

8、取得并查阅了报告期内发行人采购明细表，复核了主要原材料平均采购价格，分析了原材料价格波动情况以及对发行人毛利率的影响；

9、通过公开信息查询了公司采购的主要原材料的市场价格指数，并与发行人采购价格和变动情况进行对比，分析了采购价格变动的合理性；

10、获取了发行人报告期收入明细表，了解了产品结构变动情况，分析了发行人各产品结构变动情况、各产品销售价格、单位成本以及对毛利率的影响；

11、获取了发行人营业成本中直接材料占比情况，对直接材料价格波动进行了敏感性分析；

12、查阅了发行人相关公告文件，了解了发行人最近一期的业绩情况，获取了发行人关于报告期内备货政策、各主要产品的生产周期情况、订单情况、报告期内存货变动的原因的相关说明，查阅了公司存货跌价准备计提政策；

13、获取了发行人各期末存货明细表，了解了发行人报告期各期的存货规模及构成情况，结合发行人最近一期的业绩情况分析了发行人存货规模及构成

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变动的原因、合理性；

14、通过公开信息查询了同行业可比公司年报等公开资料，查看了可比公司存货规模情况及变动情况，分析了发行人与同行业可比公司的变动情况是否一致；

15、获取了发行人各期末存货库龄明细表；查阅了发行人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核了发行人存货跌价准备计提情况，结合主要原材料及商品价格变动趋势，分析了存货跌价计提是否充分；

16、通过公开信息查询了同行业可比公司财务数据，查阅了可比公司存货跌价准备计提情况并将其与发行人对比，分析了发行人存货跌价准备计提是否充分；

17、获取了发行人报告期内短期借款构成情况，分析了公司短期借款与经营活动情况是否匹配；

18、获取了发行人报告期各期短期借款利息费用金额，测算了发行人短期借款利息，并与发行人实际短期借款利息费用进行对比分析，核实了短期借款规模与利息费用的匹配性；

19、通过公开信息查询了同行业可比公司的流动比率和速动比率，分析了发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；

20、获取了发行人报告期内的货币资金、交易性金融资产、带息债务、在建及拟建项目支出安排的说明，复核了发行人的营运资金需求测算，了解了发行人带息债务偿还安排，取得了发行人报告期内的信用报告，查看了银行授信情况，分析了发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；

21、查阅了江苏中企华中天资产评估有限公司就信征零件商誉及相关资产组可回收金额出具的苏中资评报字2023第1075号《资产评估报告》；

22、获取了公司或评估机构进行商誉减值测试的过程，了解了相关假设、关键参数的选取是否合理，对商誉减值测试结果进行复核；

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23、分析对比了信征零件实际经营情况与商誉减值测试的预测情况，分析了信征零件所在资产组是否存在减值迹象，分析了商誉减值计提的充分性、合理性；

24、查阅了汽车座椅行业相关研究报告，获取了信征零件在手订单情况；

25、查阅了公司关联交易相关公告文件，获取了发行人与乾瑞科技的关联交易明细，查阅了相关采购合同及比价审批等文件，查阅了发行人关联交易制度及相关内部决策文件；访谈了发行人和乾瑞科技相关负责人以核查关联交易的必要性、公允性；获取了发行人关于及本次募投项目实施是否涉及新增关联交易的说明；

26、查阅了发行人购买、出售惠虹电子的相关股权转让协议，查阅了受让股权时的审计报告（容诚审字[2021]第230Z0338号），取得了惠虹电子的工商登记材料；获取了发行人受让和转让惠虹电子股权的交易背景、交易情况、定价原因的说明；

27、通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了立讯射频、惠虹电子的相关资料，获取了发行人、控股股东及实际控制人的无关联关系的声明；

28、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表等文件，了解了发行人长期股权投资、其他权益工具投资的具体内容；核查了发行人投资普拉尼德、乾瑞科技等的背景、理由及被投资企业情况，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况，并获取了发行人相关说明；查阅了董事会、监事会和股东大会决议、了解了本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

（二）经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、公司境外收入中汽车行业及通讯行业为公司产品最主要的应用领域；报告期内，公司外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主；2024年1-6月，公司外销收入下降幅度较大主要系受境外通讯行业需求波动的影响。但公司精密

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金属结构件收入持续增长，公司凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可；发行人主要境外客户基本保持稳定，凭借多年技术沉淀，公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力度。同时，公司也积极争取新客户储备，拓宽销售渠道；报告期内，公司主要外销客户收入受通讯行业不景气的因素影响较大，而其他主要外销客户所受影响有限，因此，通讯行业不景气的因素虽然可能导致公司业绩存在继续下行的风险，但不会对公司业绩产生持续重大不利影响；发行人已补充披露了相关风险；

2、最近一期，公司通讯行业收入大幅下降与通讯行业周期性增长放缓、通讯行业客户需求下降有关，其趋势与同行业可比公司保持一致。虽然通讯行业不景气的情况未来短期内预计可能持续，但后续随着公司通讯行业收入占主营业务收入的比重下降，且通讯行业现存业务体量趋于平稳，通讯行业不景气的因素虽然可能导致公司业绩存在继续下行的风险，但影响程度有限，预计不会对公司业绩产生持续重大不利影响；发行人已补充披露了相关风险；

3、报告期内，公司主要原材料价格波动较小，对毛利率影响较小；报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上；报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，公司毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致，具有合理性；报告期内，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响；发行人已补充披露了相关风险；

4、公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货；报告期内，公司存货规模变动趋势与业务规模变动趋势基本一致且公司存货周转率与同行业可比公司的存货周转率较为接近，公司存货规模的变动与收入的变动具有匹配性，存货规模持续增长具有合理性。公司最近一期末发出商品占比有所提升，原材料及库存商品占比有所下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性；公司存货结构变动情况与公司生产经营规模情况相匹配，且存货库龄

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在1年以内的比例较高；报告期内公司各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低；报告期各期末，公司存货跌价准备计提处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，公司存货跌价准备计提充分；发行人已补充披露了相关风险；

5、报告期内，短期借款余额持续增长主要系公司经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致；报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配；公司流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，公司最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；根据报告期最近一期末发行人的货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险；发行人已补充披露了相关风险；

6、对于信征零件所在资产组，报告期内公司已就是否存在商誉减值迹象进行了充分评估，未计提除非核心商誉以外的商誉减值准备具有合理性；发行人已补充披露了相关风险；

7、乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性；报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形；截至本回复出具日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定；发行人已补充披露了相关风险；

8、惠虹电子转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、后续遣散经济补偿金

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的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性；截至本回复出具日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形；

9、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。截至2024年6月30日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

（一）保荐人针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例

1、了解了公司与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于公司销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

2、查阅了公司与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了公司报告期内收入变动的合理性；

4、对报告期内主要客户执行了函证程序，针对未回函客户实施替代测试程序。对于内销客户，主要包括现场查看与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等支持性文件；对于境外客户，主要包括检查销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
营业收入A	75,919.00	157,707.60	120,616.89	75,489.51

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项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
外销收入a	21,937.13	49,964.28	39,592.27	29,452.67
发函金额B	38,945.09	79,861.01	54,625.77	32,669.81
外销发函金额b	15,715.67	35,375.77	23,971.85	17,662.45
发函比例C=B/A	51.30%	50.64%	45.29%	43.28%
外销发函比例c=b/a	71.64%	70.80%	60.55%	59.97%
回函可以确认的金额及替代测试金额合计D	38,945.09	79,693.48	54,548.09	32,607.91
外销回函可以确认的金额及替代测试金额合计d	15,715.67	35,208.16	23,894.31	17,600.54
回函可以确认的金额及替代测试金额合计占营业收入比例E=D/A	51.30%	50.53%	45.22%	43.20%
外销回函可以确认的金额及替代测试金额合计占外销收入比例e=d/a	71.64%	70.47%	60.35%	59.76%

5、对报告期各期主要客户执行收入细节测试，抽取单笔确认收入金额较大的样本，获取并检查了该笔收入对应的销售合同或订单、发货单、收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否完整；

6、对重要客户进行了实地走访，了解了主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署及执行情况及与公司的关联关系等情况，具体访谈情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
走访客户收入	44,696.57	95,995.49	70,734.53	41,832.67
其中：走访外销客户收入	14,018.93	34,325.17	21,880.85	15,517.54
走访客户收入占营业收入的比例	58.87%	60.87%	58.64%	55.42%
其中：走访外销客户收入占外销收入的比例	63.91%	68.70%	55.27%	52.69%

7、对报告期各期末前后记录的收入交易，选取样本实施截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

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8、对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银行对账单等进行核对；

9、获取公司收入明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，分析复核海关数据与境外收入的匹配性。

（二）申报会计师针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例

1、了解了发行人与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于发行人销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

2、查阅了发行人与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了发行人报告期内收入变动的合理性；

4、对2021年度至2023年度主要客户执行了函证程序，针对未回函客户实施替代测试程序。对于内销客户，主要包括现场查看与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等支持性文件；对于境外客户，主要包括检查销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入A	157,707.60	120,616.89	75,489.51
外销收入a	49,964.28	39,592.27	29,452.67
发函金额B	126,284.55	104,734.58	61,912.62
外销发函金额b	36,667.39	25,096.24	17,978.91
发函比例C=B/A	80.08%	86.83%	82.01%
外销发函比例c=b/a	73.39%	63.39%	61.04%
回函确认的金额及替代测试金额合计D	126,284.55	104,734.58	61,912.62

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外销回函确认的金额及替代测试金额合计d	36,667.39	25,096.24	17,978.91
回函可以确认的金额及替代测试金额合计占营业收入比例E=D/A	80.08%	86.83%	82.01%
外销回函可以确认的金额及替代测试金额合计占外销收入比例e=d/a	73.39%	63.39%	61.04%

5、对2021年度至2023年度主要客户执行收入细节测试，抽取单笔确认收入金额较大的样本，获取并检查了该笔收入对应的销售合同或订单、发货单、收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否完整；

6、对2021年末、2022年末和2023年末前后记录的收入交易，选取样本实施截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

7、对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银行对账单等进行核对；

8、获取发行人收入明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，分析复核海关数据与境外收入的匹配性。

（三）核查结论

综上所述，保荐机构及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉复核和充分核查，论证了公司收入的真实性。通过核查，保荐机构及申报会计师认为公司所制定的与销售收入相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、收入确认时点合理，销售收入真实、准确、完整。其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投

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资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、重大事项提示

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、主要媒体报道情况

自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，发行人、保荐机构持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要相关舆情情况如下：

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复

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序号	发布媒体	发布日期	报道标题	关注问题	相关核查说明
1	每日经济新闻	2024/5/20	瑞玛精密：拟向特定对象增发募资不超过6.8亿元	定增预案内容	公告内容引用
2	中国经济网	2024/5/21	瑞玛精密拟定增募资不超6.8亿元2020年上市募4.75亿	定增预案内容	公告内容引用
3	金融界	2024/5/21	瑞玛精密将于6月6日召开股东大会，审议公司向特定对象发行股票方案等议案	临时股东大会议案	公告内容引用
4	长江商报	2024/5/21	瑞玛精密拟定增募资6.8亿扩产首季净利降九成IPO项目已投资72%	经营业绩、本次发行情况、前次募集资金使用情况	公告内容引用
5	尺度商业	2024/5/29	押注空气悬架！瑞玛精密遭遇转型阵痛	经营业绩、本次发行情况、股权激励	定增申报文件已说明或披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险、股权激励等情况
6	新浪财经	2024/6/19	苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告	董事会决议	公告内容引用
7	每日经济新闻	2024/6/27	注意！瑞玛精密将于7月15日召开股东大会	临时股东大会	公告内容引用
8	中国经济网	2024/10/15	瑞玛精密前三季预亏正拟不超6.8亿定增2020年上市	经营业绩、本次发行情况	定增申报文件已披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险等情况
9	金融界	2024/10/30	瑞玛精密：向特定对象发行股票申请获深交所受理	公司公告	公告内容引用
10	财中社	2024/11/1	深度|由盈转亏瑞玛精密选择押宝空气悬架	经营业绩、本次发行情况、前次募集资金使用情况	定增申报文件已披露经营业绩下滑的原因、募投项目可行性及实施风险等情况

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如上表所示，自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，媒体报道主要为公司公告内容引用，同时，少数媒体关注的公司业绩下滑、募投实施风险、前次募投资金使用情况等，公司已在本次向特定对象发行股票申报文件进行说明或披露。自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。

三、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过网络检索等方式检索了发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日的相关媒体报道情况；

2、查看了是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行了对比。

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。

发行人及保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人将及时进行核查。

（以下无正文）

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（本页无正文，为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

朱国民		魏 娜

国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解问询函回复所涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：_______________

冉云

国金证券股份有限公司

年 月 日