证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2024-096
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科恒泰”）根据发展战略需要，经公司管理层研究决定，拟以自有资金收购湛江市广源泰医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“广源泰医疗”）持有的国科恒泰（广东）医疗器械有限公司（以下简称“广东恒泰”）40%的股权，收购完成后公司持有广东恒泰100%的股权。前述股权资产初始估价为292.41万元，本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年7月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。公司于2024年12月2日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购子公司股权事项尚需经国有产权管理有权单位评估备案。
二、交易对方的基本情况
湛江市广源泰医疗投资中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440802MA5496P47Y
2、执行事务合伙人：杨日远
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020年1月2日
5、出资额：400万元人民币
6、注册地址：湛江市赤坎区海滨大道北174号210房
7、经营范围：医疗项目投资，商业项目投资，信息咨询（除证券和期货投资、教育培训咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例情况：湛江市广合泰医疗投资有限公司持股比例为
98.00%、杨日远持股比例为2.00%。
广源泰医疗不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：国科恒泰（广东）医疗器械有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市越秀区三元里大道165号粤侨大厦17楼1706室
法定代表人：钟亮
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2018年12月24日
统一社会信用代码：91440101MA5CKP282N
经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医学研究和试验发展；非许可类医疗器械经营；材料科学研究、技术开发；生物技术开发服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；生物质能源的技术研究、开发；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；许可类医疗器械经营
2、本次收购前，广东恒泰股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 国科恒泰 | 600.00 | 60.00% |
| 湛江市广源泰医疗投资中心（有限合伙） | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、本次收购后，广东恒泰股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 国科恒泰 | 1,000.00 | 100.00% |
4、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 55,403,271.97 | 104,019,238.92 |
| 负债总额 | 47,895,943.04 | 96,688,948.44 |
| 净资产 | 7,507,328.93 | 7,330,290.48 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 净利润 | -1,288,097.77 | -177,038.45 |
| 营业收入 | 15,844,249.48 | 41,816,242.47 |
| 利润总额 | -591,857.87 | -177,038.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,623,226.68 | 1,007,231.67 |
四、交易标的评估及定价情况说明
根据对广东恒泰的初步测算，广东恒泰的整体估值约为731.02万元。根据该初步估值，本次交易标的资产广东恒泰40%股权的交易作价暂定为292.41万元。本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年7月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司转让方：湛江市广源泰医疗投资中心（有限合伙）目标公司：国科恒泰（广东）医疗器械有限公司
2、成交金额
交易作价暂定为292.41万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年7月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。）
3、支付方式
现金支付。
4、支付期限或分期付款的安排
（1）合同生效之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同约定的账户。
（2）合同约定的目标股权交割完成日的10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同约定的账户。
5、合同的生效及其他
合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。
6、目标股权的交割完成日
（1）受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后十五日内，转让方应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。
（2）目标公司领取股东变更后的新的营业执照当日，即为目标股权的交割完成日。
（3）自交割完成日起，转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。
7、过渡期安排
（1）双方同意并确认，过渡期内目标公司不得进行利润分配。
转让方特别承诺，过渡期内因转让方原因导致出现损害受让方及目标公司合法权益的情形，由转让方全额赔偿。
（2）过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
六、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司广东恒泰仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
七、收购股权的目的和对公司的影响
根据目前企业资源及市场发展情况分析，子公司广东恒泰具有良好的发展前景及发展潜力。通过公司业务能力建设，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，扩大资产规模，提高盈利能力。综上所述，本次收购股权具有较强的可行性。本次收购子公司股权事项不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、国科恒泰（广东）医疗器械有限公司股权转让合同；
3、国科恒泰（广东）医疗器械有限公司财务报表。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会2024年12月3日