证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2024-097
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司关于注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟注销控股子公司暨关联交易概述
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日分别召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司清算并注销控股子公司国科恒汇（北京）技术服务有限公司（以下简称“国科恒汇”），并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。本议案无关联董事需要回避表决，董事会9名董事参与表决并一致通过。国科恒汇于2015年10月由公司、届时非关联方鲁威先生、非关联方刘娜女士共同投资设立。鲁威先生于2023年12月经公司董事会聘任成为副总经理，成为公司关联方，国科恒汇成为公司与关联方共同投资的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次注销控股子公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次注销子公司在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
鲁威先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市朝阳区。2015年9月加入公司，现任公司副总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鲁威先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。鲁威先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：国科恒汇（北京）技术服务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110302MA001FQH8L
4、注册资本：100万元人民币
5、住所：北京市北京经济技术开发区经海四路25号院6号楼5层506室
6、法定代表人：钟亮
7、成立日期：2015年10月26日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；家用电器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件外包服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：公司持股比例60.00%，马海超持股比例30.00%，鲁威持股比例10.00%。
10、主要财务数据：
单位：元
11、企业不属于失信被执行人。
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,676,297.36 | 18,768,865.01 |
| 负债总额 | 14,774,095.46 | 12,098,330.22 |
| 净资产 | 8,902,201.90 | 6,670,534.79 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 16,663,142.93 | 20,491,490.07 |
| 利润总额 | 2,910,506.68 | 2,950,472.61 |
| 净利润 | 2,231,667.11 | 2,271,504.58 |
四、涉及关联交易的其他安排
后续将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续。
五、本次注销子公司的目的以及对公司的影响
本次注销子公司是基于公司的发展规划及子公司的实际运作情况而为，有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应地发生变化，但不会对整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并财务报表产生实质性的影响，不会损害公司及股东以及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司副总经理鲁威除在公司正常领取薪酬外，该关联方未与公司发生其他关联交易。
七、相关审议程序和审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月26日召开第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司本次注销与关联方投资设立的公司是根据公司实际情况和未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月2日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，董事会认为本次注销控股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应地发生变化，本次国科恒汇注销事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性的影响。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月2日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：本次注销控股子公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意注销控股子公司暨关联交易的事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次注销控股子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销控股子公司事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，保荐机构对公司注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司注销控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会2024年12月3日