宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的
SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值
估值报告
金证估报字【2024】第0036号
（共一册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2024年10月8日
估值报告
-1-
目 录
声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 4
一、 委托人、被估值单位和其他估值报告使用人概况 ...... 4
二、 估值目的 ...... 6
三、 估值对象和估值范围 ...... 6
四、 价值类型 ...... 6
五、 估值基准日 ...... 7
六、 估值依据 ...... 7
七、 估值方法 ...... 7
八、 估值程序实施过程和情况 ...... 8
九、 估值假设 ...... 9
十、 估值结论 ...... 10
十一、 特别事项说明 ...... 11
十二、 估值报告使用限制说明 ...... 12
十三、 估值报告日 ...... 12
附 件 ...... 14
估值报告
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声 明
一、本次估值服务和估值报告属于咨询性质，并非《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估准则》规范的资产评估行为和资产评估报告。同时，本估值报告不构成任何投资建议。对于委托人或其他任何潜在交易方依照本报告的估值结论协商的交易价格，估值机构不承担任何责任。
二、本估值报告的观点仅基于在估值委托合同约定的工作范围内，对从委托人、被估值企业、其他相关当事人以及其他第三方收集的资料进行阅读和分析，并采用行业通行的估值模型进行测算。工作范围不包括对商业、法律、税务、监管环境等其他因素进行考虑，不包括对被估值企业财务信息的审计、法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、信息科技尽职调查。委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责，就本估值报告以及估值测算中所涉及的由委托人、被估值企业、其他相关当事人以及其他第三方收集提供的信息和数据，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
三、委托人或者其他资产估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本估值报告载明的使用范围使用估值报告；委托人或者其他估值报告使用人违反前述规定使用估值报告的，本估值机构不承担责任。
四、本估值报告仅供委托人以及估值委托合同中约定的其他估值报告使用人使用。除此之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人。
五、估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
六、本估值机构及估值人员与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本估值报告中的分析、判断和结果受估值报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
八、未征得出具估值报告的估值机构同意，估值报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
估值报告
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宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的
SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值
估值报告摘 要
金证（上海）资产评估有限公司接受宁波天益医疗器械股份有限公司的委托，采用资产基础法，对SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了估值。现将估值情况摘要如下：
委托人：宁波天益医疗器械股份有限公司。
被估值单位：SIAM TYINRUN LIMITED。
经济行为：宁波天益医疗器械股份有限公司拟收购SIAM TYINRUN LIMITED股权。
估值目的：
股权收购
。
估值对象：SIAM TYINRUN LIMITED的
股东全部权益
。
估值范围：SIAM TYINRUN LIMITED的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债。
价值类型：市场价值。
估值基准日：2024年6月30日。
估值方法：资产基础法。
估值结论：被估值单位股东全部权益于估值基准日的市场价值为11,691.71万泰铢，大写壹亿壹仟陆佰玖拾壹万柒仟壹佰泰铢整。
估值结论使用有效期：为估值基准日起壹年，即有效期至2025年6月29日截止。
特别事项说明：本次估值未发现可能影响估值结论的特别事项。
估值报告
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宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的
SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值
估值报告
正 文
宁波天益医疗器械股份有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，采用资产基础法，对宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了估值。现将估值情况报告如下：
一、 委托人、被估值单位和其他估值报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：宁波天益医疗器械股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券简称及代码：天益医疗（301097.SZ）
住 所：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号
法定代表人：吴志敏
注册资本：人民币5,894.7368万元
经营范围：第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；化工原料（不含危化品）的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被估值单位
1. 基本情况
企业名称：SIAM TYINRUN LIMITED
企业类型：有限责任公司
估值报告
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住 所： No.701 Soi Boromarajonani 70, Boromarajonani Rd., Kwaeng Sala Thammasop, KhetThawiwatthana, Bangkok董事：吴斌注册资本：10,000.00万泰铢注册登记号：0105562060689
2. 历史沿革
SIAM TYINRUN LIMITED（原名Siam Tyirun Medical Co.,Ltd），于2019年3月由TYINRUNLIMITED、吴斌、张文宇、施科磊、Pimwalan Chimrueng共同出资组建，注册资本为100.00万泰铢。公司设立时的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万泰铢） | 出资比例 |
| 1 | TYINRUN LIMITED | 99.9996 | 99.9996% |
| 2 | 吴斌 | 0.0001 | 0.0001% |
| 3 | 张文宇 | 0.0001 | 0.0001% |
| 4 | 施科磊 | 0.0001 | 0.0001% |
| 5 | Pimwalan Chimrueng | 0.0001 | 0.0001% |
| 合计 | 100.0000 | 100.0000% |
2019年4月，TYINRUN LIMITED、吴斌、张文宇、施科磊、Pimwalan Chimrueng按持股比例同比例向公司增资，公司注册资本由100.00万泰铢增加至10,000.00万泰铢。本次增资后至估值基准日公司注册资本及股东情况无变化。
截至估值基准日，公司股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万泰铢） | 实收资本（万泰铢） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | TYINRUN LIMITED | 9,999.96 | 99.9996% | 7,871.50 | 100.00% |
| 2 | 吴斌 | 0.01 | 0.0001% | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 张文宇 | 0.01 | 0.0001% | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 施科磊 | 0.01 | 0.0001% | 0.00 | 0.00% |
| 5 | Pimwalan Chimrueng | 0.01 | 0.0001% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.0000% | 7,871.50 | 100.00% | |
3. 企业经营概况
截至估值基准日，被估值企业无实际经营业务。
4. 近年资产、财务、经营状况
企业
近两年一期
的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万泰铢
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总计 | 7,868.65 | 7,868.66 | 7,856.13 |
估值报告
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| 负债合计 | 4.31 | 4.91 | 8.97 |
| 所有者权益合计 | 7,864.34 | 7,863.74 | 7,847.16 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.60 | -0.60 | -16.58 |
| 净利润 | -0.60 | -0.60 | -16.58 |
被估值单位近两年一期的财务数据摘自企业盖章确认的财务报表。
（三）估值委托合同约定的其他估值报告使用人
估值委托合同约定无其他估值报告使用人。除委托人、估值委托合同中约定的其他估值报告使用人和法律、行政法规规定的估值报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人。
二、 估值目的
宁波天益医疗器械股份有限公司拟收购SIAM TYINRUN LIMITED股权，为此需要对SIAMTYINRUN LIMITED的股东全部权益价值进行估值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 估值对象和估值范围
（一）估值对象和估值范围概况
本次估值对象为SIAM TYINRUN LIMITED的股东全部权益。
本次估值范围为SIAM TYINRUN LIMITED的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债。总资产账面价值78,561,326.87泰铢，总负债账面价值89,701.87泰铢，所有者权益账面价值78,471,625.00泰铢。
（二）估值范围内主要资产概况
本次估值范围中的主要资产包括流动资产和固定资产。
流动资产主要包括货币资金和其他应收款。
固定资产-土地系1项土地，账面原值77,644,625.00泰铢，账面价值77,644,625.00泰铢，面积21莱1颜9平方哇，合34,036.00㎡。该项土地为企业自泰国AMATA工业管理园区购买的工业用地，已办理地契。
四、 价值类型
经与委托人沟通，考虑估值目的、市场条件、估值对象自身条件等因素，本次估值选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
估值报告
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五、 估值基准日
本项目估值基准日是2024年6月30日。估值基准日是由委托人在考虑经济行为的实现等因素的基础上确定的。
六、 估值依据
（一）经济行为依据
1. 《估值委托合同》。
（二）权属依据
1. 地契（Chanote）；
2. 其他权属证明文件。
（三）取价依据
1. 泰国AMATA工业管理园区提供的土地近期单价；
2. 其他相关取价依据。
（四）其他参考依据
1. 企业提供的资产清单和估值申报表；
2. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
3. 估值人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；
5. 估值基准日有效的国际会计准则；
6. 泰国土地政策相关资料；
7. 其它有关参考依据。
七、 估值方法
（一）估值方法选择
企业估值的基本方法主要包括收益法、市场法、资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
估值报告
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根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为资产基础法。估值方法选择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：被估值企业估值基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行估值，故适用资产基础法。
不适宜采用收益法的理由：被估值企业无实际经营，无法对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法估值。
不适宜采用市场法的理由：被估值企业无实际经营，难以找到足够的与被估值企业类似的可比交易案例，故不适用市场法估值。
（二）资产基础法简介
1． 流动资产
估值范围内的流动资产包括货币资金和其他应收款。
（1）货币资金
包括现金和银行存款，按核实后的金额作为估值。
（2）其他应收款
估值人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，根据每笔款项可能收回的数额确定估值。
2． 固定资产-土地
对于土地，本次采用现行市价法估值。现行市价法是按照估值对象或参照物在估值基准日的现行市场价格作为估值对象估值的方法。委估土地的现行市场价格依据泰国AMATA工业管理园区提供的土地近期单价测算确定。
3． 负债
估值范围内的负债为其他应付款，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定估值。
八、 估值程序实施过程和情况
自接受估值业务委托起至出具估值报告，主要估值程序实施过程和情况如下：
（一）明确业务基本事项
与委托人进行接洽，明确以下估值业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他估值报告使用人；（2）估值目的；（3）估值对象和估值范围；（4）价值类型；（5）估值基准日；（6）估值项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）估值报告使用范围；（8）估值报告提交期限及方式；（9）估值服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与估值机构及其估值专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）订立业务委托合同
在业务基本事项的基础上，对是否承接项目进行分析和评价。决定承接项目后，与委托人签订估值委托合同，约定估值机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
估值报告
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（三）编制估值计划
根据估值业务具体情况编制估值计划，包括估值业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。
（四）调查估值对象
采用适当的手段，对估值对象进行调查，获取估值业务需要的资料，了解估值对象现状。
（五）收集整理估值资料
根据估值业务具体情况，收集估值业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及估值对象和估值范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。根据估值业务具体情况对收集的资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制估值报告的依据。
（六）评定估算形成结论
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析各项估值方法的适用性，选择估值方法。在此基础上，根据所采用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成估值结论。
（七）编制出具估值报告
估值专业人员在评定、估算形成估值结论后，编制初步估值报告。估值机构按照内部质量控制制度，对初步估值报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步估值报告进行修改和完善后，在不影响对估值结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就估值报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对估值报告进行合理完善后，出具并提交正式估值报告。
九、 估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
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2.假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项；
6.假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响；
8.假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
十、 估值结论
（一）资产基础法估值结果
经资产基础法估值，被估值单位估值基准日总资产账面价值7,856.13万泰铢，估值11,700.68万泰铢，增值额3,844.55万泰铢，增值率48.94%；总负债账面价值8.97万泰铢，估值8.97万泰铢，无估值增减值；所有者权益账面价值7,847.16万泰铢，估值11,691.71万泰铢，增值额3,844.55万泰铢，增值率48.99%。
资产基础法估值结果汇总如下表所示：
资产基础法估值结果汇总表
估值基准日：2024年6月30日 金额单位：万泰铢
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 91.67 | 0.80 | -90.87 | -99.12 |
| 2 | 非流动资产 | 7,764.46 | 11,699.88 | 3,935.41 | 50.68 |
| 3 | 债权投资 | - | - | - | |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 10 | 固定资产 | 7,764.46 | 11,699.88 | 3,935.41 | 50.68 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - |
估值报告
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 使用权资产 | - | - | - | |
| 15 | 无形资产 | - | - | - | |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | |
| 17 | 商誉 | - | - | - | |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 19 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 20 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 21 | 资产总计 | 7,856.13 | 11,700.68 | 3,844.55 | 48.94 |
| 22 | 流动负债 | 8.97 | 8.97 | - | 0.00 |
| 23 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 24 | 负债合计 | 8.97 | 8.97 | - | 0.00 |
| 25 | 所有者权益 | 7,847.16 | 11,691.71 | 3,844.55 | 48.99 |
（二）估值结论
被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为11,691.71万泰铢，大写壹亿壹仟陆佰玖拾壹万柒仟壹佰泰铢整。本估值报告没有考虑控制权和流动性对估值对象价值的影响。
（三）估值结论的使用有效期
本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济行为有效，估值结论使用有效期为自估值基准日起一年，即自估值基准日2024年6月30日至2025年6月29日。
十一、特别事项说明
本资产估值报告采用泰铢为计量币种，估值基准日泰铢对人民币汇率为1泰铢对人民币0.19516。
被估值单位编制的财务报表依据泰国会计准则（TAS），未遵循中国会计准则，本次估值未考虑该事项可能对估值结论的影响。
被估值单位拥有的土地证载权利人为Siam Tyirun Medical Co.,Ltd，系被估值单位原名，公司更名后尚未办理地契证载权利人变更。
本估值报告中，所有以万泰铢为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。
估值人员执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
估值报告
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委托人及被估值单位所提供的资料是进行本次估值的基础，委托人和被估值企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在估值基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对估值结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
十二、估值报告使用限制说明
本次估值报告属于咨询性质，并非《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估准则》规范的资产评估报告，不得作为资产评估报告使用。
本估值报告的使用范围如下：仅供委托人和估值委托合同中约定的其他估值报告使用人使用；仅限用于本估值报告载明的估值目的；仅限在本估值报告载明的估值结论使用有效期内使用；未征得本估值机构同意，估值报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定和估值报告载明的使用范围使用估值报告；委托人或者其他估值报告使用人未按照前述规定使用估值报告的，估值机构不承担责任。
除委托人、估值委托合同中约定的其他估值报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人。
估值报告使用人应当正确理解估值结论，估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
本估值报告经估值机构盖章后方可正式使用。
十三、估值报告日
估值报告日为2024年10月8日。
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估值报告
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| （本页无正文，系金证估报字【2024】第0036号估值报告签章页） |
| 估值机构：金证（上海）资产评估有限公司 |
| 估值报告日：2024年10月8日 |
| 地址：上海市黄浦区龙华东路868号海外滩中心办公A座1303室 邮编：200023 电话：021-63081130 传真：021-63081131 电子邮箱：contact@jzvaluation.com |
估值报告
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附 件
附件一、 委托人和被估值单位营业执照附件二、 估值机构法人营业执照副本附件三、 估值机构备案文件或者资格证明文件附件四、 估值汇总表