海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ER ZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
公司实际控制人之一CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方中香港风舸有限公司100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人之一CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方中香港风舸有限公司100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸有限公司为公司关联方。
（二）关联方情况
企业名称
| 企业名称 | 香港风舸有限公司 |
| 注册资本 | 1,600万港元 |
| 成立日期 | 2023年9月12日 |
| 主要股东 | CUI RONG（崔荣）持股100% |
| 主营业务 | 投资、企业管理等 |
除上述关联关系外，香港风舸有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的资产为鸿舸半导体少数股东持有的30.5032%股权。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 鸿舸半导体设备（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3RMW6K |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房 |
| 成立日期 | 2021-05-21 |
| 注册资本 | 15,794.8718万元 |
| 法定代表人 | CUIRONG |
| 经营范围 | 一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）交易前后标的公司股权结构变化
本次交易前，鸿舸半导体的股东持股情况如下：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
| 上海正帆科技股份有限公司 | 9,476.9231 | 60.00% |
| 上海欧迅企业管理中心（有限合伙） | 1,500.00 | 9.4968% |
| LIU ER ZHUANG | 1,300.00 | 8.2305% |
| 田林林 | 1,300.00 | 8.2305% |
| 香港风舸有限公司 | 800.00 | 5.0649% |
| 徐智勇 | 717.9487 | 4.5455% |
| 杰红晔有限公司 | 500.00 | 3.1656% |
| 张晓梅 | 200.00 | 1.2662% |
| 总计 | 15,794.8718 | 100% |
本次交易完成后，鸿舸半导体的股东持股情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例 |
| 上海正帆科技股份有限公司 | 14,294.8718 | 90.5032% |
| 上海欧迅企业管理中心（有限合伙） | 1,500.00 | 9.4968% |
| 总计 | 15,794.8718 | 100% |
（四）标的公司主要财务指标
鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 67,981.22 | 74,701.20 |
| 净资产额 | 18,709.05 | 39,260.70 |
| 营业收入 | 47,281.13 | 51,708.42 |
| 净利润 | 6,802.51 | 8,868.38 |
注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》的规定。
（五）权属状况说明
本次交易中所涉公司鸿舸半导体的股权权属清晰，均不存在质押及其他任何限制转让的情况，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，均不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
1、本次交易定价情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，为本次交易出具了《上海正帆科技股份有限公司拟受让鸿舸半导体设备（上海）有限公司股权涉及鸿舸半导体设备（上海）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（蓝策评报字【2024】第026号，以下简称《评估报告》），本次以收益法评估结果作为评估结论，鸿舸半导体于评估基准日2024年7月31日的股东全部权益价值估值为110,045.26万元。
综合上述评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购作价如下：
序号
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例（%） | 转让价款（万元） |
| 1 | LIUERZHUANG | 1,300.00 | 8.2305 | 9,057.28 |
| 2 | 田林林 | 1,300.00 | 8.2305 | 9,057.28 |
| 3 | 香港风舸有限公司 | 800.00 | 5.0649 | 5,573.68 |
| 4 | 徐智勇 | 717.9487 | 4.5455 | 5,002.11 |
| 5 | 杰红晔有限公司 | 500.00 | 3.1656 | 3,483.59 |
| 6 | 张晓梅 | 200.00 | 1.2662 | 1,393.39 |
| 合计 | 4,817.95 | 30.5032 | 33,567.33 | |
2、最近12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性
鸿舸半导体于2024年1月发生股权转让，具体情况详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-067）；鸿舸半导体于2024年4月引入战略投资人，投前估值为78,000.00万元，该交易定价系参考鸿舸半导体2023年1-11月净利润6,737.54万元，市盈率约11.6倍；本次交易定价经过资产评估，公司总体估值110,045.26万元，对照鸿舸半导体2024年1-11月净利润9,108.59
万元，市盈率约12倍。最近12个月内，鸿舸半导体估值有所提升的原因主要系：
①宏观政策方面
近年来，中国从国家到地方出台了多项政策推进半导体产业的发展，特别是在高端芯片、集成电路装备和工艺技术等关键领域。政策聚焦于提升产业链核心环节、加速突破基础支撑环节，并构建高质量人才保障体系，国产替代势在必行，国家对于半导体相关装备的发展给予高度重视，并出台了一系列法律法规和政策支持，体现了中国在半导体设备国产替代方面的积极态度和具体措施，旨在提升国内半导体产业的自主可控能力，减少对外部供应链的依赖，并推动国内半导体产业的高质量发展。
②经营方面
鸿舸半导体主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，具有高技术门槛
和行业壁垒，国产化率低，近年半导体行业高速发展和国产替代的背景下，鸿舸
半导体的业务高速成长，尤其在过去12个月内，其产品在相关行业领域的市场占有率、订单净利润、盈利能力等各项业绩指标均大幅提升并且预计未来仍具有较高的市场发展空间。
因此，鸿舸半导体在最近12个月内的估值变动属于合理情况。
综上，本次交易价格以《评估报告》所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司基于对鸿舸半导体价值的高度认可和未来发展的良好预期，符合公司发展战略以及整体发展规划。
本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例由60%增加至
90.5032%，随着鸿舸半导体未来盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力带来持续的积极影响。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。此外，本次的交易作价定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月3日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：
本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）回避表决。本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
（三）监事会审议情况
2024年12月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开程序符合相关法律规定，关联董事已回避表决。
公司本事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，交易定价合理，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司董事会、监事会及独立董事专门会议在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。综上，保荐机构对正帆科技本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）