证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-069
上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订
稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过104,109.57万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行104,109.57万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2024年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部完成转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、根据经审计的公司2023年度财务报告，公司2023年度归属于母公司股东净利润为40,134.22万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,950.01万元。假设公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为39.02元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议召开日，即2024年12月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设以2023年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，此仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年6月末全部转股 | 2025年末全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 280,615,621 | 280,615,621 | 307,294,006 | 280,615,621 |
| 情景一：假设2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023年持平；2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,134.22 | 40,134.22 | 40,134.22 | 40,134.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,950.01 | 33,950.01 | 33,950.01 | 33,950.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.43 | 1.37 | 1.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.43 | 1.43 | 1.31 | 1.31 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年6月末全部转股 | 2025年末全部未转股 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.21 | 1.15 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.10 | 1.10 |
| 情景二：假设2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上增长10%；2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2024年基础上增长10%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,134.22 | 44,147.64 | 48,562.40 | 48,562.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,950.01 | 37,345.01 | 41,079.51 | 41,079.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.57 | 1.65 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.43 | 1.57 | 1.58 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.33 | 1.40 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.33 | 1.34 | 1.34 |
| 情景三：假设2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上增长20%；2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2024年基础上增长20%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,134.22 | 48,161.06 | 57,793.27 | 57,793.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,950.01 | 40,740.01 | 48,888.01 | 48,888.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.72 | 1.97 | 2.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.43 | 1.72 | 1.88 | 1.88 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年6月末全部转股 | 2025年末全部未转股 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.25 | 1.45 | 1.66 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.45 | 1.59 | 1.59 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海正帆科技科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目以现有主营业务和核心技术为基础进行投建，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目实施后，将有效提升公司现有产品产能并优化公司产品结构、扩大业务经营规模，进一步提高公司市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
经过多年的发展和积累，公司已经汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。同时，公司根据发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。未来，公司将持续优化人力资源配置，吸纳高端专业人才，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司具有充足的技术储备
发行人是一家致力于为泛半导体、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供关键系统、核心材料，以及专业服务的三位一体综合服务的高新技术企业。发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保
障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术，该等核心技术是发行人工艺介质供应系统以及电子气体业务中维持强劲的市场竞争力的重要支撑，同时也为业务的延伸奠定基础。公司拥有由关键核心技术、专利等组成并持续深入与拓展开发的技术工艺体系，已经积累的强劲技术实力能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）公司具有充足的市场储备
发行人主要为下游提供工艺介质供应系统以及电子气体产品，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关。凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，发行人已在泛半导体、光纤通信、生物医药等行业积累了丰富优质的客户资源，成为国内外诸多知名企业的优选合作伙伴。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施并全面带动业务发展。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：
（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。
（二） 加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三） 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四） 优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。
（五） 完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东風帆控股有限公司及实际控制人YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）作出承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过相关议案。
公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年12月4日