证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-065
上海正帆科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。本次会议通知于2024年11月29日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
4.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求，就本次发行事宜，公司修订了《上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
5.审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
6.审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交股东大会审议，上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
8.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事YUDONG LEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）回避表决。
本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
该议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
9.审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
10.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决，董事会提请召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，会议通知的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年12月4日