证券代码：000930 证券简称：中粮科技 公告编号：2024-079
中粮生物科技股份有限公司关于中粮集团有限公司承诺解决同业竞争、瑕疵资产事项
延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年12月18日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司（现已更名为中粮生物科技股份有限公司）向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产项目完成。
中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）作为公司实际控制人及交易对方的控股股东针对同业竞争、瑕疵资产事项承诺在三年内予以解决。截至2021年12月18日，已解决食用油技术研发、加工、销售、仓储，淀粉糖业务的同业竞争，以及所有土地瑕疵资产，部分房产瑕疵资产；白酒的生产和销售同业竞争及剩余部分房产瑕疵资产仍在处理。鉴于以上原因，公司于2022年3月21日召开八届董事会2022年第三次临时会议、2022年4月6日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中粮集团承诺解决同业竞争、瑕疵资产事项延期的议案》，中粮集团就尚未解决的同业竞争及房产瑕疵资产承诺的履行期限延期三年，其他承诺未变。截至2024年12月18日，白酒的生产和销售同业竞争，以及广西中粮生物质能源有限公司7处构筑物瑕疵资产尚未解决。
经中粮集团董事会审议通过，中粮集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于附属公司持有房产情况的承诺函》，在维持原有承诺义务和责任的情况下，针对未完成内容承诺再次延期三年。
一、原承诺事项的履行情况以及申请延期的具体内容
2018年12月18日公司披露了标题为 《中粮生物化学（安徽）股份有限
公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2018-125）公告，公告了中粮集团作为公司实际控制人及交易对方的控股股东，针对同业竞争、瑕疵资产事项做出的相关承诺。
（一）关于避免同业竞争的承诺
1.承诺内容
本次重组完成前（后），中粮集团及下属控股子公司（除中粮科技外，以下简称附属公司）所从事的主营业务与中粮科技及其控股子公司所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争：
| 序号 | 存在同业竞争的业务 | 上市公司及控股子公司 | 标的公司 | 中粮集团及附属公司 | 情况说明/解决措施 | 完成情况 |
| 1 | 食用油技术研发、加工、销售、仓储 | 安徽中粮油脂有限公司 | China Agri-Industries Holdings Linited | 三年内，由China Agri-Industries Holdings Linited受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或配合上市公司将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。 | 已完成 | |
| 2 | 淀粉糖 | 1.中粮生化能源（公主岭）有限公司；2.中粮融氏生物科技有限公司；3.武汉中粮食品科技有限公司；4.中粮生化能源（衡水）有限公司；5.黄龙食品工业有限公司；6.中粮生化能源（榆树）有限公司 | 中粮（成都）粮油工业有限公司下属成都淀粉糖生产车间（简称“成都淀粉糖车间”） | 三年内，上市公司新设子公司，中粮集团及附属公司将配合完成如下工作：（1）新设子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产（例如机械设备），（2）成都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产（土地、厂房等）出租给新设公司有偿使用（价格公允）；并在能够切割时，将该等资产出售给新设公司；（3）完成前述承接及租赁（转让）后，中粮（成都）粮油工业有限公司对成都淀粉糖车间不再实际运营，并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。 | 已完成 | |
| 3 | 白酒的生产和销售 | 中粮黑龙江酿酒有限公司 | 1.酒鬼酒股份有限公司；2.中粮绍兴酒有限公司 | 三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或中粮集团其他附属公司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权，或配合上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售给其他非关联的第三方。 | 申请延期 |
除上述披露事项外，中粮集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动。
2.承诺履行情况
承诺期内，中粮集团严格履行承诺事项、积极推动解决同业竞争等相关问题，通过股权转让、新设立子公司等方式解决了原承诺函中涉及的主要事项。
3.申请承诺延期的具体内容
原承诺函中“白酒的生产和销售”因客观因素预计无法如期完成，拟申请延长履行期限。
（二）关于附属公司持有房产情况的承诺函
1.承诺内容
（1）截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在重大资产重组相关文件中予以披露。
（2）中粮集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
（3）对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。
2.承诺履行情况
承诺期内，中粮集团积极推动相关房产资产产权证照办理工作，截至本公告披露日，通过办理产权证明、对外出售、履行报废手续等方式，完成了除“广西中粮生物质能源有限公司7处构筑物瑕疵资产”之外的所有瑕疵资产问题解决。广西中粮生物质能源有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其85%股权。
3.申请承诺延期的具体内容
广西中粮生物质能源有限公司7处构筑物瑕疵资产因其性质为构筑物，无法通过办证、出售、报废等方式进行解决，因此无法如期完成，拟申请延长履行期限。上述7处构筑物瑕疵资产情况如下表：
| 序号 | 名 称 |
| 1 | 广西中粮生物质能源有限公司湿法粉碎车间厂房 |
| 2 | 广西中粮生物质能源有限公司厌氧污泥脱水厂房 |
| 3 | 广西中粮生物质能源有限公司后处理厂房 |
| 4 | 广西中粮生物质能源有限公司酸碱贮库 |
| 5 | 广西中粮生物质能源有限公司气浮间 |
| 6 | 广西中粮生物质能源有限公司工业固体废弃物项目处置间 |
| 7 | 广西中粮生物质能源有限公司工业固体废弃物项目除臭间 |
二、承诺延期履行的原因对公司的影响
上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、审议情况
公司于2024年12月3日召开了九届董事会2024年第3次会议临时会议，审议通过了《关于中粮集团承诺解决同业竞争、瑕疵资产事项延期的议案》，该议案关联董事张鸿飞先生、郑合山先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：本次中粮集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，未损害公司及其他股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1.九届董事2024年第3次临时会议决议；
2.公司独立董事事前确认函和独立意见。
特此公告。
中粮生物科技股份有限公司
董 事 会2024年12月3日