证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2024-069债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2024年12月3日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。新《公司法》于2024年7月1日起施行，为完善公司治理，保证《公司章程》与上位法有效衔接，落实国企改革深化提升行动相关工作部署，进一步明确规范董事会职权，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
一、章程修订内容
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： …… | 第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： …… 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第四十条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。 |
| 第四十一条 发起人持有的公司股份，自公司成 | 第四十一条 公司公开发行股份前已发行的公司股 |
| 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十五条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第四十五条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。 |
| 第四十六条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十六条 股东依据前条规定提出查阅或复制有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 |
| 用前四款的规定。 |
| 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十条 公司股东承担下列义务： …… | 第五十条 公司股东承担下列义务： …… 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第五十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… |
| 第六十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 | 第六十条 股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。独立董事向董事会提请召开临时股东会应当 |
| 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 取得全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第六十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出决定的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 …… | 第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 …… |
| 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 | 第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 |
| 的一名董事主持。 …… | 事主持。 …… |
| 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。股东会可以决议解任董事，自决议作出之日解任生效。 …… |
| 新增条款 | 第一百一十条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程相关规定，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）利用其关联关系损害公司利益； （七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| 新增条款 | 第一百一十四条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 董事违反本章程第一百一十一条至第一百一十四条规定所得的收入应当归公司所有。 |
| 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律法规、上海证券交易所和本章程规定，继续履行职责，但存在本章程第一百零八条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十一条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百二十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第一百二十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （三） 决定公司的经营计划和投资方案； …… （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百二十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”作用，董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案、战略规划以及中长期发展规划； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；对高级管理人员业绩进行考核，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； （十二）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理 （十三）决定公司内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项； （十四）审议批准半年度报告、季度报告； …… （十九）听取公司总经理的工作汇报及授权事项执行情况汇报并检查总经理的工作； |
| …… |
| 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务的规定和一百一十六条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行职务违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任；公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第六章第一节关于董事辞职的规定。 | 第一百六十二条 监事可以在任期届满前提出辞任，监事辞任应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第六章第一节关于董事辞职的规定。 |
| 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 监事不得利用关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 监事执行职务违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持 |
| 召集和主持监事会会议。 | 监事会会议。 |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： …… （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 …… | 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 …… |
| 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 …… | 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百八十条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括： …… （五）利润分配政策的决策程序 …… 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 …… | 第一百八十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括： …… （五）利润分配政策的决策程序 …… 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经全体监事的过半数通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。 …… |
| 第一百八十一条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根 | 第一百八十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据 |
| 据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百八十条第（五）项的决策程序。 | 公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生及其他可以不进行利润分配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百八十七条第（五）项的决策程序。 |
| 第一百九十六条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百〇三条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇八条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第二百〇三条 公司因下列原因解散： …… | 第二百一十一条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统或其他媒体予以公示。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十一条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… | 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… |
| 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 …… |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 | 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 |
二、除上述内容修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《贵州燃气集团股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记手续及相关事宜。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2024年12月3日
