证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-095
纳思达股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期
未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2024年12月3日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计2,056,080份予以注销。具体内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2019年9月16日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议。
2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
2019年9月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。
2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及
的激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
2019年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
2019年10月29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。
2019年10月29日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。
2019年11月13日，公司完成了《激励计划（草案）》首次股权期权激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2019-111）。
2020年8月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的359名激励对象授予9,879,300份股票期权，授予日为2020年8月27日，行权价格为37.77元/股；同意调整2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由27.73元/股调整为27.63元/股。关联董事已回避表决。
2020年8月27日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以2020年8月27日为授予日，向符合
授予条件的359名激励对象授9,879,300份股票期权。
2020年9月18日，公司完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2020-098）。
2020年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式。关联董事已回避表决。
2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为
27.63元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。
2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
2020年11月20日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2020-120）。2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止。
2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。关联董事已回避表决。
2021年7月21日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》认为：“公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。”关联监事已回避表决。
2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计17,270,694份予以注销。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述17,270,694 份股票期权的注销手续。2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述14,993,912份股票期权的注销手续。
2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.51元/股调整为27.41元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.65元/股调整为37.55元/股。关联董事已回避表决。2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届董事会第八次监事会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.41元/股调整为27.29元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.55元/股调整为37.43元/股。关联董事已回避表决。
2023年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分中中不符合行权条件的21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计164,550份予以注销。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述164,550份股票期权的注销手续。
2023年10月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第四个行权期符合行权条件的635名激励对象可行权股票期权共计1,096.015万份，行权价格为27.29元/股，本次采取自主行权方式。监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
2023年11月9日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期
采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104），2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的激励对象635名，可行权的股票期权数量共计 1,096.015万份，行权价格为27.29元/股，本次实际可以行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。
2024年8月30日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已成就，同意对预留授予第三个行权期符合行权条件的268名激励对象可行权股票期权共计297.7192万份，行权价格为37.43元/股，本次采取自主行权方式。监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。
2024年8月30日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的41名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计330,256份予以注销。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述330,256份股票期权的注销手续。
2024年9月12日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-083），2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权条件的激励对象268名，可行权的股票期权数量共计297.7192万份，行权价格为37.43元/股，本次实际可以行权期限为2024年9月18日起至2025年9月16日止。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
根据《激励计划(草案)》的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。
根据《激励计划(草案)》《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104），本激励计划首次授予部分第四个行权期间为2023年11月13日至2024年11月11日。截至行权期限届满之日，有34名激励对象未进行股票期权行权共计2,056,080份，需予以注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已于2024年11月11日结束。本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计2,056,080份。
五、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权事项的核查意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇二四年十二月四日