| A股代码：601238 | A股简称：广汽集团 | 公告编号：临2024-092 |
| H股代码：02238 | H股简称：广汽集团 |
广州汽车集团股份有限公司关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟按评估价格将其持有的15.82%广州巨湾技研有限公司（下称“巨湾技研”）股权转让给本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”）；本公司全资子公司广汽资本有限公司（下称“广汽资本”） 拟按评估价格将其持有的3%巨湾技研股权转让给广汽工业集团。上述标的股权转让对价分别约为 11.18亿元人民币和2.12亿元人民币。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司独立董事专门会议以及第六届董事会第74次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司与广汽工业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为3.6亿元人民币。过去12个月内，公司与广汽工业集团发生过1次同类型关联交易。2024年1月12日，公司召开第六届董事会第56次会议，审议通过了《关于中隆投资转让如祺出行部分股权的议案》，同意全资子公司中隆投资有限公司以评估报告为定价依据，将其持有的Chenqi Technology Limited（下称“如祺出行”） 8,797,226股转让给公司控股股东广汽工业集团，标的股权转让对价约为2.7亿元人民币。
? 本次股权转让及后续对巨湾技研会计核算方式的调整对公司收益的影响以公司审计师的审计结果为准，具有不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月3日，公司召开第六届董事会第74次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。同意公司按评估价格将其持有的巨湾技研
15.82%的股权转让给本公司控股股东广汽工业集团；本公司全资子公司广汽资本按评估价格将其持有的巨湾技研3%的股权转让给广汽工业集团。本次转让完成后，公司将不再直接持有巨湾技研的股权，仍通过全资子公司广汽资本间接持有其15.60%的股权；同时根据协议约定，广汽资本将不再具有巨湾技研的董事、管理层提名权，不再对巨湾技研构成重大影响。依据会计准则相关规定，公司通过广汽资本所持有的巨湾技研剩余股权将作为金融资产以公允价值进行核算。
（二）本次交易的目的和原因
为应对汽车行业市场格局的深刻变化，进一步推进改革，集中资源聚焦主业、加快转型升级，公司拟对集团内部相关参股投资资产进行优化整合，优化公司对动力电池领域的投资，提升管理效率，同时短期内可以实现部分股权转让的较好收益，为后续发展奠定基础；长期仍可通过广汽资本持有的股权享受标的公司未来发展的红利，增加投资回报，降低投资风险。
（三）本次交易履行的审批程序
根据上海证券交易所相关规则规定，本次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第74次会议审议通过，本次交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为本次股权转让对价以评估值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此同意本次股权转让事项并同意提交董事会审议。
因本次交易预计产生的利润及会计核算方式调整综合导致对公司利润的影响可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元，根据上海证券交易所相关规则规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司
2.统一社会信用代码：9144010172502048XD
3.企业类型：有限责任公司（国有控股）
4.成立时间：2000年10月18日
5.注册地址：广州市越秀区东风中路448号成悦大厦
6.法定代表人：曾庆洪
7.注册资本：303134.4616万元人民币
8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁。广汽工业集团是公司控股股东，截至2024年9月30日，其持有本公司约
53.16%的股份。
广汽工业集团主要财务数据如下（单位：亿元）：
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,253.48 | 2,292.70 |
| 负债总额 | 967.66 | 1,035.83 |
| 所有者权益 | 1,285.82 | 1,256.87 |
| 项目 | 2023年度 | 截至2024年9月30日 |
| 营业收入 | 1,301.75 | 752.06 |
| 利润总额 | 37.03 | -23.61 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.企业名称：广州巨湾技研有限公司
2.统一社会信用代码：91440101MA9UTE71X4
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立时间：2020年9月7日
5.注册地址：广州市南沙区研创路8号
6.法定代表人：裴锋
7.注册资本：11107.8997万元人民币
8.经营范围：主营业务是XFC（eXtreme Fast Charging）极速充电动力电池和新一代突破性储能器及其系统的研发、生产、销售和服务。
（二）本次交易前标的企业股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） | 34.42% |
| 广汽资本有限公司 | 18.60% |
| 广州汽车集团股份有限公司 | 15.82% |
| 广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） | 7.80% |
| 其他 | 23.36% |
（三）交易标的主要财务数据（单位：亿元）：
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 31.43 | 32.16 |
| 负债总额 | 21.35 | 25.36 |
| 所有者权益 | 10.08 | 6.80 |
| 项目 | 2023年度 | 截至2024年9月30日 |
| 营业收入 | 3.26 | 1.65 |
| 利润总额 | -5.33 | -4.49 |
四、交易标的评估、定价情况
针对本次交易，本公司、广汽资本及广汽工业集团共同委托评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，并考虑评估方法的适用前提及满足评估目的, 以2024年9月30日为
评估基准日，采用收益法对本公司及广汽资本拟将持有的巨湾技研部分股权转让给广汽工业集团涉及的巨湾技研股东全部权益的市场价值进行评估，并出具中联国际评字【2024】第VIMQD0871号《资产评估报告》。在评估基准日2024年9月30日，巨湾技研归属于母公司股东权益账面值为人民币71,287.54万元，评估值为人民币707,049.73万元，评估增值为人民币635,762.19万元，增值率为
891.83%。根据《资产评估报告》，公司持有巨湾技研15.82%股东权益评估值为人民币111,849.61万元，广汽资本持有巨湾技研3%股东权益评估值为人民币21,211.49万元。本公司及广汽资本拟以本次《资产评估报告》评估值作为本次股权转让定价依据。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1.转让方：广州汽车集团股份有限公司
广汽资本有限公司
2.受让方：广州汽车工业集团有限公司
3.交易内容：本公司将其持有的巨湾技研15.82%的股权协议转让给广汽工业集团，按照评估值对应转让对价约为111,849.61万元人民币；广汽资本将其持有的巨湾技研3%的股权协议转让给广汽工业集团，按照评估值对应转让对价约为21,211.49万元人民币。 4.交易对价的支付：受让方应于股权转让协议签订之日起至2024年12月31日前支付股权转让款51%，共计人民币67,861.16万元；标的股权工商变更手续完成之日起9个月内，受让方向出让方支付剩余股权转让款，共计人民币65,199.94万元。
5.本次交易实施后交易标的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） | 34.42% |
| 广州汽车工业集团有限公司 | 18.82% |
| 广汽资本有限公司 | 15.60% |
| 广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） | 7.80% |
| 其他 | 23.36% |
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司进一步优化整合新能源动力电池领域的投资资产，有助于进一步优化公司资产结构和资源配置，提升管理效率，对后续主业发展及转型升级提供有力支撑，符合公司的战略发展方向。
本次交易是公司结合自身发展规划及产业布局，主动对现有参股投资资产进行的优化整合，以提高资源、资金投资效率。董事会认为广汽工业集团受让标的股权不构成违反同业竞争承诺，并同意本次股权转让事项。
本次标的股权转让对价以评估值为依据，定价公允，股权转让的对价约为
13.31亿元。完成本次股权转让后，广汽资本将不再具有巨湾技研的董事、管理层提名权，不再对巨湾技研构成重大影响，所持巨湾技研的剩余股权由权益法核算调整为金融资产以公允价值计量。以本次资产评估转让价格估算，本次股权转让预计将导致公司本年度归母净利润增加约12.8亿元人民币，连同会计核算方式调整预计对公司2024年合并报表归母净利润合计增加约22.6亿元人民币（实际以公司年审审计师的审计结果为准），将对公司当期经营业绩产生积极影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年11月26日召开独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第74次会议审议，独立董事认为本次交易是公司根据发展和改革的需求，对现有内部资产进行的优化整合，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月3日召开第六届董事会第74次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意7票，回
避4票，反对0票，弃权0票；关联董事回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与广汽工业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为
3.6亿元人民币。
过去12个月内，公司与广汽工业集团发生过1次同类型关联交易。2024年1月12日，公司召开第六届董事会第56次会议，审议通过了《关于中隆投资转让如祺出行部分股权的议案》。同意全资子公司中隆投资以评估报告为定价依据，将其持有的如祺出行8,797,226股转让给公司控股股东广汽工业集团，标的股权转让对价约为2.7亿元人民币。目前，该股权转让事项已完成。
九、风险提示
本次股权转让及后续对巨湾技研会计核算方式的调整对公司收益的影响，以完成交易时点的公允价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2024年12月3日