浙江日发精密机械股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据浙江省杭州市中级人民法院的《民事判决书》及日发集团出具的《承诺函》，日发集团本次应补偿股份数为50,000,000股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销。本次业绩补偿股份注销后，公司总股本将由800,245,171股减少至750,245,171股，注册资本将由800,245,171元减少至750,245,171元。
2、该事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次回购并注销业绩补偿股份的概述
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。捷航投资下属Airwork HoldingsLimited（以下简称“Airwork公司”）未能完成2022年度业绩承诺，日发集团需要履行业绩补偿义务。公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。详见公司于2023年5月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）
因公司与日发集团就业绩补偿事项未能达成一致，公司依法向浙江省杭州市中级人民法院递交了民事起诉状，通过法律途径维护公司利益，并于2024年11
月4日收到浙江省杭州市中级人民法院的《民事判决书》【案号（2023）浙01民初1061号】。详见公司分别于2023年6月9日、2023年7月7日、2023年12月1日、2024年11月5日及2024年11月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2023-051）、《关于重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-061、2023-086、2024-064、2024-067）。根据日发集团近日出具的《承诺函》，日发集团将依据上述判决书履行业绩补偿义务，本次应补偿股份数为50,000,000股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销。因此，公司拟以总价人民币1元回购并注销本次业绩补偿股份50,000,000股，并相应减少公司注册资本。公司总股本由800,245,171股减少至750,245,171股，注册资本由800,245,171元减少至750,245,171元。同时，公司拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理注销股份及备案《公司章程》等相关事宜。
上述事项涉及关联交易，该议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次注销后公司股本结构变动情况
本次注销业绩补偿股份50,000,000股，注销完成后，公司总股本将由800,245,171股变更为750,245,171股，注册资本由800,245,171元变更为750,245,171元。公司股本结构预计变动如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次注销 | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 155,305,000 | 19.41% | 47,500,000 | 107,805,000 | 14.37% |
| 1、高管股 | 32,805,000 | 4.10% | 0 | 32,805,000 | 4.37% |
| 2、首发后限售股 | 122,500,000 | 15.31% | 47,500,000 | 75,000,000 | 10.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 644,940,171 | 80.59% | 2,500,000 | 642,440,171 | 85.63% |
| 三、总股本 | 800,245,171 | 100.00% | 50,000,000 | 750,245,171 | 100.00% |
注：本次注销业绩补偿股份50,000,000股，其中2,500,000股为无限售条件流通股，47,500,000股为限售条件流通股。
三、本次注销业绩补偿股份对公司的影响
本次注销业绩补偿股份事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
2024年12月3日