证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2024-34
獐子岛集团股份有限公司关于挂牌转让部分资产进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛集团”）分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开的第八届董事会第十次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让部分资产的议案》，同意公司在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让所属相关资产。2023年12月14日至2024年11月8日，公司在大连产权交易所公开挂牌转让所属相关资产，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值合计人民币10,239.28万元。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2023-38）。
截至2024年11月8日，由于公司在首轮公开挂牌及延期挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，为继续推动挂牌资产的盘活，持续优化公司业务结构，提升公司主营主业质量，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）等相关规定，以及根据公司第八届董事会第十次会议、2023年第三次临时股东大会的授权，经公司总裁办公会审议后，公司于2024年11月11日在大连产权交易所将持有的相关资产以不低于资产评估值九折即9,215.36万元的价格进行第二次公开挂牌。具体内容详见公司于2024年11月12日披露的《关于挂牌转让部分资产调整挂牌价格的公告》（公告编号：2024-25）。
二、交易进展情况
截止11月29日，第二次挂牌的第二个延长信息公告信息披露期满，公司收到大连产权交易所通知，仅有大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）
一家意向受让方报名参与竞买，拟受让价格为9,215.36万元。公司拟与盐化集团签订《产权交易合同》。因本次交易对方盐化集团是本公司的控股股东，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条款规定的可免于提交股东大会审议的关联交易情形。公司已按照相关法律法规的要求，对本次交易进展情况履行了董事会审议程序，已经过公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事李卫国、张昱均已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：大连盐化集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址： 辽宁省瓦房店市复州湾镇
4、主要办公地点：辽宁省瓦房店市复州湾镇
5、法定代表人：刘德伟
6、注册资本：56659万人民币
7、统一社会信用代码：91210200123619946K
8、经营范围：许可项目：食盐生产，食盐批发，调味品生产，食品销售，食品互联网销售，水产养殖【分支机构经营】，饲料添加剂生产，食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，第二类非药品类易制毒化学品生产【分支机构经营】，第二类非药品类易制毒化学品经营【分支机构经营】，食品添加剂销售，货物进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化妆品批发，化妆品零售，旅游开发项目策划咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例100%）。
10、最近一年主要财务数据（经审计）
| 项目 | 2023年度主要财务数据（万元） |
| 总资产 | 471295.33 |
| 净资产 | 395869.29 |
| 营业收入 | 45935.01 |
| 净利润 | 736.77 |
11、盐化集团不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司所属相关资产，包括公司持有的原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产，以及部分海域使用权等。其中：原鲍鱼厂资产（包括房屋建筑物30处、构筑物12项、机器设备57项、土地使用权3宗）；原育苗三厂资产（包括房屋建筑物13处、构筑物13项、机器设备11项、土地使用权4宗）；海域使用权5宗（不含海底存货）；台筏1,466台。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2023-38）。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）等相关规定，以及根据公司第八届董事会第十次会议、2023年第三次临时股东大会的授权，经公司总裁办公会审议后，公司于2024年11月11日在大连产权交易所将持有的相关资产以不低于资产评估值九折即9,215.36万元的价格进行第二次公开挂牌。截止11月29日，第二次挂牌的第二个延长信息公告信息披露期满，盐化集团成为符合条件的意向受让方。按照有关程序规定将待獐子岛集团关联交易的相关程序通过后，确定盐化集团为转让标的受让方，标的资产成交价格为9,215.36万元。
六、关联交易协议的主要内容
转让方(以下简称甲方)：獐子岛集团股份有限公司
受让方(以下简称乙方)：大连盐化集团有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，甲乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条 转让标的
1.1 本合同转让标的为甲方所持有的獐子岛集团股份有限公司海域使用权、台筏、 原鲍鱼厂以及育苗三厂资产（详见本合同的附件第12.2款）。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。
1.2 辽宁众华资产评估有限公司出具了以2022年12月31日为评估基准日的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（文号：众华评报字[2023]第035号），截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币9342.44万元。该评估结果已获得大连市国有资本管理运营有限公司备案。
1.3 辽宁众华资产评估有限公司出具了以2022年12月31日为评估基准日的《獐子岛集团股份有限公司拟出售褡裢村资产涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（文号：众华评报字[2023]第036号），截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币896.84万元。该评估结果已获得大连市国有资本管理运营有限公司备案。
1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的价值产生重大不利影响的事项。
第二条 产权交易方式
2.1 本产权交易采取以下第2.1.1种方式：
2.1.1 本合同项下产权交易于2024年11月11日至2024 年11月29日，经大连产权交易所公开发布资产转让信息公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下转让标的。
第三条 交易价款
3.1 交易价款为人民币(小写)9,215.36万元【即人民币(大写)玖仟贰佰壹拾伍万叁仟陆佰元整】。
3.2 交易价款为增值税含税价，标的资产交接结束且甲方收到全部交易价款后，甲方向乙方开具增值税普通或专用发票，税率分别为机器设备2%、构筑物5%、房屋建筑物5%、土地使用权5%、海域使用权6%，各单项资产的交易价款以本合同附件载明金额为准（详见本合同的附件第12.2款）。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至大连产权交易所的交易保证金计人民币(小写)2,000.00万元【即人民币(大写)贰仟万元整】，于乙方按照本合同约定支付交易保证金外其余交易价款及交易服务费后，转为交易价款的等额部分。
4.2 甲乙双方约定按照以下第4.2.1种方式支付价款：
4.2.1 一次性付款。除4.1款中交易保证金转为本次交易价款的等额部分外，乙方应在本合同生效之日起6个月内，将其余交易价款人民币(小写)7,215.36万元【即人民币(大写)柒仟贰佰壹拾伍万叁仟陆佰元整】一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。
第五条 交接事项
5.1 甲乙双方应共同配合，在签订本合同且乙方交纳完全部交易价款和交易服务费后30个日历日内，完成转让标的交接工作，交接完成后，甲乙双方均在《资产交接单》上签字视为资产交接完成，也视为转让标的转移占有的标志。资产交接时乙方应遵守如下约定：
①海域使用金：目前海域使用金已缴纳至2025年6月22日，自转让标的交接日至2025年6月22日期间已缴纳的海域使用金按天计算并由乙方于资产交接之日起5个工作日内另行支付至甲方指定结算账户。
②对海底存货的捕捞：本次转让的转让标的中不包括5宗海域的海底存货，乙方须同意，自转让标的交接之日起，甲方继续享有为期1年的对5宗海域海底存货的捕捞和销售权利，乙方及除甲方以外的第三方在此期间对受让海域的海底存货的无采捕权。
③公共事业、物业费用的交接：转让标的中房屋所涉及的物业管理服务费、水费、电费、燃气费、采暖费、通信费、宽带费、电话线路及其他费用等，资产交接日（含当日）之前已发生的费用由甲方承担，资产交接日之后的新产生的费用由乙方承担，交易双方应以资产交接日为限结清上述费用。
5.2 甲乙双方均同意在签署《资产交接单》后5个工作日内，大连产权交易所将全部交易价款划转至甲方指定结算账户。
5.3 甲乙双方同意在资产交接后60个日历日内，按照国家有关规定到自然资源局、不动产登记中心申请办理房屋所有权、土地使用权以及海域使用权的权属变更登记手续。在权属变更登记办理过程中，涉及相关税赋按照国家有关规定缴纳，由甲乙双方各自承担。权属变更登记前涉及向银行申请办理解除抵押登记手续的，由甲方负责，交易价款中的部分资金用于办理解除抵押登记手续使用。
5.4 转让标的权属转移需进行变更登记的，甲乙双方应在获得大连产权交易所另行出具的本合同项下转让标的的交易凭证后，由乙方凭本合同及该交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理转让标的权属的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。如未凭该交易凭证办理转让标的权属的变更登记手续，由办理方承担法律责任。
5.5 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
第六条 产权交易的税赋和费用
6.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，甲乙双方约定由甲乙双方各自承担。
6.2 本合同项下转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，甲乙双方约定按以下方式承担：向大连产权交易所支付的交易服务费，全部由乙方承担；办理相关权证的费用等，全部由乙方承担。
第七条 甲乙双方的承诺
7.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿他项权利的情况。
7.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
7.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
7.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律法规规定。
7.5 甲乙双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何争议、诉讼等情况。
7.6 甲乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足。
7.7 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
7.8 乙方承诺同意按甲方要求提出改造和建设方案，并以乙方为实施主体进行后续的改造和建设。
7.9 乙方承诺改造和建设方案内容须与甲方对其持有的相邻海域的整体海洋牧场战略规划相契合。
7.10 乙方承诺对标的海域及周边海域的海洋生态环境进行保护，不得造成任何破坏。
7.11 乙方承诺不影响甲方正常生产作业；
7.13 甲乙双方保证履行业经大连产权交易所网站公开发布的2024年第2276号獐子岛集团股份有限公司海域使用权、台筏、 原鲍鱼厂以及育苗三厂资产整体转让项目（第二次）资产转让信息公告的全部内容（详见本合同的附件第
12.1款）。
第八条 违约责任
8.1 若乙方逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的1‰向甲方支付违约金，本合同继续履行，逾期超过10日的，视为乙方已构成根本违约，甲方有权解除合同，并扣除乙方交纳的全部交易保证金作为违约金。
8.2 若甲方逾期交接转让标的，每逾期1日应按未交接转让标的相应交易价款的1‰向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方按照未交接转让标的交易价款的1‰向乙方支付违约金。
8.3 若乙方未按照改造和建设方案实施的，甲方可按照违约处理，并收回标的资产重新处置，由此产生的资产评估费、税费和差额补偿等全部费用均由乙方承担，由甲方从退给乙方的成交价款中扣除，且乙方须向甲方支付成交金额10%的违约金；
8.4 若乙方对甲方正常生产经营造成不良影响的，甲方有权要求乙方中止作
业进行整改，并补偿对甲方造成的经济损失。
8.5 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第九条 合同的变更和解除
9.1 甲乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
9.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
9.2.1 由于不可抗力或不可归责于甲乙双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
9.2.2 另一方丧失实际履约能力的；
9.2.3 另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；
9.2.4 另一方出现本合同所述可以单方解除本合同情形的。
9.3 本合同解除或变更本合同主要条款的，大连产权交易所出具的交易凭证失效，甲乙双方需将本合同解除或变更的事项通知大连产权交易所，并将交易凭证交还大连产权交易所。
第十条 争议解决方式
10.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
10.2 甲乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向大连产权交易所申请调解，或选择以下第10.2.2种方式解决：
10.2.2 向甲方所在地人民法院提起诉讼。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司股权转让安排。交易完成后不存在可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。董事会授权公司管理层办理本次资产转让的相关事宜，包括但不限于签署《产权交易合同》，办理资产转让价款的划转，完成相关资产过户等手续事宜。
本次交易完成后，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，盐化集团就本次交易事项出具了《大连盐化集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司同日公告的《关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-35）。
八、交易的目的和对公司的影响
为贯彻落实建设大连海洋中心城市，打造“蓝色粮仓”等战略部署，高质量发展海洋经济，公司结合市场需求及企业实际情况，计划转让部分闲置资产及部分相关海域，主要目的是为了进一步盘活存量资产、提高资产运营效率，持续优化业务结构。通过盘活闲置海域、引入业务战投和增加科技投入等方式，对优质海域高效开发和利用，升级传统渔业模式，打造现代渔业示范项目，有利于进一步深耕并巩固海洋牧场优势，建设好蓝色粮仓工程，不断提高公司主营主业质量和企业竞争力，有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。
经财务中心初步测算，预计本次交易公司可回收流动资金9,215.36万元，预计增加归属于上市公司股东的净利润约8,226万元、增加归属于上市公司股东的净资产约8,226万元，本次交易完成时间、转让收益能否计入2024年度存在不确定性，具体数据以年审会计师审计结果为准。本次交易将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务状况将进一步改善。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本事项外，2024年初至本公告披露日公司与盐化集团累计各类关联交易的总金额为人民币45.87万元。
十、独立董事专门会议意见
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司聚焦主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
3、根据公开挂牌结果，只产生盐化集团一个符合条件的意向受让方，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联交易遵循公允、合理的原则，审议程序合法合规，本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。公司董事会将按照关联交易审议程序对本次交易议案进行审议，关联董事将回避表决，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
十一、交易风险提示
本次交易经公司董事会批准后，大连产权交易所将按照产权交易规则确定盐化集团为该项目受让方，后续交易各方将按照《产权交易合同》约定和大连产权交易所相关要求，办理资产转让价款的划转，完成相关资产过户等手续事宜，本次交易完成时间、转让收益能否计入2024年度存在不确定性。公司将根据后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
2、第八届董事会第十六次会议决议；
3、大连盐化集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
4、大连产权交易所意向受让方征集结果通知书。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2024年12月4日