中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对中交设计第十届董事会第十一次会议审议的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与本独立财务顾问、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次调整后，募集资金净额155,381.57万元，其中用于提升科创能力项目不超过96,364.31万元、提升管理能力项目不超过33,651.26万元、提升生产能力项目不超过25,366.00万元，各募集资金投资项目金额调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 | 现计划投入募集资金 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 公规院 | 12,128.00 | 8,628.00 |
| 一公院 | 14,250.00 | 1,851.95 | |
| 二公院 | 11,700.00 | 2,691.78 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 公规院 | 27,490.00 | 18,950.00 |
| 一公院 | 14,000.00 | 1,935.75 | |
| 二公院 | 31,115.00 | 8,329.02 | |
| 西南院 | 16,298.40 | 10,053.54 | |
| 东北院 | 7,467.40 | 3,343.92 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 一公院 | 19,500.00 | 6,058.14 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 公规院 | 10,379.00 | 5,016.00 |
| 二公院 | 7,680.00 | 1,488.09 | |
| 西南院 | 12,616.20 | 1,844.86 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 一公院 | 4,000.00 | 1,912.58 |
| 二公院 | 8,050.00 | 1,144.75 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 一公院 | 3,200.00 | 567.23 |
| 西南院 | 8,243.45 | 1,479.60 | |
| 东北院 | 3,804.60 | 2,267.19 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 公规院 | 3,020.00 | 1,600.00 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 一公院 | 18,000.00 | 13,656.38 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 二公院 | 14,000.00 | 3,544.53 |
| 小计 | - | 246,942.05 | 96,364.31 |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 公规院 | 24,958.00 | 16,977.00 |
| 一公院 | 10,350.00 | 3,800.00 | |
| 二公院 | 10,240.00 | 6,067.60 | |
| 西南院 | 8,229.80 | 5,286.00 | |
| 东北院 | 3,228.00 | 1,520.66 | |
| 小计 | - | 57,005.80 | 33,651.26 |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 | 现计划投入募集资金 |
| 中交一公院生产大楼项目 | 一公院 | 49,532.00 | 25,366.00 |
| 小计 | - | 49,532.00 | 25,366.00 |
| 合计 | - | 353,479.85 | 155,381.57 |
三、本次增加部分募投项目实施地点及实施主体的情况
（一）本次部分募投项目增加实施地点和实施主体的内容
| 募投项目名称 | 投资金额 （万元） | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 增加前 | 增加后 | 增加前 | 增加后 | ||
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 6,058.14 | 一公院 | 一公院和 中交一公院（深圳）工程设计咨询有限公司（以下简称“一公院深圳公司”） | 西安 | 西安 深圳 |
（二）本次增加部分募投项目实施地点及实施主体的原因
根据项目实施情况，公司城市产业运营大数据应用技术研发项目现采用“双中心”模式，除一公院既有西安科研基地外，同步依托一公院中交（深圳）龙华设计总部项目（简称“深圳龙华总部项目”），打造“城市产业大数据创新研发（深圳）中心”，旨在解决科研产业化过程中面临的“政策引领不足、产业联动不强、市场需求不高”等问题。深圳龙华总部项目的实施单位和产权单位均为一公院深圳公司，因此，公司拟将该募投项目房屋购置部分实施主体增加一公院深圳公司。
（三）增加实施主体情况
公司名称：中交一公院（深圳）工程设计咨询有限公司
成立时间：2022年6月10日
注册地址：深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道690号东盟大厦3楼
注册资本：5,000万元
经营范围：规划设计管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；国土空间规划编制；建设工程监理；公路工程监理；公路管理与养护；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一公院深圳公司2023年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的主要财务数据：2023年12月31日，总资产9,720.08万元，净资产5,068.61万元，2023年实现净利润68.61万元。
四、本次部分募投项目新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的相关规定，本次新增募投项目实施主体后，公司将择机增设一公院深圳公司募集资金专户。
一公院深圳公司将分别与公司、一公院、本独立财务顾问及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权董事长或其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。
五、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点对公司的影响
本次部分募投项目增加实施主体和实施地点，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序和相关意见
（一）审议程序
公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本次部
分募投项目增加实施主体及实施地点，新增的实施主体系公司的全资子公司，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，相关审批程序合规有效，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中交设计本次部分募投项目增加实施主体和实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。独立财务顾问对中交设计本次部分募投项目增加实施主体和实施地点事项无异议。
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