证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-091
大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大
唐电信”）控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）将所持有的宸芯科技股份有限公司（以下简称“宸芯科技”）2,800.00万股股份以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”），转让价格为9,800.00万元。本次交易预计大唐电信实现投资收益约7,000万元，具体以经审计的财务报告数据为准。
? 截至本公告披露日，大唐联诚持有宸芯科技150,681,499股，持股比例为7.66%，宸芯科技不属于大唐电信合并报表范围内。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
大唐联诚将所持有的宸芯科技2,800.00万股股份以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信科集团，转让价格为9,800.00万元，以现金方式支付。
本次交易的目的和原因：进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，同时有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构。
2024年12月2日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于大唐
联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国信科集团为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）规定的第6.3.3条第二款第（一）项的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411
成立时间：2018年8月15日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
法定代表人：鲁国庆
注册资本：3,000,000万元人民币
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）控股股东：国务院国有资产监督管理委员会最近两年主要财务指标：中国信科集团2022年末资产总额为12,075,265.14万元，归母净资产为3,379,587.03万元，2022年度营业收入5,285,563.28万元，净利润210,378.26万元。中国信科集团2023年末资产总额为12,846,124.53万元，归母净资产为3,637,524.04万元，2023年营业收入5,408,392.61万元，净利润183,969.02万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为大唐联诚所持有的宸芯科技2,800.00万股股份，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明
宸芯科技系大唐联诚参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除自愿限售承诺事项外不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
2019年12月，由中国信科集团、联芯科技有限公司、大唐联诚等十家公司共同出资设立宸芯科技有限公司。2022年10月28日，宸芯科技有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为宸芯科技股份有限公司。宸芯科技为中国信科集团的控股子公司，是大唐电信的控股子公司大唐联诚的参股公司。2024年9月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意宸芯科技股份有限公司股票公开转让并在全国股权系统挂牌及定向发行的函》，宸芯科技于
2024年12月2日挂牌公开转让。
宸芯科技在新三板挂牌的同时向中国信科集团以3.50元/股的价格定向发行4,571.4286万股普通股、募集资金16,000.0001万元。截至本公告披露日，本次增资已完成，目前尚未完成工商变更登记手续。
截至本公告披露日，宸芯科技股本为196,773.47万股，大唐联诚持股比例为7.66%，持股数量150,681,499股，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） |
| 1 | 电信科学技术研究院有限公司 | 20.42% | 401,817,330 |
| 2 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 15.03% | 295,714,286 |
| 3 | 国创投资引导基金（有限合伙） | 10.16% | 200,000,000 |
| 4 | 青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙） | 8.79% | 172,999,999 |
| 5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 7.66% | 150,681,499 |
| 6 | 南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.12% | 100,840,928 |
| 7 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 5.08% | 100,000,000 |
| 8 | 国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.08% | 100,000,000 |
| 9 | 共青城华澍天泽创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.57% | 90,000,000 |
| 10 | 深圳红马华清创加投资中心（有限合伙） | 3.56% | 70,000,000 |
| 11 | 青岛海控振芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.90% | 56,980,000 |
| 12 | 大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 1.75% | 34,508,513 |
| 13 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.54% | 30,220,317 |
| 14 | 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） | 1.28% | 25,209,070 |
| 15 | 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙） | 1.28% | 25,209,070 |
| 16 | 上海泽晟投资有限公司 | 1.02% | 20,000,000 |
| 17 | 浙江制造基金合伙企业（有限合伙） | 1.01% | 19,794,962 |
| 18 | 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.87% | 17,100,000 |
| 19 | 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙） | 0.85% | 16,806,563 |
| 20 | 国开科技创业投资有限责任公司 | 0.65% | 12,760,000 |
| 21 | 北京新系创管理咨询中心（有限合伙） | 0.43% | 8,404,056 |
| 22 | 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙） | 0.43% | 8,404,056 |
| 23 | 天津兮岩合连科技中心（有限合伙） | 0.31% | 6,157,054 |
| 24 | 淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.11% | 2,222,222 |
| 25 | 黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 1,904,761 |
注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。
4.交易标的基本情况
企业名称：宸芯科技股份有限公司成立时间：2019年12月20日注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路1699号16栋102户注册资本：192,202.04万元人民币经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
以2023年12月31日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）伙）出具了《宸芯科技股份有限公司2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A026092号）。审计报告为标准无保留意见。
单位：万元
| 项目 | 2024年上半年/2024年6月30日（未审计） | 2023年/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 267,410.88 | 276,462.63 |
| 股东权益 | 242,622.18 | 251,193.07 |
| 营业收入 | 7,192.59 | 41,810.11 |
| 净利润 | -8,935.53 | 3,531.11 |
四、交易标的的评估、定价情况
上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对宸芯科技股东全部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字【2024】第2589号《大唐联诚信息系统技术有限公司拟协议转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
（一）定价情况及依据
1.本次交易评估机构为：上海东洲资产评估有限公司
2.评估方法：收益法和市场法
宸芯科技为芯片设计行业，属于高科技企业，具有明显技术密集型特征，从账面资产构成情况看属于典型的轻资产行业企业，公司具有技术及研发团队、客户资源、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
3.评估基准日：2023年12月31日
4.评估对象：宸芯科技股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为宸芯科技股份有限公司全部资产及全部负债。
5.评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值评估结论。宸芯科技于评估基准日2023年12月31日的母公司口径总资产账面价值为305,321.92万元，负债48,186.00万元，所有者权益257,135.93万元，评估值673,452.33万元，评估增值416,316.40万元，增值率161.91%。
6.根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.8条及《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议。由于宸芯科技正处于新三板挂牌等客观原因，无法对
交易标的进行最近一期审计，公司豁免披露最近一期的审计报告。特此披露交易标的最近一年的审计数据及又一期未经审计的主要数据。
7.最近12个月内有关机构出具评估报告
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2024】第1168号），宸芯科技于评估基准日2023年12月31日经采用收益法评估其股东全部权益价值为673,452.33万元，折合每股价值3.50元/股。
与本次定价无差异。
（二）定价合理性分析
本次交易定价以经国资有权部门备案的评估结果为依据，协商确定，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：大唐联诚信息系统技术有限公司
受让方（以下简称乙方）：中国信息通信科技集团有限公司
1.本次出售资产方案：双方同意，甲方按照本协议约定将其所持目标公司合计28,000,000股转让给乙方。
2.转让价格
参照经中国信科集团备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐联诚信息系统技术有限公司拟转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】2589号）评估结果，经双方友好协商确定，甲乙双方本次转让的价格为人民币3.50元/股，标的股份的转让价款合计为98,000,000.00元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）。
3.支付方式
标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的账户转账予以支付。
4.转让价款的支付
经双方协商一致，乙方应于本协议约定的全部交割条件均已达成或满足之日起十（10）个工作日内向甲方一次性支付本协议下的标的股份转让价款。
5.过渡期安排
在过渡期间，甲方应保证按照过往惯常模式促使目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程的相关规定行使股东权利并承担股东义务；
标的股份在过渡期内产生的损益由乙方享有及承担。
6.交割
6.1交割日
双方同意，乙方向甲方支付全部交易价款之日为本次交易的交割日。
6.2交割确认书
本协议生效且乙方向甲方支付本协议所述全部交易价款后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《转让股份交割过户确认书》。
6.3交割条件
双方同意，本次交易只有在下述条件均得到满足或虽未得到满足但被乙方予以书面明确豁免的前提下方可交割：
6.3.1标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担或其他任何权属瑕疵；
6.3.2标的股份已解除限售限制（包括但不限于已取得宸芯科技董事会、股东大会审议通过，并取得全国股转公司等相关监管的核准、同意）；
6.3.3目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，目标公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
6.3.4截至本协议签署日目标公司尚在履行的授信、借款或担保合同约定目标公司因本次交易需获得其事先同意的，目标公司已取得相关债权人、担保权人的同意，或已取得相关债权人、担保权人关于加速到期的豁免；
6.3.5目标公司未出现任何重大不利变化，且甲方未出现导致本协议合同目的无法实现的重大不利变化；甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方未违反对乙方作出的所有陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务。
7.生效条件
本协议自协议各方盖章并经各方法定代表人/授权代表签署之日起成立，在下述条件均得到满足的前提下方可生效：
7.1本协议已经由各方有效签署；
7.2乙方批准本次交易；
7.3甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
7.4大唐电信董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜。
8.违约责任
除本协议特别约定或法律另有规定外，本协议签署后，任何一方违反本协议的约定或其声明或承诺，构成该方对另一守约方的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出。
若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易的，则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知之日起五个工作日内，甲方应向乙方按原汇款路径无息退还已收到的股份转让价款（如有）。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能
力及公司独立性造成影响。本次交易预计大唐电信实现投资收益约7,000万元，具体以经审计的财务报告数据为准。本次交易完成后，有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构，大唐电信进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该关联交易已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1.2023年12月，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司转让成都信息20%股权的议案》。同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成都信息”）20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司关联方大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1元。2023年12月28日成都信息20%股权已完成工商变更登记，公司不再持有成都信息股权。
2.2024年9月，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案》。同意将公司所持有的国兴网络有限公司37.23%股权、南京云科股权投资基金管理有限公司40%股权和北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额以非公开协议转让的方式转让给公司关联方联芯科技有限公司，转让价格为9,847.76965万元。2024年11月13日，国兴网络有限公司37.23%股权、北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额已完成工商变更登记，公司不再持有上述股权和财产份额。南京云科股权投资基金管理有限公司40%股权转让已于2024年9月签署股权交割单，正在积极办理工商变更登记手续。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024年12月3日