| 证券代码：300129 | 证券简称：泰胜风能 | 公告编号：2024-050 |
上海泰胜风能装备股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议由公司董事长郭川舟先生召集，于2024年11月26日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于2024年12月2日以现场和通讯结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事13人，亲自出席的董事13人，其中独立董事5人；独立董事魏占志先生、李海锋先生、杨林武先生、李诗鸿先生、陈辉先生以通讯的方式参加了会议。会议由公司董事长郭川舟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议以现场记名投票和通讯投票结合的方式表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。修订后的发行方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4. 发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，公司完成2023年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。
5. 发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（含1,191,266,374.98元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
综合考虑公司2024年度向特定对象发行A股股票的实际情况，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》的发行价格和募集资金金额、发行人财务数据、发行对象的财务信息等内容进行更新修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告〉的议案》
因需更新发行价格和募集资金金额等信息，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》进行修订，
并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》因需更新发行价格、募集资金金额以及报告中涉及的财务数据等相关信息，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了具体的填补措施，相关主体已对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。由于公司对本次发行的发行假设时间进行调整，同时根据2023年度利润分配实施
情况更新发行价格和募集资金总额，经审议，董事会同意相应修改摊薄即期回报、填补措施的内容。相关主体承诺不变。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2024-052）。
六、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
董事会同意向加拿大泰胜新能源有限公司、泰胜加拿大塔架有限公司提供财务资助的全部方案，即公司以自有资金向全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司提供财务资助的最高额度为8,000万元人民币或等额外币，加拿大泰胜新能源有限公司向泰胜加拿大塔架有限公司提供的财务资助的最高额度为6,400万元人民币或等额外币，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日；同意授权董事长签署相关借款协议并对董事会权限内的其他未决事项做出决定。此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（2024-054）。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币11亿元（或等额外币）购买理财产品，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
保荐机构就本事项发表了专项核查意见。
此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2024-055）。
八、审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》
董事会同意公司以套期保值为目的，使用自有资金开展总额度不超过3.5亿美元或
等值其他货币的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。保荐机构就本事项发表了专项核查意见。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（2024-056）。
九、审议通过《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》
董事年度薪酬方案如下（所涉薪酬均以人民币发放，且均为税前金额，其所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴）：
1. 非独立董事薪酬
1) 名誉董事长柳志成先生：薪酬67.76万元/年（税前，较以前年度增加6.16万元）；
2) 副董事长张福林先生：薪酬69.67万元/年（税前，较以前年度增加2.03万元）；
3) 董事黄京明先生：薪酬55.52万元/年（税前，较以前年度增加1.62万元）。
除以上董事外，在公司担任具体管理职务的其他董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再额外领取董事职务薪酬或津贴；其他未在公司担任职务的非独立董事不领取董事职务薪酬或津贴。
2. 独立董事薪酬
独立董事的津贴为8万元/年（税前，较以前年度未作调整），除此之外不再另行发放薪酬或津贴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审核。
全体董事回避了本议案的表决，直接将本议案提交股东大会。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，效力及于2024年及以后年度，至新的董事薪酬及独立董事津贴议案经合法、有效程序审议通过后自动失效。
十、审议通过《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》
基于公司生产经营和业务资质认证的需要，同时为提高公司工资预算规范性，结合公司实际情况，董事会同意公司本次变更经营范围，并同意修改《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》。
本议案需提交公司股东大会最终审议，为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于变更经营范围并修改公司章程的公告》（2024-057）。
十一、 审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2024年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司证券部拟订，并于会议召开日十五天前以公告形式另行发出。
此项议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。备查文件：
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3. 第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会2024年12月3日