证券代码：832149证券简称：利尔达公告编号：2024-068
利尔达科技集团股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告
北京证券交易所上市公司管理部：
利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对利尔达科技集团股份有限公司的三季报问询函》（季报问询函【2024】第003号），公司对问询函各项问题进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。由于涉及商业敏感信息，公司申请对部分客户名称进行了豁免披露。现提交贵部，请予审核：
一、关于经营业绩
报告期内你公司实现营业收入14.62亿元，同比减少12.79%；归属于上市公司股东的净利润-4,859.05万元，同比减少3,389.68%。你公司解释业绩下滑主要是受宏观经济、市场景气度等因素的影响。
请你公司：
（1）结合不同业务类别的市场景气度、行业发展态势、公司业务开展具体情况及可比公司情况等，说明营业收入及净利润持续大幅下滑的原因及合理性；
（2）说明导致业绩下滑的相关因素是否会持续影响你公司的盈利能力，你公司为改善盈利能力采取的措施及效果。回复：
（一）结合不同业务类别的市场景气度、行业发展态势、公司业务开展具体情况及可比公司情况等，说明营业收入及净利润持续大幅下滑的原因及合理性：
近几年，受贸易战、通货膨胀及市场消费低迷等因素影响，全球GDP平均增长速度明显下滑。半导体行业作为经济发展中不可或缺的角色，前几年的缺货导致供应加大，市场供需情况出现逆转，公司分销业务增长乏力，库存水位持续处于较高水平。
公司在汽车电子领域的第一大客户“A公司”（以下简称“A公司”）系某国内知名汽车的模块供应商，A公司从我司采购ST的芯片加工成模块卖给该知名汽车。2024年因该知名汽车采购生产模式调整：其自行采购芯片后委托给A公司进行加工，A公司无需从我司采购芯片。于是该知名汽车拟直接向公司或芯片原厂采购芯片，公司与该知名汽车就芯片的采购价格、账期、结算方式等各方面进行了多轮谈判，因该知名汽车各方面要求较为苛刻，公司进行权衡后，最终放弃了与该知名汽车的合作，该知名汽车企业直接从芯片原厂采购芯片，由此导致A客户给公司贡献的销售额及毛利额同比去年大幅下降。2023年1-3季度A公司销售额为20,120.56万元，毛利额为2,276.98万元，2024年1-3季度A公司销售额为2,748.66万元，毛利额为176.62万元，同比分别减少17,371.90万元和2,100.36万元。
公司在消费电子行业重要客户“B公司”（以下简称“B公司”），在2023年度1-3季度为公司贡献的销售额为10,699.59万元、毛利额1,900.65万元，因客户与芯片厂商洽谈转由芯片厂直供，双方今年的合作规模大幅下降，2024年度1-3季度给公司贡献的销售额为163.13万元、毛利额仅为10.41万元，同比分别减少10,536.46万元和1,890.24万元。
此外，为提升员工的主观能动性和绩效反馈的及时性，公司对员工的考核频次从原先的年度考核调整为季度考核，由此导致公司1-3季度计提发放的奖金同比增加1,474.52万元。
公司及主要可比公司1-3季度业绩同比情况变动如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2024（1-9月） | 2023（1-9月） | 变动比例 | ||||||
| 收入 | 毛利额 | 净利润（归母） | 收入 | 毛利额 | 净利润（归母） | 收入 | 毛利额 | 净利润（归母） | |
| 力源信息 | 560,666.87 | 51,206.52 | 10,026.59 | 432,995.64 | 40,129.36 | 7,551.24 | 29.49% | 27.60% | 32.78% |
| 润欣科技 | 192,229.34 | 17,695.73 | 3,713.37 | 155,057.32 | 15,006.37 | 3,210.56 | 23.97% | 17.92% | 15.66% |
| 雅创电子 | 226,798.26 | 40,990.84 | 10,255.40 | 165,448.82 | 28,951.34 | 3,751.78 | 37.08% | 41.59% | 173.35% |
| 威雅利（港元） | 118,982.90 | 2,393.30 | -6,215.90 | 135,945.70 | 6,198.10 | -9,522.70 | -12.48% | -61.39% | 34.73% |
| 公司 | 146,222.50 | 19,625.65 | -4,859.05 | 167,674.08 | 22,097.70 | -139.24 | -12.79% | -11.19% | -3389.69% |
| 公司（调整后） | 143,310.71 | 19,438.62 | -3,571.55 | 136,853.93 | 17,920.07 | -4,316.87 | 4.72% | 8.47% | 17.27% |
备注：公司（调整后）数据主要调整内容包括：1、收入、毛利额、净利润剔除A公司、B公司两大客户本年1-9月及上年同期数据；2、2024年净利润另外剔除本年1-9月及上年同期年终奖金计提数据差额。综上所述，公司2024年1-3季度业绩下滑较同行业差异的主要原因系分销业务的两大客户——A公司和B公司取消合作所致，剔除该两大客户的营收和毛利额影响，公司的收入和毛利同比亦有一定增长，剔除奖金计提方式变动带来的额外影响，公司归母净利润同比亦有增长。剔除上述因素后，公司业绩增幅低于力源信息、雅创电子，系公司的客户行业主要分布于光伏、工业及房地产等市场尚未完全复苏的领域。而力源信息、雅创电子这些同行业的客户主要分布在消费电子、汽车电子等领域，受益于消费电子及汽车电子市场的复苏与发展，这些同行业公司业绩增幅相对更高。
（二）说明导致业绩下滑的相关因素是否会持续影响你公司的盈利能力，你公司为改善盈利能力采取的措施及效果：
上述因素虽导致公司业绩出现下滑，但公司已采取各种措施积极应对，公司三季度亏损幅度环比已出现明显收窄，随着外部经济的逐步复苏，半导体行业也逐步出现回暖迹象，加上公司新研发的自主产品也陆续走向市场，上述因素不会持续影响公司的盈利能力。
为改善公司的盈利能力，公司主要采取了以下措施：
1、公司逐步聚焦几个重点的市场领域如新能源、汽车、工业物联网，加大市场拓展方面的投入，清晰地洞察行业客户的变化，积极拓展新客户，以弥补原先客户流失带来的市场份额缺口。
在存量市场方面，积极提升客户体验，守住市场份额；在增量市场方面，努力根据行业客户提供完整解决方案，精确匹配客户的需求。
2、通过逐步减少产品的种类，扩大重点产品的数量来获得更低的成本，并积极投资上游芯片供应商，绑定有竞争优势的资源，做到快速响应客户和市场的
需求。
3、加大自主产品的投入，利用本身研发和制造的优势，对部分行业客户，提供OEM和ODM服务，针对海外客户，强化服务并建立海外供应链，降低客户总体产品的生产成本，以提升公司业务规模和盈利能力。
4、持续推进公司的信息化建设，优化人员结构和公司内部各项流程，控制各类行政管理支出，提高人均绩效。
通过上述改善措施，公司的盈利能力已经出现较大程度的好转，公司分销业务的销售规模与去年同期的差距逐步缩小，自主产品1-3季度的销售规模较去年同期有一定幅度的增长，预计公司2025年度经营业绩将得到进一步改善。
二、关于预付款项
报告期末你公司预付款项账面价值3,890.38万元，较期初增长1,159.00%，你公司解释“主要原因系报告期内预付投资款、货款及工程款等增加所致”。
请你公司列示报告期内新增预付款项的情况，包括但不限于预付对象名称、预付金额、款项性质、合同主要条款等，并说明预付对象与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否具备履约能力，预付的原因及必要性，后续履约或回款安排等。回复：
（一）新增预付款项的概况
截至2024年9月30日，公司预付款项余额为3,890.38万元，较期初增长3,581.38万元，增幅为1,159.00%。其中：导致预付款项余额增长的主要预付对象金额小计为2,915.51万元，占比81.41%，明细如下表：
单位：元
| 序号 | 预付对象名称 | 期末余额 | 期初余额 | 较期初增长 | 款项性质 | 结算条款 | 是否关联方 |
| 1 | SASCORTUS | 11,652,585.49 | 11,652,585.49 | 投资款 | 预付款 | 否 | |
| 2 | C公司 | 5,068,232.97 | 5,068,232.97 | 货款 | 预付款 | 否 | |
| 3 | D公司 | 6,157,260.00 | 476,280.00 | 5,680,980.00 | 货款 | 预付款 | 否 |
| 4 | E公司 | 3,114,633.26 | 3,114,633.26 | 货款 | 预付款 | 否 | |
| 5 | F公司 | 1,329,142.50 | 1,329,142.50 | 货款 | 预付款 | 否 | |
| 6 | G公司 | 1,132,590.00 | 1,132,590.00 | 货款 | 预付款 | 否 | |
| 7 | H公司 | 1,278,256.64 | 101,293.21 | 1,176,963.43 | 货款 | 预付款 | 否 |
| 小计 | 29,732,700.86 | 577,573.21 | 29,155,127.65 |
（二）各预付对象的情况说明
1、SASCORTUS
（1）预付金额：11,652,585.49元。
（2）款项性质：该款项为预付投资款。2023年度，公司与法国CORTUS洽谈合资设立浙江灵朔科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司主要定位研发和销售汽车域控制器等产品解决方案。因合资公司设立需要一定周期，经双方股东协商后，先行由股东层面预付部分投资款用于相关产品的技术开发。
因合资公司前期的开发以委托CORTUS进行开发为主，CORTUS定期将研发投入明细发给双方确认，待开发完成后由双方认可的会计师审计确认后结算。
截至2024年5月份双方合同签署时，CORTUS累计投入的研发费为3,545,958.00欧元，双方股东约定各自先替合资公司支付一半的研发费用。公司通过全资子公司香港利尔达预付1,772,979.00欧元的投资款，代合资公司支付给CORTUS相应的技术开发费用，待合资公司设立完成后，双方资本金陆续投资到位，再由合资公司按委外研发流程支付相应的研发费用给到CORTUS，CORTUS再分批退回相应的预付款至香港利尔达。
考虑到双方的现金流情况，双方拟根据合资公司的业务发展和资金需求情况同比例逐步投入注册资金，截至报告期末，双方已各出资100万欧元。
（3）合同主要条款：
①AdvancePayment（预付款）
DuringthecreationoftheJVcompany,LierdaandCortushaveeachalreadyspentonemillionsevenhundredandseventy-twothousandnine
hundredandseventy-nineeuros(1772979�)topayforthedevelopmentoftheUIyss3MCUintheformofadvances,Fortheshareholdersofbothpartiestopayfeesinadvance,theauditreportissuedbytheaccountingfirmrecognizedbybothpartiesshallbeprovidedtotheJVcompanyasthebasisforpaymentinthefuture.
翻译参考：在合资公司（JV公司）成立过程中，Lierda和Cortus已经各自支出了1,772,979欧元用于预付UIyss3微控制单元（MCU）的开发费用。针对双方股东提前支付的费用，双方认可的会计事务所出具的审计报告应提供给合资公司，作为未来支付的依据。
②Reimbursement（补偿）
WhentheJVcompanyiscreatedandreceivesthenecessaryfundsfromitsshareholders,itwillrepaytheadvancespaidbyLierdaandCortus.TheJVcompanyshallreimburseCortusbypurchasinglicensesforintangibleassets(IP)andfinancingtheresearchanddevelopmentactivities.Subsequently,Cortuswillreturntheadvancepaymentstoeachshareholder.
翻译参考：当合资公司成立并从其股东那里收到必要的资金后，它将偿还Lierda和Cortus支付的预付款。合资公司将通过无形资产（IP）许可证购买或委托研发的形式向Cortus支付相关费用。随后，Cortus将向每位股东退还预付款。
（4）是否存在关联关系：公司及控股股东、实控人、董监高等与CORTUS之间无关联关系。
（5）履约能力：CORTUS为法国著名的半导体设计公司，其有多年的半导体行业发展历史，公司具备强大的技术研发实力，具备相应的履约能力。
（6）预付款原因及必要性：该预付款主要系公司为支持合资公司尽早启动项目研发之需要，有利于投资项目尽快取得研发成果以抓住国家鼓励“自主可控”的有利环境，尽快启动外部融资。
（7）后续履约或回款安排：根据双方约定，合资公司注册资本金陆续到位后，已按进度支付相应的研发费给CORTUS，CORTUS将从12月份开始分批退回利
尔达香港相应的预付款项，预计2025年1月31日之前可以全部退回。
2、C公司
（1）预付金额：5,068,232.97元。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司向其采购无线模块、集成电路等产品，该司授予公司200万信用额度，在信用额度内先货后款，超出额度则为先款后货。合同其他主要条款如下：
①供方账期：预付款；
②付款方式：电汇；
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，其产品线较为齐全，在市场占有率方面综合排名领先，经营情况良好，具备相应的履约能力。
（6）预付款原因及必要性：公司本期已向其采购含税金额为19,881,085.35元，已超出200万元的信用额度，超出部分需先款后货。
（7）后续履约或回款安排：报告期内公司已向其支付采购预付款项，截至目前，产品已于规定交期内完成交货。
3、D公司
（1）预付金额：6,157,260.00。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司向其采购无线充发射IC等产品，合同主要条款如下：
①供方账期：预付款；
②付款方式：电汇；
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司成立于2015年，专注于汽车座舱域控、底盘域控、中控平台等新能源汽车相关的整体解决方案，及汽车电子元器件的代理销售，是
MPS、ST、VPSC、瑞盟、真茂佳等多家品牌的代理产品线。该司具备较强的技术实力，产品线丰富，经营情况良好，具备相应的履约能力。
（6）预付款原因及必要性：由于公司对相关产品的需求增加，公司本期已向其采购的含税金额为10,271,865.60元，较上年同期的486,450.00元，增长9,785,415.60元。因该司之前合作规模较小，公司尚未取得更优惠的信用政策，为了确保原材料供应的稳定性和及时性，公司现阶段只能对此类供应商采取预付款支付。
（7）后续履约或回款安排：报告期内公司已向其支付的采购预付款项，截至目前，产品已于规定交期内完成交货。
4、E公司
（1）预付金额：3,114,633.26元。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司与其签有框架协议，以“框架合同+结算单”作为结算方式，公司向其采购NB-IOT模组等原材料，合同主要条款如下：
①供方账期：预付款；
②付款方式：电汇。
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司是一家专业从事物联网通信及行业解决方案的高新技术企业，同时也是物联网综合服务提供商，被行业内认为是物联网行业的先行者，该司与多家世界500强企业达成项目合作，包括与中国电信、中国移动、中国联通三大通信运营商签署战略合作协议，公司经营情况良好，具备履约能力。
（6）预付款原因及必要性：该公司系公司运营商客户的长期合作单位，根据合同约定公司需预付款向其进行采购。
（7）后续履约或回款安排：公司预付款货款后，对方按合同约定将货物交给我司并开票，截至报告期末，前期订单均正常交付，剩余部分预计在2024年12月31日之前履约完成。
5、F公司
（1）预付金额：1,329,142.50元。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司向其采购雷达传感器等商品，合同其他主要条款如下：
①供方账期：预付款；
②付款方式：电汇；
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司是一家毫米波智能传感器领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商。该司以其在毫米波雷达传感芯片设计领域的专业能力、技术创新、全方位的技术支持服务以及经验丰富的团队，在行业内占据了重要的地位，并展现出明显的核心竞争力。该司经营情况良好，具备履约能力。
（6）预付款原因及必要性：该司系本期新发展的供应商，公司尚未取得更优惠的信用政策，故需全额预付款。
（7）后续履约或回款安排：报告期内公司已向其支付采购预付款项，截至目前，产品已于规定交期内完成交货。
6、G公司
（1）预付金额：1,132,590.00元。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司于2024年8月29日与其签定采购合同，向其采购IC插座，合同金额为1,132,590.00元，合同其他主要条款如下：
①供方账期：预付款；
②付款方式：电汇；
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司系原厂指定的加工类供应商之一，具备相应的资质，经营情况良好，具备履约能力。
（6）预付款原因及必要性：该司系非经常合作的供应商，该产品为定制品，
故需全额预付款。
（7）后续履约或回款安排：报告期内公司已向其支付全额采购预付款项。原计划供方交付期为货款预付后4-6周，由于客户的需求发生了变更，故需更新结构，导致供方交付期有所延后，根据双方磋商结果，预计在2025年1月交付。
7、H公司
（1）预付金额：1,278,256.64元。
（2）款项性质：预付采购货款。
（3）合同主要条款：
公司主要向其采购SCT系列产品，合同其他主要条款如下：
①付款方式：乙方预先支付货款，甲方在收到乙方货款后2个工作日内发货。
②交货：乙方应至少在有效订单的出货日期前三天通知甲方出货。
（4）是否存在关联关系：该司与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（5）履约能力：该司成立于2016年，是国内领先的中高压DC-DC（直流转直流）功率转换芯片供应商。该司被评为国家级专精特新“小巨人”企业，是国家重点集成电路设计企业之一。该司经营情况良好，具备履约能力。
（6）预付款原因及必要性：因市场多样化需求及公司业务拓展新业务的必要性，我司积极引进新的代理线，在业务合作初期，因采购量尚未达到其授信条件，故需预付款结算。
（7）后续履约或回款安排：报告期内公司已向其支付采购预付款项，截至目前，产品已于规定交期内完成交货。
三、关于其他应收款
报告期末你公司其他应收款账面价值2,958.06万元，较期初增长104.05%，你公司解释“主要原因系报告期内支付押金、保证金增加所致”。
请你公司列示报告期内新增其他应收款的情况，包括但不限于应收对象名称、应收金额、款项形成原因等，并结合应收对象的经营情况及履约能力，说明相关款项的预计可收回性及预计收回时间。回复：
（一）主要其他应收款本期变动概况报告期末公司其他应收款账面价值2,958.06万元，较期初增长104.05%，其中：其他应收款余额期末较期初增长1,573.50万元，主要构成如下表：
单位：元
| 序号 | 客商名称 | 期初余额 | 期末余额 | 较期初增长 | 款项类别 |
| 1 | I公司 | 11,234,887.70 | 11,234,887.70 | 保证金 | |
| 2 | J公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 保证金 | |
| 3 | K公司 | 2,392,575.30 | 3,843,738.42 | 1,451,163.12 | 保证金 |
| 4 | L公司 | 1,036,652.67 | 1,036,652.67 | 代理费及汇率差 | |
| 小计 | 2,392,575.30 | 18,115,278.79 | 15,722,703.49 |
（二）主要应收对象的情况说明
1、I公司：
（1）应收金额：11,234,887.70元。
（2）款项性质：保证金。
（3）款项形成原因：系公司供应商，公司主要向其采购晶体管产品，因其给公司一定的账期，按其要求公司需提供保证金为公司的资信做担保。
（4）预计可收回性及预计收回时间：保证金到期后可转货款，交易终止时可全额退还，该公司为知名的半导体研产销一体化的A股上市公司，该保证金是公司在年度采购规模下获取对方授信的履约保证金，预计收回的可能性极高，收回时间为当年末或双方交易终止时。
2、J公司：
（1）应收金额：2,000,000.00元。
（2）款项性质：保证金。
（3）款项形成原因：其系公司供应商，公司主要向其采购晶体管、二极管和集成电路等产品，因其给予公司一定账期，按其要求公司需提供保证金为公司的资信做担保。
（4）预计可收回性及预计收回时间：根据合同条款，保证金到期后可转货
款，交易终止时可全额退还，该保证金是公司在年度采购规模下获取对方授信的履约保证金，预计收回的可能性极高，收回时间为当年度末或双方交易终止时。
3、K公司：
（1）应收金额：3,843,738.42元。
（2）款项性质：保证金。
（3）款项形成原因：系公司供应商，公司主要向其采购集成电路和晶体管产品，因其给予公司一定账期，按其要求公司需提供保证金为公司的资信做担保。
（4）预计可收回性及预计收回时间：根据合同条款，保证金到期后可转货款，交易终止时可全额退还，该保证金是公司在年度采购规模下获取对方授信的履约保证金，预计收回的可能性极高，收回时间为当年度末或双方交易终止时。
4、L公司：
（1）应收金额：1,036,652.67元。
（2）款项性质：代理费及汇率差。
（3）款项形成原因：该客户为公司的代理报关公司，根据代理协议,针对乙方（L公司）香港收货无需垫付货款类货物，乙方通知付汇所产生的汇差多退少补，并开具增值税专用发票。该应收款项为代理报关过程中产生的代理费及汇率差，由于发票未到，暂挂其他应收款。
（4）预计可收回性及预计收回时间：上述发票已于次月收到并抵减货款，不存在无法收回的情形。
四、关于长期股权投资
报告期末你公司长期股权投资账面价值3,292.90万元，较期初增长2,212.10%，你公司解释“主要原因系报告期对浙江灵朔科技有限公司投资1,300.00万元；对宁波央腾汽车电子有限公司投资1,881.86万元（含债转股
881.86万元）”。截至2024年6月30日，你公司对宁波央腾汽车电子有限公司管理人预付款项余额为1,000万元，为本期新增。
请你公司：
（1）说明浙江灵朔科技有限公司的成立时间、主营业务、其他股东情况、与你公司是否存在关联关系、你公司的投资目的、投资金额、持股比例、长期股权投资采用的核算方法等，并说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务；
（2）说明宁波央腾汽车电子有限公司的成立时间、主营业务、其他股东情况、与你公司是否存在关联关系、你公司与其业务往来情况、预付款项及其他债权的形成背景及时间、股权投资及债转股的背景、股权投资金额、持股比例、长期股权投资采用的核算方法，并说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务。
回复：
（一）说明浙江灵朔科技有限公司的成立时间、主营业务、其他股东情况、与你公司是否存在关联关系、你公司的投资目的、投资金额、持股比例、长期股权投资采用的核算方法等，并说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务：
1、浙江灵朔科技有限公司（以下简称“灵朔公司”）情况如下：
| 公司名称 | 浙江灵朔科技有限公司 |
| 成立时间 | 2024年5月10日 |
| 主营业务 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；汽车零部件研发；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股东情况 | 利尔达科技集团股份有限公司：40%Cortus：40%杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙）：20% |
| 其他股东关联关系情况 | Cortus和利尔达无关联关系；杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙）系灵朔公司员工100%持股平台，因目前暂无灵朔公司员工持股，由利尔达员工代为持有，并未实际出资，亦无灵朔公司的表决权 |
| 投资目的 | 完善产业链，提升竞争实力，实现资源互补 |
| 投资金额 | 灵朔公司注册资本7500万元，公司持股40%，投资金额合计3000万元 |
| 长期股权投资采用的核算方法 | 公司持股40%，对灵朔公司具有重大影响，故采用权益法核算 |
2、履行审议程序及信息披露义务：
根据北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定：
“7.1.2上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%......取其绝对值计算。”
“7.1.19上市公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易……未盈利的上市公司可以豁免适用本规则第7.1.2条或第7.1.3条的净利润指标。”根据上述制度，计算结果如下：
| 项目 | 灵朔公司（单位：万元） | 占比 | 是否达到董事会审议标准 |
| 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 | 投资额7,500*40%=3,000 | 3,000/216,809.38=1.38% | 否 |
| 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超过1000万元 | 投资额7,500*40%=3,000 | 3,000/78,514.55=3.82% | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万 | 0 | 0/242,623.10=0% | 否 |
综上，公司投资灵朔公司事项未达到董事会审议和信息披露的标准，无需披露临时公告。公司已由董事长作出决定，并在做出决定的同时报送董事会。
（二）说明宁波央腾汽车电子有限公司的成立时间、主营业务、其他股东情况、与你公司是否存在关联关系、你公司与其业务往来情况、预付款项及其他债权的形成背景及时间、股权投资及债转股的背景、股权投资金额、持股比例、长期股权投资采用的核算方法，并说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务：
1、宁波央腾汽车电子有限公司（以下简称“央腾公司”）情况如下：
| 公司名称 | 宁波央腾汽车电子有限公司 |
| 成立时间 | 2015年1月16日 |
| 主营业务 | 汽车、电动汽车、叉车、摩托车控制器及其他汽车零部件、电机、充电器、电线电缆制造、加工。 |
元
| 元 | |||
| 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 不适用 | 不适用(未盈利） | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 不适用 | 不适用(未盈利） | 否 |
| 股东情况 | 重整前：娄云初：52%李敏：23%上海臻央企业管理咨询中心(有限合伙)：15%陈肯：10%重整完成后（工商目前尚在变更过程中）：利尔达科技集团股份有限公司：33.9801%江苏贺鸿电子有限公司：33.9801%上海库熠科技有限公司：17.6688%宁波豪润汽车零部件有限公司：10.0000%厦门信和达电子有限公司：0.2528%上海兵东测试技术有限公司：0.4454%苏州鑫富创橡塑制品有限公司：0.0921%杭州士兰微电子股份有限公司：0.1374%深圳市天河星供应链有限公司：0.1429%深圳市傲川科技有限公司：0.1162%上海深启半导体科技有限公司：0.3620%鼎欣吉盛科技（浙江）有限公司：1.5154%苏州飞姆特智能装备有限公司：0.1130%上海易馨微电子科技有限公司：0.0352%天通精电新科技有限公司：0.0371%斯达半导体股份有限公司：1.1215% |
| 其他股东关联关系情况 | 重整前后，公司与其他股东均无关联关系 |
| 投资目的 | 完善产业链，提升竞争实力，实现资源互补 |
| 投资金额 | 公司的现金投资额为1,000万元，债转股金额为881.86万元，预计总投资额为1,881.86万元 |
| 长期股权投资采用的核算方法 | 央腾公司重整后的工商变更还在进行当中，根据重整相关规定，重整后工商股权变更需分三步进行，即1）、原股东股权无偿转让给重整投资人；2）、重整投资人预付投资款转资本金；3）、债转股债权人持有的债权转股权。截至报告期末，宁波央腾的工商股权变更已经完成前两步，工商显示公司持有的股权比例为44.1445%。预计12月份宁波央腾的股权变更将全部完成，全部变更完成后公司与江苏贺鸿电子有限公司各持有宁波央腾33.9801%的股权，公司对央腾的经营会产生重大影响，公司采用权益法对该笔投资进行核算。 |
合作背景：宁波央腾系公司前期布局汽车电子领域的重要客户之一，该公司破产重整之前与吉利汽车、五菱汽车有密切的合作，公司在汽车零部件领域形成了较多的自主研发专利。公司在2022年开始与宁波央腾持续合作，公司主要向其出售ST产品线的汽车芯片。
2023年，因宁波央腾职业经理人团队与大股东产生矛盾，大股东终止了对央腾的继续投入，由此导致宁波央腾资金链突然断裂，进入破产流程。
了解到这一情况后，公司联合其他债权人一同联络宁波央腾的大股东及职业经理人团队，希望撮合双方继续合作以确保宁波央腾的持续经营。撮合过程中，公司与宁波央腾的另一大额债权人——江苏贺鸿电子有限公司（以下简称江苏贺鸿）认为宁波央腾具备的整车厂（吉利、五菱）供应商资质非常宝贵，与宁波央腾的大股东和职业经理人进行了多轮的洽谈，最后各方达成一致由公司与江苏贺鸿共同牵头对宁波央腾进行破产重整。
重整事项确认后，根据各方洽谈结果，公司按照破产重整流程与宁波央腾破产管理人签订重整协议，并按约定预付1000万元投资款作为重整保证金，待重整事项完成后转做公司对新央腾的投资款。
2、履行审议程序及信息披露义务：
根据北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定：
“7.1.2上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%......取其绝对值计算。”
“7.1.19上市公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易……未盈利的上市公司可以豁免适用本规则第7.1.2条或第7.1.3条的净利润指标。”
公司在2023年年末开始与宁波央腾的原股东、破产管理人等相关各方接触讨论宁波央腾的重整事宜，根据其提供的各项数据做了前期尽调，并于2024年1月29日内部会议讨论决定，拟参与宁波央腾的重整计划，并于2024年2月2日与相关各方签订了《重整事项约定书》。
宁波央腾2023年度的主要财务数据如下（未经审计）:
单位：元
| 财务指标 | 2023.12.31/2023年 |
| 资产总额 | 197,600,434.84 |
| 负债总额 | 324,217,774.15 |
| 净资产 | -126,617,339.31 |
| 营业收入 | 36,080,756.21 |
| 净利润 | -16,429,969.89 |
因此时公司2023年度财务报表相关数据还在编制过程中，且相关数据未经审计，公司根据最近一期经审计的2022年财报对该重整事项的相关数据进行测算，测算结果如下：
| 项目 | 央腾公司（单位：万元）2023.12.31/2023年 | 占比 | 是否达到董事会审议标准 |
| 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 | 资产总额19,760.04*33.9801%=6,714.48 | 6,714.48/189,259.24=3.55% | 否 |
| 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超过1000万元 | 成交金额1,881.86 | 1,881.86/75,254.95=2.50% | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元 | 营业收入3,608.08*33.9801%=1,226.03 | 营业收入1,226.03/257,830.33=0.48% | 否 |
| 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 净利润-1,643.00*33.9801%=-558.29绝对值为558.29 | 558.29/9,150=6.10% | 否 |
2024年4月26日，公司2023年财务报表经审计并对外公告后，公司对该事项进行复盘，并根据2023年的财报数据进行测算，测算结果如下：
| 项目 | 央腾公司（单位：万元）2023.12.31/2023年 | 占比 | 是否达到董事会审议标准 |
| 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 | 资产总额19,760.043*33.9801%=6,714.48 | 6,714.48/216,809.38=3.10% | 否 |
| 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超过1000万元 | 成交金额1,881.86 | 1,881.86/78,514.55=2.40% | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元 | 营业收入3,608.08*33.9801%=1,226.03 | 1,226.03/242,623.10=0.51% | 否 |
| 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元 | 不适用 | 不适用 | 否 |
综上，上述事项未达到董事会审议和信息披露的标准，无需披露临时公告。公司已根据上述第六条的规定，由董事长做出决定，并在做出决定的同时报送董事会。
五、关于租赁
报告期末你公司使用权资产账面价值1,289.54万元，较期初增长139.35%，你公司解释“主要原因系经营租入房屋到期续签，重新确认使用权资产并计提折旧所致”；一年内到期的非流动负债账面价值2,401.79万元，较期初增长
54.84%，你公司解释“主要原因系报告期内一年内到期房屋租赁费增加所致”；租赁负债账面价值130.05万元，较期初减少39.40%，你公司解释“主要原因系
经营租入房屋到期续签，重新确认租赁负债所致”。请你公司结合资产租赁期限、租赁付款额、付款约定及相应的会计处理等，说明使用权资产与租赁负债反向变动、一年内到期的非流动负债增长的原因及合理性。回复：
1、依据：根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁，将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，期末将一年内到期的“租赁负债”重分类至“一年内到期的非流动负债”。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用。
2、使用权资产增长的原因：报告期末公司使用权资产账面价值1,289.54万元，较期初增长750.78万元，增幅139.35%，主要系：截止本期末根据到期续租的房屋租赁合同，本期确认使用权资产1,168.03万元，公司按照直线法对使用权资产计提折旧，本期使用权资产折旧摊销417.25万元，使用权资产账面价值增加750.78万元；
3、使用权资产与租赁负债反向变动的原因及合理性：由于近年房屋租赁市场价格呈下降态势，为了更好地从房租市场价格下降中受益，减少房租支出，报告期内公司在杭州总部的办公场所房屋租赁协议续签时，租赁期从三年一签改为两年一签，租金每半年支付一次。
截至2024年9月30日，公司剩余应付租金都将在一年内到期，报表列报于一年内到期的非流动负债，故无相应租赁负债，因此使用权资产与租赁负债反向变动。
4、一年内到期的非流动负债增长的原因及合理性：公司报告期末一年内到期的流动负债的总金额为2401.79万元，其中包含一年内到期的长期负债
1367.82万元及应付租金1033.97万元。原杭州总部的办公场所房屋租赁协议于2023年12月31日到期，相应租金已于2023年度结清，故2023年12月31日无对应的一年内到期的非流动负债；新协议于2024年1月1日签订，租赁期两年，导致一年内到期的非流动负债增加。
特此回复。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会2024年12月02日