中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空发动机产业链上进一步布局与延伸，公司拟与西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司以每一元注册资本4.2860元的价格增资人民币31,566.3900万元（对应目标公司新增注册资本7,365万元整）。其中，公司以自有资金向目标公司进行现金增资，价格为每一元注册资本4.2860元，增资金额合计29,564.8280万元（其中6,898万元计入目标公司注册资本，其余22,666.8280万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的48.02%）。本次交易完成后，公司将持有目标公司48.02%的股权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来自于公司自有资金，以现金方式交易，不存在使用募集资金的情形。
陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）
将以每一元注册资本4.2860元的价格受让目标公司原股东刘东持有的目标公司注册资本计432万元，股权受让总价款为1,851.5520万元（占目标公司增资后股权的3.01%）。三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司51.03%的控制权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。
（二）关联关系说明
三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2024年11月18日召开总经理办公会，于2024年11月29日召开第二届监事会第六次会议、第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已经第二届独立董事专门会议第三次会议事前审议通过，公司审计委员会对本次交易事项交易进行了事先审核并同意。
本次交易中，公司与关联方三航万生进行共同投资构成关联交易，关联交易额为29,564.8280万元。至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过3,000万，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城、武腾飞、李鹏、王均芳、徐剑盛、豆永青将在股东大会上对本议案回避表决。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授
权人士单独或共同代表公司全权处理本次向汉正科技增资暨关联交易的相关事宜，并签署相关法律文件。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）性质：有限合伙企业执行事务合伙人：折生阳认缴出资额：50.00万人民币成立日期：2024年10月30日住所：陕西省西安市高新区西部大道188号华秦科技园1号楼512室经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
普通合伙人：折生阳三航万生为公司控股股东、实际控制人、董事长折生阳担任执行事务合伙人及普通合伙人，公司副总经理、财务总监、董事会秘书武腾飞为有限合伙人的企业；且在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，三航万生是公司关联方。
（二）其他增资方的基本情况
企业名称：西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）性质：有限合伙企业执行事务合伙人：唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司
认缴出资额：200,000.00万人民币成立日期：2023年1月11日住所：陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港4-A座19楼F1904室032号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司进行增资，价格为每一元注册资本4.2860元、增资金额合计2,001.5620万元（其中467万元计入目标公司注册资本，其余1,534.5620万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的3.25%）。
经查询，截至本核查意见出具之日，西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与公司亦不构成关联关系。
（三）原股东基本情况
1、灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
企业名称：灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘东
认缴出资额：20万人民币
成立日期：2021年11月9日
住所：安徽省宿州市灵璧县北部开发区轴承产业园47
经营范围：一般项目：钢压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经查询，截至本核查意见出具之日，灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与公司亦不构成关联关系。
2、西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）
企业名称：西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘东
认缴出资额：550万人民币
成立日期：2021年12月9日
住所：陕西省西安市碑林区友谊西路127号西工大创新大厦1332室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，截至本核查意见出具之日，西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
3、西北工业大学资产经营管理有限公司
企业名称：西北工业大学资产经营管理有限公司
性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：符新伟
注册资本：13,468.56万人民币
成立日期：2008年11月18日
住所：西安市高新区高新路火炬大厦11301室
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经查询，截至本核查意见出具之日，西北工业大学资产经营管理有限公司未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
4、刘东
中国国籍，身份证号为610103************，西北工业大学材料学院博士生导师，西北工业大学国防科技工业精密锻造与环轧技术创新中心主任，汉正科技董事长兼总经理。
经查询，截至本核查意见出具之日，刘东先生未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的内容
本次交易标的为汉正科技48.02%的股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：安徽汉正轴承科技有限公司
统一社会信用代码：91341323MA8NJMXM6U
成立日期：2021年12月24日
注册地址：安徽省宿州市灵璧县北部开发区轴承产业园4期8号
法定代表人：刘东
注册资本：7,000.00万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；钢压延加工；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次增资前股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 刘东 | 984.00 | 14.0571 |
| 灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙） | 3,826.00 | 54.6571 |
| 西北工业大学资产经营管理有限公司 | 1,640.00 | 23.4286 |
| 西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙） | 550.00 | 7.8571 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 |
（三）权属状况说明
汉正科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
汉正科技不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2024XAAA3B0124”号标准无保留意见《安徽汉正轴承科技有限公司2024年1-9月、2023年度审计报告》，目标公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产 | 63,251,844.07 | 81,098,817.39 |
| 负债 | 41,827,335.88 | 41,014,672.51 |
| 所有者权益 | 21,424,508.19 | 40,084,144.88 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 450,899.88 | 180,471.23 |
| 利润总额 | -18,363.702.38 | -12,756,804.50 |
| 净利润 | -18,509,636.69 | -12,196,544.62 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -18,560,062.72 | -12,242,527.96 |
四、交易标的定价情况
本次交易经各方多次协商谈判，华秦科技结合目标公司当前财务情况、研发技术优势、市场前景、业务规模及协同发展等因素，判断目标公司未来获利能力及相关业务对公司的有效运用的价值，确定公司本次向目标公司增资的总价款为
29,564.8280万元（每一元注册资本4.2860元）。本次增资事项定价，华秦科技主要考量因素如下：
1、目标公司技术优势
汉正科技依托西北工业大学和国防科技工业精密锻造与环轧技术创新中心建设，为西北工业大学材料学院刘东教授团队科技成果转化项目。科研团队主要研究方向为：先进金属材料超细晶成形与微纳米改性技术与装备；钛合金、高温合金精确锻造技术；工业级SPD（Severe Plastic Deformation强烈塑性变形）成形技术；回转成形技术与装备。刘东教授主持和主持完成国家自然科学基金、航空基金、型号攻关项目等70余项，主持和参与完成百余项国内首件航空航天用钛合金、高温合金、超高强度钢、高强铝合金关键锻件研制。在2019年获国家科技进步二等奖1项。获国防科技进步一等奖1项、二等奖2项，省部级科技进步一、二等奖8项。科研团队获奖技术成果产生的相关发明专利27项已经转移至公司。
2、目标公司技术应用市场前景
汉正科技目标为针对航空航天、发动机、燃气轮机、高档数控机床、轨道交通、新能源汽车、大功率电机、机器人等领域对高端轴承、齿轮、传动轴等基础零件的迫切需求，以独创的PTR强力旋轧成形技术与装备系列化成果为核心，完成超细晶轮盘、超细晶轴承钢、精密套圈和传动轴等先进制造技术产业化。
3、目标公司技术应用与上市公司协同性
随着航空发动机朝着大推重比、高可靠性、高耐久性、低耗油率、低成本等方向的发展，作为航空发动机关键部件的主轴轴承、涡轮盘、压气机盘、整体叶盘等的工作条件日渐苛刻。目标公司技术优势为：PTR强力旋轧成形技术可实现三维强变形，实现材料亚微米级超细晶改性，并有效消除织构和各向异性，有效提升航空发动机材料及零件的质量、寿命和可靠性；同时，PTR强力旋轧成形技术所用设备为目标公司自行设计开发且关键零部件全部国产化，设备运行成本较低。目标公司相关技术应用与公司具有协同性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方一：灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙），目标公司原股东甲方二：刘东，目标公司原股东甲方三：西北工业大学资产经营管理有限公司，目标公司原股东甲方四：西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙），目标公司原股东乙方一：陕西华秦科技实业股份有限公司，投资方乙方二：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙），投资方乙方三：西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙），投资方丙方一：安徽汉正轴承科技有限公司，目标公司丙方二：安徽东耘智能设备制造有限责任公司，目标公司全资子公司丙方三：安徽正图轴承科技有限公司，目标公司全资子公司
（二）本次交易安排
1、增资价款
各方一致同意，乙方一以现金方式对目标公司进行增资，按照每一元注册资本4.2860元的价格，乙方一的总投资额为29,564.8280万元，其中6,898万元计入目标公司注册资本，其余22,666.8280万元作为增资溢价计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本由原来7,000.00万元增加至14,365.00万元。变更后目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 陕西华秦科技实业股份有限公司 | 6,898.00 | 48.02 |
| 2 | 陕西三航万生商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 432.00 | 3.01 |
| 3 | 西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙） | 467.00 | 3.25 |
| 4 | 灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙） | 3,826.00 | 26.63 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本比例（%） |
| 5 | 西北工业大学资产经营管理有限公司 | 1,640.00 | 11.42 |
| 6 | 刘东 | 552.00 | 3.84 |
| 7 | 西安正铭工程技术开发合伙企业 （有限合伙） | 550.00 | 3.83 |
| 合计 | 14,365.00 | 100.00 | |
2、增资款支付和工商变更
乙方一应当在本协议所约定的条件满足之日起十个工作日内按计划向目标公司指定账户支付增资款。乙方一支付计划：乙方一应当在本协议所约定的条件满足之日起十个工作日内支付14,785.00万元，在2026年3月31日前支付7,389.9140万元，在2027年3月31日前支付7,389.9140万元。乙方一同意：在完成首期款项支付后，若目标公司实际经营需求，经目标公司及乙方一董事会审议通过，可提前支付剩余未支付增资款项。目标公司应当在本协议约定的首期投资款支付日起三十个工作日内，将与本次增资相关的工商变更文件报至目标公司注册地工商行政管理部门等主管机构并完成本次增资所需要的工商登记等手续。
3、违约责任
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利。本协议约定的守约方救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、争议的解决
本协议适用中华人民共和国法律解释；与本协议有关的任何争议，各方应协商解决，无法协商的，提交乙方一所在地的人民法院进行裁定。
5、约定与保证
（1）目标公司核心成员如为西北工业大学或其他高校院所职员，则其投资于公司及/或担任公司董事长、法定代表人、监事，在公司兼职等相关事项已取得西北工业大学或其他高校院所的审批/备案/同意，且该等审批/备案/同意未附带
任何附加条件。
（2）目标公司核心成员如为西北工业大学或其他高校院所职员，其与西北工业大学或其他高校院所之间关于专利赋权及科技成果转化程序已实施完毕，前述专利转让的流程完善，履行了评估、公示、审批、备案等必要程序，符合法律法规及西北工业大学或其他高校院所的相关规定；各方之间不存在关于科技成果转化方面的争议纠纷，目标公司自行研发的技术成果的应用不依赖于西北工业大学或其他高校院所的进一步许可或授权。
（3）在本协议生效之日起三十个工作日内，目标公司核心成员、目标公司员工持股平台及其合伙人等均需与目标公司签署劳动合同或兼职合同、服务期协议（自本次投资完成之日起，核心成员的服务期至少应当不低于6年）、保密及竞业禁止协议；核心成员应尽最大努力为目标公司谋利，不得损害目标公司利益、信誉等（除事先披露的职务及非商业性任职外），或向第三方披露目标公司商业秘密。
（4）目标公司及其原股东承诺并保证，甲方一和甲方三用于出资的专利权或专利申请权不存在侵犯任何第三方权益的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，如因上述专利权和专利申请权引起任何纠纷或潜在纠纷，则由此给目标公司或投资方造成的一切风险及损失由现有股东连带承担全额赔偿责任。如因知识产权减值造成出资不实，则甲方一、甲方三应在其出资不实范围内予以补足或进行整改，包括但不限于以货币资金对目标公司知识产权出资进行置换、向目标公司投入与其主营业务相关的新的知识产权等方式。
（5）目标公司及其原股东承诺并保证，目标公司及其子公司所拥有或正在申请中的专利不存在侵犯任何第三方权益的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，如因知识产权权属事项引起任何纠纷或潜在纠纷，则由此给目标公司或投资方造成的一切风险及损失由原股东承担全额赔偿责任。
6、其他安排
各方一致同意，在目标公司有限公司阶段，其董事会由5名董事构成，其中乙方一推荐3名，其余股东推荐2名；各方一致同意，在目标公司有限公司阶
段，不设监事会，设两名监事，其中乙方一推荐1名，其余股东推荐1名。在目标公司有限公司阶段，乙方二与乙方一在与目标公司有关的下列事项上将采取一致行动，作出共同的意思表示：
（1）在股东会、董事会行使表决权；
（2）向股东会、董事会行使提案权；
（3）关于董事、监事、高级管理人员的提名权。
（4）其他关于目标公司治理与经营的重大事项。
如果双方不能就上述事项协商一致时，由乙方一作出决定，对此决定，乙方二将无条件遵照执行。
7、生效条件
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章（机构）及本人签字（自然人），本协议首部载明签署之日起生效，且本次投资事项经乙方一董事会及股东大会审议通过后、丙方董事会及股东大会审议通过后生效。本协议一式12份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。
六、目标公司业务情况
（一）目标公司业务基本情况
1、目标公司业务类型
提高材料的强韧化水平一直是材料科学发展的基本方向。细化晶粒是多晶材料强韧化的重要手段之一。汉正科技应用转化的主要为刘东教授团队研发的金属材料超细晶改性技术，通过细化晶粒和碳化物，提高材料的力学性能，从而满足航空航天、燃气轮机、高档机床、机器人等领域对盘轴类、棒/管材类零件高性能、高寿命和高可靠性要求，提升其服役能力和寿命。
目标公司目前主要产品为各类盘件/盘轴类、管/空心轴类、棒材类超细晶成型结构件，以及与之相关的技术服务、加工服务等，覆盖航空航天、“两机”、新
能源汽车、轨道交通等领域。
2、目标公司业务的行业情况
（1）超细晶盘件
盘件是航空发动机、燃气轮机、车辆、机床、传动等领域的基础零件。以航空发动机或燃气轮机为例，盘类锻件包括前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等，应用广泛。作为现代工业“皇冠上的明珠”，航空发动机附加值较高，是关系国家安全、国民经济发展的重大装备。随着国内新一代发动机装备量增加、商用发动机研制进程和燃气轮机进口替代加强，目标公司该项技术具有市场应用前景。
盘轴类零件是航空发动机转子重要关键件之一，随着航空发动机性能的不断提高，其关重零件越来越多采用整体结构设计，并大量采用钛合金、高温合金等难变形金属材料。我国航空航天领域的盘类锻件仍与国外发达国家存在较大差距，部分关键锻件存在材料利用率低、锻件的组织性能均匀性和稳定性不高问题，提高相关锻件技术水平已经成为提高我国武器装备研制生产能力和性能水平的一个共性问题。目标公司研制的航空发动机主轴轴承和超细晶传动齿轮，有效提高了产品的强塑积、断裂韧性和抗疲劳性能，产品的晶粒尺寸、碳化物尺寸和均匀性指标较好。
（2）超细晶棒材及管/空心轴类
以轴承为例，轴承作为机械设备的关键零部件，对机械设备的运行性能与精度等方面产生较大影响，被称为“机械的关节”。随着工业化进程的不断加速，亚洲成为全球最大的轴承消费市场，以中国、日本为代表的亚洲国家逐渐占据轴承行业的中低端市场，欧美国家在中高端轴承市场依然有较强的竞争优势。根据第三方数据报告，2022年，全球轴承行业市场规模达到1,302亿美元，预计到2032年全球轴承行业市场规模将达到2,798亿美元，复合年均增长率约为7.9%。2022年，全球轴承市场75%左右的市场份额由世界八大轴承企业占据，中国企业仅占20%左右，八大轴承企业基本垄断了中高端轴承行业。我国轴承行业起步较晚，但受益于国家政策的支持、国内市场的强劲需求，近些年行业实现了高质
量快速发展。经过数十年的发展，我国轴承行业已形成了门类齐全、具有世界较先进水平的完整产业链体系。但在价值量更高的中大型轴承产品方面，我国生产相关产品产量不足9%，在精度、性能和寿命等方面仍有较大的提升空间。随着科技进步和工业的转型升级，我国对高端化、精密化的轴承产品需求越来越大，但具有高精度、高技术含量、高附加值、长寿命的中高端产品我国仍然大量依赖进口，高端轴承仍存有较大的进口替代空间。
3、公司开展相关业务的管理情况
公司本次向目标公司增资完成后，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，开展与汉正科技相关的新业务不会导致公司的实际控制人变更。
经营管理方面：公司将积极对接目标公司相关技术应用至发动机产业链，以实现与公司较大的市场协同，同时，目标公司统一适用公司相关制度文件，统一使用公司ERP平台、OA平台、信息安全管理软件及其他信息化平台。公司将利用现在的企业管理体系，在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥各业务之间的协同效应，实施各业务板块之间的优势互补，实现公司的业务目标，促进公司长远发展。
财务管理方面：目标公司财务由公司采用ERP数据系统实行全面管理。目标公司财务负责人由公司推荐人员担任，目标公司财务部门的业务开展、人员招聘接受公司财务部门的统一领导、业务指导及监督。
组织架构方面：公司将委派或推荐具有相关工作经验及专业管理能力的人员对子公司进行专业化运营及管理。
（二）业务开展的合理性及必要性分析
1、业务开展的原因、背景及合理性
公司坚持特种功能材料核心主业不动摇，通过能力的延伸与拓展，在具有协同效应的产业积极布局，把华秦科技打造成为我国新材料产业领域国内领先、国际一流的创新性企业和我国国防和军队现代化建设领域的核心供应商。
随着国内大型航空发动机制造集团“小核心、大协作”的深度推进，公司本
次拟开展的与汉正科技相关的新业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略，与现有业务领域之间具备一定的协同效应。同时，汉正科技的产品及相关技术亦可应用于航空航天、燃气轮机、新能源汽车、高档机床、机器人等领域，在军用及民用领域均有应用前景，符合公司军民两用技术与市场共同发展的战略。
公司拟发挥自身在“产学研用”科技成果转化模式方面的经验与优势，与国内优秀科研团队合作，在产品研制、公司经营、市场开拓等方面实现进一步协同，丰富公司产品序列，增强公司在新材料产业领域的持续竞争力，拓展公司未来发展空间，提升公司业务规模和盈利能力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次增资事项完成后，汉正科技将纳入公司合并报表范围。
2、公司的准备情况
公司内部已就与汉正科技相关的新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品和管理的资源优势，快速布局。为保证新业务的顺利开展，公司针对新业务拟组建专门的业务团队积极开拓市场。
七、关联交易的必要性
为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空发动机产业链上进一步布局与延伸，公司开展本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项。公司与关联方三航万生共同投资，三航万生执行事务合伙人系公司控股股东、实际控制人、董事长，三航万生有限合伙人系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书武腾飞，在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；本次共同投资彰显了公司管理层对目标公司未来发展的信心和支持；且三航万生与公司在目标公司有限公司阶段的相关事项上将采取一致行动，有利于增强公司对目标公司的控制，更好的推进交易后的管理及业务整合，
推动目标公司长期稳定发展。
八、交易对上市公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项是公司在新材料产业领域和航空发动机产业链上的布局和延伸，是对公司长期发展战略规划的践行。本次交易可以充分利用各方的技术、品牌、市场和资源优势，进一步拓展公司在新材料领域的产业布局，有助于增强公司竞争力。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项完成后，目标公司将纳入公司财务报表合并范围。公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对现有业务开展造成重大资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）是否会造成公司新增同业竞争
公司本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项完成后不会造成新增同业竞争的情况。
九、风险分析
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，公司和目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，且目标公司目前营收规模较小、经营利润亏损，可能会存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和商誉减值风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（一）目标公司经营相关的风险
目标公司处于产业化发展初期，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
（二）交易完成后管理及业务整合的风险
目标公司的业务与公司现有业务有较强业务协同，但交易完成后可能出现管理、业务整合不力的情形，影响目标公司的竞争力。本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求加强对目标公司的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，公司将持有目标公司48.02%的股权，且三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司51.03%的控制权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。目标公司目前营收规模较小、经营利润亏损，如果目标公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。
十、增资暨关联交易事项的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项是公司在新材料产业领域和航空发动机产业链的布局与延伸，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。
（二）监事会意见
公司于2024年11月29日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项有利于加强公司在新材料产业领域的竞争力，进一步在航空发动机产业链上布局与延伸，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；本次交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，以公允价格为定价依据，不存
在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项。
（三）董事会意见
公司于2024年11月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。董事会认为：
本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司在新材料领域的产业布局，进一步在航空发动机产业链上布局与延伸，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次向汉正科技增资暨关联交易的相关事宜，并签署相关法律文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、保荐人的核查意见
保荐人认为：本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决；独立董事专门会议和审计委员会对该事项进行了事先审核，尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。保荐人对公司向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项无异议。
本次交易定价由交易各方协商确定，安徽汉正轴承科技有限公司目前营收规模较小、经营利润亏损，可能会存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和商誉减值风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
闫 明 张文强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日