第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目的
核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）同意注册，东方通向特定对象发行人民币普通股（A股）106,024,096股，发行价格人民币20.75元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,992.00元，扣除发行费用（不含税）人民币30,779,267.93元，实际募集资金净额为人民币2,169,220,724.07元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2023年6月2日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000317号）。
公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由公司及全资子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募
集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过的《关于变更部分募集资金用途与调整募投项目投资总额、内部投资结构、实施地点、增加实施主体及延期的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 1 | Tong系列中间件产品卓越能力提升项目 | 127,351.05 | 105,775.05 | 105,775.05 | 105,775.05 |
| 2 | 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目 | 84,643.35 | 61,147.02 | 32,815.13 | 32,815.13 |
| 3 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | TongJDK和工业物联网中间件开发项目 | - | - | 28,331.89 | 28,331.89 |
| 合计 | 261,994.40 | 216,922.07 | 216,922.07 | 216,922.07 | |
注：公司募集资金总额为人民币220,000.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币3,077.93万元，实际可投入募集资金净额为人民币216,922.07万元。
三、本次使用募集资金实缴注册资本、借款的基本情况
公司拟对募投项目进行调整，拟新增全资子公司北京东方通软件有限公司（以下简称“东方通软件”）及其控股子公司成都东方通软件有限公司（以下简称“成都软件”）为募投项目实施主体，与公司共同承担实施“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”；拟新增全资子公司北京数字天堂信息科技有限责任公司（以下简称“数字天堂”）为募投项目实施主体，与全资子公司北京东方通网信科技有限公司（以下简称“东方通网信”）共同承担实施“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”；同时，公司与东方通软件作为实施主体，共同承担实施新增募投项目“TongJDK产品和工业物联网中间件开发项目”。
（一）Tong系列中间件产品卓越能力提升项目
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向东方通软件提供不超过5,000万元无息借款，并由东方通软件使用募集资金向成都软件实缴注册资本5,000万元。同时，公司拟使用部分募集资金向东方通软件及成都软件提供总额不超过人民币10亿元（含本数）无息借款，专项用于与公司共同实施“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司承诺，上述使用募集资金由东方通软件向成都软件实缴注册资本及公司向成都软件提供借款事项，将在成都软件成为东方通软件全资子公司的工商变更完成后实施。
（二）基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目
2023年12月11日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金26,700.00万元向东方通网信实缴注册资本并提供不超过34,447.02万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
本次拟增加数字天堂为募投项目实施主体，与东方通网信共同承担实施“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”，本项目投资金额缩减为32,815.13万元。为满足募投项目建设的资金需求，公司拟变更为以募集资金向东方通网信实缴注册资本1.1亿元（截至本核查意见出具日，公司已向东方通网信实缴注册资本1.1亿元）。同时，公司拟将前述以募集资金向东方通网信提供34,447.02万元无息借款，变更为拟使用募集资金向全资子公司东方通网信及数字天堂提供总额不超过人民币21,815.13万元无息借款（含本数），借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（三）TongJDK和工业物联网中间件开发项目
本募投项目由公司与东方通软件共同实施，为保障募投项目顺利进行，公司
拟使用部分募集资金向东方通软件提供总额不超过人民币28,331.89万元（含本数）无息借款，专项用于实施“TongJDK产品和工业物联网中间件开发项目”，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内分阶段向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，以提高募集资金的使用效率。
四、本次实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
（一）北京东方通软件有限公司
| 公司名称 | 北京东方通软件有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼17层1701 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李利军 |
| 成立日期 | 2020年2月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01Q4CY5R |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；数字内容制作服务（不含出版发行）；工业互联网数据服务；物联网技术研发；计算机系统服务；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；影视录放设备制造；数据处理和存储支持服务；其他电子器件制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 公司100%持股，为公司全资子公司 |
截至2023年12月31日，东方通软件资产总额为7,421.52万元，负债总额为15,997.85万元，净资产为-8,576.33万元；2023年度营业收入为3,459.70万元，净利润为-6,787.72万元。
（二）成都东方通软件有限公司
| 公司名称 | 成都东方通软件有限公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼（C8075）号 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 牛林涛 |
| 成立日期 | 2023年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MAD29BPW27 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；数字内容制作服务（不含出版发行）；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司全资子公司东方通软件70%持股，为公司控股孙公司 |
注：2024年12月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司受让其控股子公司少数股东股权的议案》，同意东方通软件以人民币0元受让成都市星汉云创企业管理中心（有限合伙）持有的成都软件30%股权（尚未实缴），本次交易完成后，东方通软件持有成都软件100%股权。
截至本核查意见出具日，成都软件尚未产生实际业务。
（三）北京东方通网信科技有限公司
| 公司名称 | 北京东方通网信科技有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街2号1号楼19层A座2201 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 蔺思涛 |
| 成立日期 | 2003年10月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108755289578G |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；软件外包服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 公司100%持股，为公司全资子公司 |
截至2023年12月31日，东方通网信资产总额为80,221.81万元，负债总额为20,983.99万元，净资产为59,237.83万元；2023年度营业收入为23,986.85万元，净利润为-1,653.03万元。
（四）北京数字天堂信息科技有限责任公司
| 公司名称 | 北京数字天堂信息科技有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街2号1号楼19层A座2210 |
| 注册资本 | 4,018.5688万元人民币 |
| 法定代表人 | 郭中华 |
| 成立日期 | 2003年3月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108748844975T |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；计算机及办公设备维修；人工智能基础软件开发；软件外包服务；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 公司100%持股，为公司全资子公司 |
截至2023年12月31日，数字天堂资产总额为5,739.85万元，负债总额为12,961.11万元，净资产为-7,221.27万元；2023年度营业收入为2,885.62万元，净利润为-3,467.21万元。
五、本次实缴注册资本及提供借款对公司的影响
公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本，是基于募投项目的实际建设需要，有利于推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司、子公司东方通软件、孙公司成都软件、子公司东方通网信及子公司数字天堂将分别与募集资金监管银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及实施募投项目的子公司、孙公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规
范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、本次实缴注册资本并提供借款的相关审议程序
2024年12月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目。公司相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述募集资金的使用方式，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张德平 | 王 璐 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日