债券简称：首华转债 债券代码： 123128
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2024年度第三次临时受托管理事务报告
发行人首华燃气科技（上海）股份有限公司
上海市闵行区元江路5000号
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
2024年12月
声明根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《首华燃气科技（上海）股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》、《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
一、本期债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2986号”同意注册，首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“首华燃气”）向不特定对象发行13,794,971张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为137,949.71万元，于2021年11月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码“123128”。
二、“首华转债”基本情况
1、债券名称：首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称为“首华转债”，代码为“123128”。
3、发行规模：“首华转债”发行规模为13.79亿元。
4、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年11月1日至2027年10月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年
0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、起息日：2021年11月1日。
7、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021年11月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、本金兑付日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
9、担保情况：本期债券为无担保债券。
三、本期债券重大事项
公司于2024年11月27日披露《关于签署<股权转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，国金证券作为本次债券的受托管理人，现将具体情况报告如下：
（一）本次权益变动的基本情况
2024年11月26日，赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）与刘庆礼签署了《股权转让协议》，约定海德投资将其所持公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给刘庆礼。本次权益变动涉及的公司股份中23,000,000股处于质押状态，已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函，海德投资将在前述股份解除质押后办理本次权益变动所涉及股份的过户。
本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼直接持有公司27,216,000股股份（占公司总股本的10.29%），通过山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）持有公司7,949,308股股份（占公司总股本的3.00%），刘晋礼持有公司17,183,968股股份（占公司总股本的6.49%）。刘庆礼、山西汇景及其一致行动人刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。
本次权益变动前后，相关主体的持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 海德投资 | 27,216,000 | 10.29% | - | - |
| 吴海林 | 9,384,700 | 3.55% | 9,384,700 | 3.55% |
| 吴君亮 | 9,377,000 | 3.54% | 9,377,000 | 3.54% |
| 吴汝德 | 1,332,450 | 0.50% | 1,332,450 | 0.50% |
| 海德投资及其一致行动人合计 | 47,310,150 | 17.88% | 20,094,150 | 7.59% |
| 刘晋礼 | 17,183,968 | 6.49% | 17,183,968 | 6.49% |
| 山西汇景 | 7,949,308 | 3.00% | 7,949,308 | 3.00% |
| 刘庆礼 | - | - | 27,216,000 | 10.29% |
| 刘庆礼及其一致行动人合计 | 25,133,276 | 9.50% | 52,349,276 | 19.79% |
（二）交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
| 合伙企业名称 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 吴海林 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2018年9月14日 |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-321室 |
| 统一社会信用代码 | 91360702MA384RG82Q |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年9月14日至长期 |
| 股权结构 | 吴海江48.75%、吴汝德14.69%、吴海林12.77%、吴君美12.19%、吴君亮11.60% |
2、受让方基本情况
| 姓名 | 性别 | 曾用名 | 国籍 | 身份证件号码 |
| 刘庆礼 | 男 | 无 | 中国香港 | R57**** |
| 住所 | 通讯地址 | |||
| 香港九龙深水埗深旺道**** | 香港九龙深水埗深旺道**** | |||
| 通讯方式 | 是否取得其他国家或地区永久居住权 | |||
| 139******77 | 是 | |||
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议主体
转让方（甲方）：赣州海德投资合伙企业（有限合伙）受让方（乙方）：刘庆礼
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的27,216,000股无限售流通股（占总股本的10.29%）（以下简称“标的股份”）。
3、股份转让价款
标的股份的转让单价为每股人民币12.15元（不低于2024年11月26日收盘价10.90元/股的80%），标的股份转让价格合计金额为人民币33,067.44万元（大写金额：叁亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。
4、支付方式
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币5,000.00万元（大写金额：伍仟万元整），本协议签订后，由乙方于10个工作日内向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币5,000.00万元（大写金额：伍仟万元整），在交易所就本次股份转让出具确认函的30个工作日内，由乙方向甲方支付。
第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币23,067.44万元（大写金额：贰亿仨仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整），自收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书的1个月内，乙方向甲方支付。
5、股份交割
甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
6、协议的生效
本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。在乙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
（四）其他说明及风险提示
1、本次权益变动事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，及时披露《权益变动报告》。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）上述事项对发行人的影响分析
本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼先生持有公司27,216,000股股份（占公司总股本的10.29%）。公司控股股东变更为刘庆礼、山西汇景及其一致行动人刘晋礼，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼。上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
国金证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国金证券将密切关注对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及本期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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