国泰君安证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二四年十二月
声 明根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为刘庆礼（以下简称“信息披露义务人”）收购首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”或“上市公司”）控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）持有上市公司股份之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...... 6
二、关于本次收购的目的 ...... 6
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7
四、关于财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 14
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 14
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ...... 15
七、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 ...... 15
八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定 ...... 15
九、关于信息披露义务人及其一致行动人的后续计划 ...... 16
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 18
十一、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 18
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...... 20
十三、关于信息披露义务人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人、一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 21
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 22
十五、关于本次权益变动是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定的核查 ...... 23
十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查...... 25十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ...... 26
十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 26
十九、财务顾问意见 ...... 26
释 义除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 首华燃气、上市公司 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300483 |
| 信息披露义务人、刘庆礼 | 指 | 自然人刘庆礼 |
| 一致行动人 | 指 | 自然人刘晋礼、山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 山西汇景 | 指 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 海德投资 | 指 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） |
| 财务顾问、国泰君安、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次股权转让、本次权益变动、本次交易 | 指 | 刘庆礼拟通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙企业（有限合伙）所持首华燃气科技（上海）股份有限公司27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.29%（上市公司总股本为截至2024年9月30日股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量），刘庆礼与山西汇景、刘晋礼签署一致行动协议 |
| 《股权转让协议》 | 指 |
《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司详式权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《外国投资者战投办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年修订） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
信息披露义务人基于对首华燃气的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对首华燃气的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，凭借以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况进行了核查。
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 姓名 | 刘庆礼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号 | R57****（*） |
| 住所 | 香港九龙深水埗深旺道**** |
| 通讯地址 | 香港九龙深水埗深旺道**** |
| 通讯方式 | 139******77 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 中国香港 |
截至本核查意见签署日，一致行动人山西汇景的基本情况如下：
| 公司名称 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 |
| 通讯地址 | 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 |
| 通讯方式 | 198******77 |
| 法定代表人 | 李国荣 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 成立日期 | 2014年9月2日 |
| 统一社会信用代码 | 911400003968961995 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 经济贸易及营销等的信息咨询;商业计划书的编制、文案策划等的服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，一致行动人刘晋礼的基本情况如下：
| 姓名 | 刘晋礼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 140102198212****** |
| 住所 | 山西省太原市迎泽区**** |
| 通讯地址 | 山西省太原市迎泽区**** |
| 通讯方式 | 139******11 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
根据信息披露义务人刘庆礼及一致行动人刘晋礼出具的声明，信息披露义务人刘庆礼及一致行动人刘晋礼不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据一致行动人山西汇景出具的声明，一致行动人山西汇景不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人刘庆礼最近五年任职情况如下：
| 起止时间 | 公司名称 | 职务 | 持股比例 |
| 2010年8月-至今 | Lofty Gain Limited | 董事 | 刘庆礼持有50%股权 |
| 2012年3月-至今 | Merit Progress Investments Limited | 董事 | 刘庆礼持有100%股权 |
| 2013年9月-2023年12月 | Billton Limited | 董事 | - |
| 2013年9月-2023年12月 | Elite Classic Investments Limited | 董事 | - |
| 2014年12月-2020年11月 | Zenny Limited | 董事 | - |
| 2015年11月-至今 | China Green Energy Investment Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有100%股权 |
| 2015年11月-至今 | China Panoroma Energy Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有100%股权 |
| 2015年11月-至今 | On Qiao Investment Company Limited | 董事 | 刘庆礼持有50%股权 |
| 2017年2月-至2021年11月 | Radiant Ocean Investments Limited | 董事 | - |
| 2017年3月-至今 | Asia Pacific Enterprise Holdings Company Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有33%股权 |
| 2019年9月-至今 | Aman Trading Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有50%股权 |
| 2021年6月-至今 | HOPU Onqiao Investments Holding Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有35%股权 |
截至本核查意见签署日，一致行动人刘晋礼最近五年未任职于上市公司或其他企业。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及其控制关系的核查
1、刘庆礼
刘庆礼为自然人，不适用股权结构及其控制关系的核查。
2、山西汇景
China Panorama Energy Ltd.持有山西汇景 100%的股权，为山西汇景控股股东，刘庆礼为山西汇景实际控制人。截至本核查意见签署日，山西汇景的产权控制关系如下：
3、刘晋礼
刘晋礼为自然人，不适用股权结构及其控制关系的核查。
（四）信息披露义务人及其一致行动人关系的情况核查2020年9月11日，山西汇景与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定协议双方在上市公司层面保持一致行动。
2024年11月26日，刘庆礼、山西汇景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动，《一致行动协议书》在刘庆礼本次受让股份过户完成时生效，并在刘庆礼、山西汇景、刘晋礼作为上市公司股东期间长期有效。山西汇景与刘晋礼于2020年9月11日签署的《一致行动协议书》自刘庆礼、山西汇景、刘晋礼三方于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》生效之日起终止。经核查，本次权益变动完成后，刘庆礼、山西汇景、刘晋礼为一致行动人，共同控制上市公司。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况核查截至本核查意见签署日，刘庆礼所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | Merit Progress Investments Limited | 刘庆礼持有100%股权 | 股权投资 |
| 2 | China Green Energy Investment Limited | Merit Progress Investments Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 股权投资 |
| 3 | China Panoroma Energy Limited | China Green Energy Investment Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 股权投资 |
| 4 | 上海厚得妙景商务咨询有限公司 | China Panorama Energy Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 山西长汇科技有限公司 | 山西汇景持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及外围设备的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | On Qiao Investment Company Limited | 刘庆礼持有50%股权 | 股权投资 |
| 7 | Aman Trading Limited | On Qiao Investment Company Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有50%股权 | 股权投资 |
| 8 | Onqiao Hoiming Company Limited | On Qiao Investment Company Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有50%股权 | 股权投资 |
| 9 | HOPU Onqiao Investments Holding Limited | On Qiao Investment Company Limited持有70%股权，刘庆礼间接持有35%股权 | 股权投资 |
| 10 | HOPU Onqiao Fund Limited | HOPU Onqiao Investments Holding Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有35%股 | 股权投资 |
| 权 | |||
| 11 | HOPU Onqiao Capital Management Co., Limited | HOPU Onqiao Investments Holding Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有35%股权 | 股权投资 |
| 12 | Golden Plan Global Limited | 刘庆礼持有20%股权 | 股权投资 |
| 13 | Lofty Gain Limited | 刘庆礼持有50%股权 | 股权投资 |
| 14 | Asia Pacific Enterprise Holdings Company Ltd | Lofty Gain Limited持有66%股权，刘庆礼间接持有33%股权 | 股权投资 |
2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查截至本核查意见签署日，一致行动人山西汇景控制的核心企业为山西长汇科技有限公司，其情况参见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（五）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查”之“1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查”。截至本核查意见签署日，一致行动人刘晋礼除持有首华燃气股份外，不存在其他控制的核心企业或者关联企业。
（六）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币33,067.44万元的价格从海德投资受让其持有的首华燃气27,216,000股股份（占上市公司总股本的10.29%）。本次股权转让的资金来源于刘庆礼的自有资金或自筹资金。
经核查信息披露义务人提供的对外投资情况、信息披露义务人出具的说明等，本财务顾问认为，刘庆礼通过自有资金或自筹资金足以支付受让首华燃气27,216,000股股份的所需资金，具备收购的经济实力。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次交易完成后，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。刘庆礼与刘晋礼熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任。信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性，且已出具关于规范同业竞争及关联交易的承诺。本财务顾问已对刘庆礼与刘晋礼就上市公司规范运作相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解。刘庆礼与刘晋礼已经充分了解应承担的义务和责任，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人刘庆礼及其一致行动人刘晋礼具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
根据刘庆礼、海德投资出具的承诺函，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及其一致行动人提供的资料对信息披露义务人诚信情况进行了必要的核查与了解。根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内不存在受到与证券市场相关的的行政处罚或刑事处罚，最近五年内不涉及与经济纠纷有关的标的额超过1,000万元的重大民事诉讼或者仲裁，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，不存在被列为失信被执行人的情形。
信息披露义务人刘庆礼及一致行动人刘晋礼已出具承诺：“本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。”一致行动人山西汇景已出具承诺：“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本次交易完成后，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。本财务顾问已向信息披露义务人刘庆礼及其一致行动人刘晋礼进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任，包括减少和规范关联交易、避免资金占用、违规对外担保等内容。本财务顾问认为：信息披露义务人刘庆礼及其一致行动人刘晋礼通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次交易刘庆礼拟以人民币33,067.44万元现金购买海德投资持有的上市公司10.29%股权。
本次股权转让合计需支付33,067.44万元。根据信息披露义务人出具的承诺函，本次股权转让的资金来源于刘庆礼的自有资金或自筹资金。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，本次交易的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于海德投资及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于首华燃气的情况，不存在通过与海德投资、首华燃气进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人就相关事项作出如下承诺，在本次收购事项中：“本人的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于海德投资及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于首华燃气的情况，不存在通过与海德投资、首华燃气进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为自有资金或自筹资金，该等资金不存在来源于海德投资及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于首华燃气的情况，不存在通过与海德投资、首华燃气进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款
本次交易以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
七、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函，信息披露义务人及其一致行动人承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，
平稳地经营公司的主营业务。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
九、关于信息披露义务人及其一致行动人的后续计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照中国证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十一、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况说明
截至本核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的其他企业主要从事股权投资业务等，与首华燃气主要从事的天然气业务存在明显差异，不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
本次权益变动后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。为了避免潜在同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，刘庆礼与刘晋礼已出具承诺，具体如下：
本人在作为首华燃气实际控制人期间将通过以下措施避免及解决与首华燃气的同业竞争：
1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及其下属子公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
截至本核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
2、减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人刘庆礼及其一致行动人刘晋礼已出具承诺，具体如下：
本人在作为首华燃气实际控制人期间将通过以下措施规范关联交易：
1、本人将尽量避免、减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性。
2、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 | 限售股数 （股） | 无限售股数 | 质押或冻结股份情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 海德投资 | 27,216,000 | 10.29% | - | 27,216,000 | 质押 | 23,000,000 |
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。本次权益变动已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函。海德投资将在本次权益变动所涉及的股份办理过户之前解除股份质押。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据刘庆礼与海德投资出具的承诺函，除签订的《股权转让协议》外，不存在其他任何协议或约定，也不存在利益输送等情形。刘庆礼受让的首华燃气股权，不存在股份代持的情形。
综上，除上述情形外,本次收购标的没有设定其他权利, 刘庆礼与海德投资除股权转让协议之外也没有其他任何协议或约定，不存在利益输送等情形。
十三、关于信息披露义务人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人、一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与首华燃气及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于首华燃气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与首华燃气的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在更换首华燃气董事、监事、高级管理人员
的补偿的承诺，也未有任何类似的安排。除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人未作出其他补偿安排，亦不存在对首华燃气有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形本次权益变动前，上市公司控股股东为海德投资，实际控制人为吴海林、吴君亮、吴海江、吴汝德、吴君美。根据海德投资、吴海林、吴君亮、吴海江、吴汝德、吴君美出具的说明，并查阅上市公司披露的《关于首华燃气科技（上海）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZA11403号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形。
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、关于本次权益变动是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定的核查
（一）本次权益变动不涉及影响或者可能影响国家安全的情形根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动系信息披露义务人基于对首华燃气的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对首华燃气的控制权，本次权益变动不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。
（二）本次权益变动不涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称《外商投资准入负面清单》）的规定，“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中核电站的建设、经营须由中方控股。截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为天然气勘探、开发、生产、代输增压和销售，上市公司从事的业务均不涉及《外商投资准入负面清单》规定的禁止投资领域或限制投资领域。鉴此，本次权益变动不涉及《外商投资准入负面清单》清单规定禁止投资领域。
（三）本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第五条规定
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。根据《外商投资准入负面清单》的规定，“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中核电站的建设、经营须由中方控股。截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为天然气勘探、开发、生产、代输增压和销售，上市公司从事的业务均不涉及《外商投资准入负面清单》规定的禁止投资领域或限制投资领域。因此，本次权益变动符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定。
（四）本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第六条规定根据信息披露义务人出具的说明以及山西汇景经审计截至2024年10月31日的财务报表等，信息披露义务人符合《外国投资者战投办法》第六条规定的外国投资者条件，具体如下：
| 序号 | 《外国投资者战投办法》第六条 | 信息披露义务人适用情况 |
| 1 | 依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力 | 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等规定，刘庆礼已在证券经营机构进行投资者风险等级测评，测评结果为C4（积极型），匹配R4（中高风险）、R3（中等风险）、R2（中低风险）及R1（低风险）金融产品或服务，具体匹配的服务产品或类型包括创业板股票业务及服务、股票质押业务及服务、融资融券业务及服务等。鉴此，刘庆礼具备相应的风险识别和承担能力 |
| 2 | 实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元 | 刘庆礼通过受让海德投资持有的上市公司股权后成为上市公司控股股东之一。截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73,538.67万元，按照2024年12月2日汇率中间价测算不低于1亿美元。山西汇景系刘庆礼控制的公司，持股比例为100%。鉴此，刘庆礼已具备相应的收购实力 |
| 3 | 近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计 | 截至本核查意见签署日，刘庆礼最近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚 |
（五）本次权益变动不适用《外国投资者战投办法》第七条规定
本次权益变动中信息披露义务人拟以人民币33,067.44万元现金购买海德投资持有的上市公司10.29%股权。本次股权转让的资金来源于刘庆礼的自有资金或自筹资金，不属于信息披露义务人以其持有的境外公司股权或者以其增发的股份作为支付对价对上市公司实施战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。
（六）本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让。若信息披露义务人不符合《外国投资者战投办法》第四条、第五条、第六条规定，通过虚假陈述等方式违规实施本次权益变动，在信息披露义务人满足《外国投资者战投办法》第四条、第五条、第六条前及满足前述条件后12个月内，本次权益变动涉及股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本次权益变动涉及股份行使表决权或者对表决施加影响。鉴此，本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定。
十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日：
（一）详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，财务顾问不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）财务顾问对信息披露义务人有偿聘请第三方的说明
信息披露义务人在本次交易中聘请国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。聘请本财务顾问是信息披露义务人依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除本财务顾问外，信息披露义务人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十九、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合
《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳 杨皓月
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年12月02日