首华燃气科技（上海）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：首华燃气科技（上海）股份有限公司股票简称：首华燃气股票代码：300483股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：刘庆礼住所：香港九龙深水埗深旺道****通讯地址：香港九龙深水埗深旺道****
一致行动人：山西汇景企业管理咨询有限公司住所：山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号通讯地址：山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
一致行动人：刘晋礼住所：山西省太原市迎泽区****通讯地址：山西省太原市迎泽区****
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在首华燃气科技（上海）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在首华燃气科技（上海）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 13
第三节 权益变动方式 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 18
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第八节 前六个月内买卖上市股份的情况 ...... 25
第九节 其他重大事项 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
信息披露义务人一致行动人声明 ...... 28
信息披露义务人一致行动人声明 ...... 29
财务顾问声明 ...... 30
备查文件 ...... 31
详式权益变动报告书附表 ...... 35
释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、刘庆礼 | 指 | 自然人刘庆礼 |
| 首华燃气、上市公司 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300483 |
| 一致行动人 | 指 | 自然人刘晋礼、山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 山西汇景 | 指 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易/本次权益变动/本次股权转让 | 指 | 刘庆礼拟通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙企业（有限合伙）所持首华燃气科技（上海）股份有限公司27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.29%（上市公司总股本为截至2024年9月30日股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量），刘庆礼与山西汇景、刘晋礼签署一致行动协议 |
| 海德投资 | 指 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） |
| 《股权转让协议》 | 指 |
《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人刘庆礼基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 刘庆礼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号 | R57****（*） |
| 住所 | 香港九龙深水埗深旺道**** |
| 通讯地址 | 香港九龙深水埗深旺道**** |
| 通讯方式 | 139******77 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 中国香港 |
（二）信息披露义务人最近五年任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年任职情况如下：
| 起止时间 | 公司名称 | 职务 | 截至本报告书签署日持股比例 |
| 2010年8月-至今 | Lofty Gain Limited | 董事 | 刘庆礼持有50%股权 |
| 2012年3月-至今 | Merit Progress Investments Limited | 董事 | 刘庆礼持有100%股权 |
| 2013年9月-2023年12月 | Billton Limited | 董事 | - |
| 2013年9月-2023年12月 | Elite Classic Investments Limited | 董事 | - |
| 2014年12月-2020年11月 | Zenny Limited | 董事 | - |
| 2015年11月-至今 | China Green Energy Investment Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有100%股权 |
| 2015年11月-至今 | China Panoroma Energy Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有100%股权 |
| 2015年11月-至今 | On Qiao Investment Company Limited | 董事 | 刘庆礼持有50%股权 |
| 2017年2月-至2021年11月 | Radiant Ocean Investments Limited | 董事 | - |
| 2017年3月-至今 | Asia Pacific Enterprise Holdings Company Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有33%股权 |
| 2019年9月-至今 | Aman Trading Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有50%股权 |
| 起止时间 | 公司名称 | 职务 | 截至本报告书签署日持股比例 |
| 2021年6月-至今 | HOPU Onqiao Investments Holding Limited | 董事 | 刘庆礼间接持有35%股权 |
（三）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，最近五年内不涉及与经济纠纷有关的标的额超过1,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，刘庆礼所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明如下：
| 序号 | 企业名称 | 截至本报告书签署日持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | Merit Progress Investments Limited | 刘庆礼持有100%股权 | 股权投资 |
| 2 | China Green Energy Investment Limited | Merit Progress Investments Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 股权投资 |
| 3 | China Panoroma Energy Limited | China Green Energy Investment Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 股权投资 |
| 4 | 上海厚得妙景商务咨询有限公司 | China Panorama Energy Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 山西长汇科技有限公司 | 山西汇景持有100%股权，刘庆礼间接持有100%股权 | 计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及外围设备的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批 |
| 准后方可开展经营活动） | |||
| 6 | On Qiao Investment Company Limited | 刘庆礼持有50%股权 | 股权投资 |
| 7 | Aman Trading Limited | On Qiao Investment Company Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有50%股权 | 股权投资 |
| 8 | Onqiao Hoiming Company Limited | On Qiao Investment Company Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有50%股权 | 股权投资 |
| 9 | HOPU Onqiao Investments Holding Limited | On Qiao Investment Company Limited持有70%股权，刘庆礼间接持有35%股权 | 股权投资 |
| 10 | HOPU Onqiao Fund Limited | HOPU Onqiao Investments Holding Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有35%股权 | 股权投资 |
| 11 | HOPU Onqiao Capital Management Co., Limited | HOPU Onqiao Investments Holding Limited持有100%股权，刘庆礼间接持有35%股权 | 股权投资 |
| 12 | Golden Plan Global Limited | 刘庆礼持有20%股权 | 股权投资 |
| 13 | Lofty Gain Limited | 刘庆礼持有50%股权 | 股权投资 |
| 14 | Asia Pacific Enterprise Holdings Company Limited | Lofty Gain Limited持有66%股权，刘庆礼间接持有33%股权 | 股权投资 |
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除首华燃气外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的说明
本次权益变动中，信息披露义务人通过受让海德投资持有上市公司的股份成为上市公司控股股东之一。信息披露义务人为中国香港居民，本次权益变动适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《外国投资者战投办法》的相关规定。信息披露义务人关于本次权益变动符合《外国投资者战投办法》相关规定的说明如下：
1、本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第四条规定
本次权益变动系信息披露义务人基于对首华燃气的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对首华燃气的控制权，不存在违背《外国投资者战投办法》第四条规定的战略投资需要遵循的基本原则，具体如下：
| 序号 | 《外国投资者战投办法》第四条 | 本次权益变动适用情况 |
| 1 | 遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益 | 符合条件 |
| 2 | 坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖 | 符合条件 |
| 3 | 开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作 | 符合条件 |
| 4 | 不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争 | 符合条件 |
2、本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第五条规定
信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称《外商投资准入负面清单》）的规定，“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中核电站的建设、经营须由中方控股。截至本报告书签署日，上市公司主营业务为天然气勘探、开发、生产、代输增压和销售，上市公司从事的业务均不涉及《外商投资准入负面清单》规定的禁止投资领域或限制投资领域。鉴此，本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第五条规定。
3、信息披露义务人符合《外国投资者战投办法》第六条规定
截至本报告书签署日，信息披露义务人符合《外国投资者战投办法》第六条规定的外国投资者条件，具体如下：
| 序号 | 《外国投资者战投办法》第六条 | 信息披露义务人适用情况 |
| 1 | 依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力 | 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等规定，刘庆礼已在证券经营机构进行投资者风险等级测评，测评结果为C4（积极型），匹配R4（中高风险）、R3（中等风险）、R2（中低风险）及R1（低风险）金融产品或服务，具体匹配的服务产品或类型包括创业板股票业务及服务、股票质押业务及服务、融资融券业务及服务等。鉴此，刘庆礼具备相应的风险 |
| 识别和承担能力 | ||
| 2 | 实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元 | 刘庆礼通过受让海德投资持有的上市公司股权后成为上市公司控股股东之一。截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73,538.67万元，按照2024年12月2日汇率中间价测算不低于1亿美元。山西汇景系刘庆礼控制的公司，持股比例为100%，刘庆礼已具备相应的收购实力 |
| 3 | 近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计 | 截至本报告书签署日，刘庆礼最近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚 |
4、信息披露义务人已聘请符合规定的财务顾问机构担任顾问，并出具专业意见，符合《外国投资者战投办法》第八条及第九条规定信息披露义务人已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问并为本次权益变动出具专业意见，符合《外国投资者战投办法》第八条及第九条规定。
5、本次权益变动不适用《外国投资者战投办法》第七条规定
本次权益变动中信息披露义务人拟以人民币33,067.44万元购买海德投资持有的上市公司10.29%股权。本次股权转让的资金来源于刘庆礼的自有资金或自筹资金，不属于信息披露义务人以其持有的境外公司股权或者以其增发的股份作为支付对价对上市公司实施战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。
6、本次权益变动符合《外国投资者战投办法》第十条规定
信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让。若信息披露义务人不符合《外国投资者战投办法》第四条、第五条、第六条规定，通过虚假陈述等方式违规实施本次权益变动，在信息披露义务人满足《外国投资者战投办法》第四条、第五条、第六条前及满足前述条件后12个月内，本次权益变动涉及股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本次权益变动涉及股份行使表决权或者对表决施加影响。
二、一致行动人山西汇景基本情况
（一）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 |
| 通讯地址 | 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 |
| 通讯方式 | 198******77 |
| 法定代表人 | 李国荣 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 成立日期 | 2014年9月2日 |
| 统一社会信用代码 | 911400003968961995 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及其控制关系
China Panorama Energy Ltd.持有山西汇景 100%的股权，为山西汇景控股股东，刘庆礼为山西汇景实际控制人。截至本报告书签署日，山西汇景的产权控制关系如下：
（三）一致行动人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，山西汇景在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，最近五年内不涉及与经济纠纷有关的标的额超过1,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，山西汇景控制的核心企业为山西长汇科技有限公司，其情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人刘庆礼基本情况”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。
（五）一致行动人主要业务说明
山西汇景除持有首华燃气、北京中海沃邦能源投资有限公司、山西长汇科技有限公司股权外，无其他具体经营业务。
（六）一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，山西汇景的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 李国荣 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
| 李英 | 监事 | 中国 | 山西省太原市 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，最近五年内不涉及与经济纠纷有关的标的额超过1,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，山西汇景不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人刘晋礼基本情况
（一）一致行动人基本情况
| 姓名 | 刘晋礼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 140102198212****** |
| 住所 | 山西省太原市迎泽区**** |
| 通讯地址 | 山西省太原市迎泽区**** |
| 通讯方式 | 139******11 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）一致行动人最近五年任职情况
截至本报告书签署日，刘晋礼最近五年未任职于上市公司或者其他单位。
（三）一致行动人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，刘晋礼在最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，最近五年内不涉及与经济纠纷有关的标的额超过1,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，刘晋礼除持有首华燃气股份外，不存在其他控制的核心企业或者关联企业。
（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除首华燃气外，刘晋礼不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人关系
2020年9月11日，山西汇景与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定协议双
方在上市公司层面保持一致行动。2024年11月26日，刘庆礼、山西汇景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动，《一致行动协议书》在刘庆礼本次受让股份过户完成时生效，并在刘庆礼、山西汇景、刘晋礼作为上市公司股东期间长期有效。山西汇景与刘晋礼于2020年9月11日签署的《一致行动协议书》自刘庆礼、山西汇景、刘晋礼三方于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》生效之日起终止。
本次权益变动完成后，刘庆礼、山西汇景、刘晋礼为一致行动人，共同控制上市公司。
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对首华燃气的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对首华燃气的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，凭借以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让。未来12个月，信息披露义务人根据业务发展需要，不排除在保证首华燃气满足上市条件的情况下，通过二级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股份。届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
第三节 权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，信息披露义务人通过山西汇景持有上市公司7,949,308股股份，占上市公司总股本（上市公司总股本为截至2024年9月30日股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量，下同）的
3.00%，刘晋礼直接持有上市公司17,183,968股股份，占上市公司总股本的6.49%，山西汇景与刘晋礼为一致行动人。因此，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼持有公司股份合计25,133,276股，占上市公司总股本的9.50%。
2024年11月26日，刘庆礼与海德投资签订了《股权转让协议》，根据上述协议，信息披露义务人以人民币33,067.44万元的价格受让海德投资所持上市公司27,216,000股股份，转让价格为12.15元/股。
本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.29%。信息披露义务人已与山西汇景、刘晋礼签署一致行动协议，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司52,349,276股股份，占上市公司总股本的19.79%。本次交易完成后刘庆礼、山西汇景及刘晋礼将成为上市公司控股股东，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。
本次权益变动前后，与本次权益变动相关的股东持股数量及占总股本比例如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 海德投资 | 27,216,000 | 10.29% | - | - |
| 吴海林 | 9,384,700 | 3.55% | 9,384,700 | 3.55% |
| 吴君亮 | 9,377,000 | 3.54% | 9,377,000 | 3.54% |
| 吴汝德 | 1,332,450 | 0.50% | 1,332,450 | 0.50% |
| 海德投资及其一致行动人合计 | 47,310,150 | 17.88% | 20,094,150 | 7.59% |
| 刘庆礼 | - | - | 27,216,000 | 10.29% |
| 刘晋礼 | 17,183,968 | 6.49% | 17,183,968 | 6.49% |
| 山西汇景 | 7,949,308 | 3.00% | 7,949,308 | 3.00% |
| 刘庆礼及其一致行动人合计 | 25,133,276 | 9.50% | 52,349,276 | 19.79% |
二、本次权益变动具体情况
2024年11月26日，刘庆礼与海德投资签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）
乙方：刘庆礼（“受让方”）
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的27,216,000股无限售流通股（占总股本的10.29%）（以下简称“标的股份”）。
（三）股份转让价款
标的股份的转让单价为每股人民币12.15元（不低于2024年11月26日收盘价10.90元/股的80%），标的股份转让价格合计金额为人民币33,067.44万元（大写金额：叁亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（四）支付方式
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
第一期标的股份转让价款为人民币5,000.00万元（大写金额：伍仟万元整），本协议签订后，由乙方于10个工作日内向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
第二期标的股份转让价款为人民币5,000.00万元（大写金额：伍仟万元整），在交易所就本次股份转让出具确认函的30个工作日内，由乙方向甲方支付。
第三期标的股份转让价款为人民币23,067.44万元（大写金额：贰亿仨仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整），自收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书的1个月内，乙方向甲方支付。
（五）股份交割
甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。如
本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。在乙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
三、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
四、本次权益变动涉及的权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 | 限售股数 （股） | 无限售股数 | 质押或冻结股份情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 海德投资 | 27,216,000 | 10.29% | - | 27,216,000 | 质押 | 23,000,000 |
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。本次权益变动已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函。海德投资将在本次权益变动所涉及的股份办理过户之前解除股份质押。
第四节 资金来源
一、本次交易资金来源
本次交易刘庆礼拟以人民币33,067.44万元现金购买海德投资持有的上市公司
10.29%股权。
本次股权转让合计需支付33,067.44万元。本次股权转让的资金来源于刘庆礼的自有资金或自筹资金。刘庆礼承诺，本次用于收购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于海德投资及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于首华燃气的情况，不存在通过与海德投资、首华燃气进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、信息披露义务人的声明
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺，在本次收购事项中：“本人的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于海德投资及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于首华燃气的情况，不存在通过与海德投资、首华燃气进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照中国证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已承诺，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证首华燃气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证首华燃气的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证首华燃气拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证首华燃气具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证首华燃气具有独立完整的资产，且资产全部处于首华燃气的控制之下，并为首华燃气独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用首华燃气的资金、资产；不以首华燃气的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证首华燃气建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证首华燃气具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证首华燃气独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证首华燃气能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预首华燃气的资金使用调度。
5、不干涉首华燃气依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证首华燃气建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证首华燃气内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与首华燃气之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证首华燃气的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证首华燃气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉首华燃气的业务活动。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况分析
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的其他企业主
要从事股权投资业务等，与首华燃气主要从事的天然气业务存在明显差异，不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
本次权益变动后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。为了避免潜在同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，刘庆礼与刘晋礼已出具承诺，具体如下：
本人在作为首华燃气实际控制人期间将通过以下措施避免及解决与首华燃气的同业竞争：
1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及其下属子公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关联交易保障措施
本次权益变动后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司的共同实际控制人。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，刘庆礼与刘晋礼已出具承诺，具体如下：
本人在作为首华燃气实际控制人期间将通过以下措施规范关联交易：
1、本人将尽量避免、减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性。
2、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与首华燃气及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于首华燃气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与首华燃气的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在更换首华燃气董事、监事、高级管理人员的补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人未作出其他补偿安排，亦不存在对首华燃气有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第八节 前六个月内买卖上市股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖首华燃气股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属、一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人直系亲属、一致行动人山西汇景董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人刘晋礼直系亲属没有买卖首华燃气股票的情况。
第九节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： _____________
刘庆礼
2024年12月02日
信息披露义务人一致行动人声明
本公司/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人：
李国荣2024年12月02日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： _____________
刘晋礼
2024年12月02日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张贵阳 杨皓月
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年12月02日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、本次权益变动的相关协议；
3、信息披露义务人及其一致行动人的相关承诺与说明；
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
（一）首华燃气证券部
地址：上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室
联系人：张骞、王竹林
联系电话：021-58831588
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室
项目组成员：张贵阳、杨皓月、孙志勉、许伟杰、郑子健、张跃骞、欧阳盟
联系电话：021-38031764
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人： ______________
刘庆礼
2024年12月02日
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人：
李国荣2024年12月02日
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人： ______________
刘晋礼
2024年12月02日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 首华燃气 | 股票代码 | 300483 |
| 信息披露义务人名称 | 刘庆礼 | 信息披露义务人住所 | 香港九龙深水埗深旺道**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ （本次收购完成后信息披露义务人成为上市公司第一大股东） 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ （本次收购完成后信息披露义务人与一致行动人刘晋礼成为上市公司共同实际控制人） 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（签署一致行动协议） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，信息披露义务人通过山西汇景持有上市公司7,949,308股股份，占上市公司总股本（上市公司总股本为截至2024年9月30日股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量，下同）的3.00%，刘晋礼直接持有上市公司17,183,968股股份，占上市公司总股本的6.49%，山西汇景与刘晋礼为一致行动人。因此，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼持有公司股份合计25,133,276股，占上市公司总股本的9.50%。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.29%。信息披露义务人已与山西汇景、刘晋礼签署一致行动协议，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司52,349,276股股份，占上市公司总股本的19.79%。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不排除 √ 信息披露义务人不排除在未来12个月内选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √（本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续） 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为首华燃气科技（上海）股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人：
刘庆礼
2024年12月02日
（本页无正文，为首华燃气科技（上海）股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人：
李国荣2024年12月02日
（本页无正文，为首华燃气科技（上海）股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：
刘晋礼
2024年12月02日