证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-086
安井食品集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年11月29日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，监事会同意公司在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》监事会逐项审议通过了本次发行H股并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（一）上市地点
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（七）定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（九）承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（十）决议的有效期
自股东会审议通过与本次发行上市有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司将首次公开发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发
行费用后用于以下方面（包括但不限于）：全球销售网络建设、全球供应链体系建设、产业投资及并购、产品开发和技术提升、提高自动化及数字化水平、补充流动资金等用途。
此外，监事会同意股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意为公司首次公开发行境外上市股份（H股）之目的，公司经国家有关部门备案后，将转为境外募集股份有限公司，并在董事会及/或董事会授权的人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，监事会同意在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行H股并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《安井食品集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《安井食品集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《安井食品集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将作为《公司章程（草案）》的附件，提请股东会审议，并提请股东会授权监事会及监事会授权人士，为本次发行H股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》
（公告编号：临2024-088）。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》为本次发行之目的，监事会同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行的审计机构，并同意股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：临2024-089）。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要及为进一步完善公司治理制度，监事会同意对下列现行内部治理制度进行修订：
（一）审议通过《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》本制度经董事会及股东会审议通过后将于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》。
（二）审议通过《安井食品集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》。
（三）审议通过《安井食品集团股份有限公司信息披露管理制度》本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司信息披露管理制度》。
九、审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度>的议案》监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定的《境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，监事会同意公司编制的截至2024年9月30日的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：临2024-091）及《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内法律法规、行业惯例，监事会同意公司投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜同意股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东会审议。
十二、审议通过《公司2024年前三季度利润分配方案的议案》
根据公司2024年第三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,047,071,874.03元。截至2024年9月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 856,192,190.31元。
本次利润分配方案如下：公司拟以总股本（293,294,232股）扣除不参与利润分配的回购股份（1,160,900股）为基数，每股派发现金红利0.95元（含税），以此计算合计拟派发现金红利277,526,665.40元（含税）。
公司2024年半年度已向全体股东每股派发现金红利1.38元(含税)，合计派发现金红利403,143,998.16元（含税）。2024年1-9月，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额62,873,869.00元。
综上，公司2024年中期分红（含半年度、前三季度、回购股份）合计743,544,532.56元（含税），占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润（未经审计）的比例为71.01%；其中，现金分红合计680,670,663.56元，占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润（未经审计）的比例为
65.01%。
监事会认为：公司 2024 年前三季度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
监 事 会2024年12月3日