证券简称：科隆新材 证券代码：920098
陕西科隆新材料科技股份有限公司
Shaanxi Kelong New Material Technology Co., Ltd.
（陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十二月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《陕西科隆新材料科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份限售的承诺
1、控股股东、实际控制人及其在公司担任高管的亲属作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长邹威文，控股股东、实际控制人、董事穆倩，实际控制人之子、总经理邹鑫，就本次发行上市前所持股份的锁定事项承诺如下：
（1）自本次公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人持有或控制的公司本次公开发行并上市前的股份，不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
（4）本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。
（5）如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
（6）若监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人承诺将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（7）此承诺为不可撤销的承诺，在上述锁定期内，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
2、其他持股董事、监事、高级管理人员作出的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员为杨锦娟、任瑞婷及王东平，就本次发行上市前所持股份的锁定事项承诺如下：
（1）自本次公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人持有或控制的公司本次公开发行并上市前的股份，不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
（4）若监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人承诺将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（5）此承诺为不可撤销的承诺，在上述锁定期内，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事邹威文和穆倩，就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本人将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）锁定期满后（包括延长锁定期，下同）2年内在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持公司股票的，将审慎制订股票减持计划，
减持价格不低于发行价。
（3）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本人将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8号指引》”）第三条规定。
②本人将在减持计划中说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；是否存在《8号指引》第十二条中规定的不得减持的情形；减持股份属于本次发行上市前持有的，减持计划还会明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
③在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时向北京证券交易所报告并公告具体减持情况。
④在减持时间区间内，如公司发生高送转、并购重组等重大事项，本人还将配合公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
⑤本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（4）如本人计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。
（5）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成北交所上市之日不减持公司股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北交所上市事项的，则可以申请解除上述自愿限售承诺。
（6）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《8号指引》
及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（7）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
2、持股5%以上股东作出的承诺
持股5%以上股东合恩伟业、上海秉原旭就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本企业将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本企业将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8号指引》”）第四条规定。
②在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
③在减持时间区间内，如公司发生高送转、并购重组等重大事项，本人还将配合公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
④本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（3）如本企业计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。
（4）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《8号指引》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
3、持股董事、监事、高级管理人员作出的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员为杨锦娟、任瑞婷及王东平，就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本人将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）锁定期满后（包括延长锁定期，下同）2年内在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持公司股票的，将审慎制订股票减持计划，减持价格不低于发行价。
（3）在《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8号指引》”）第十六条规定的期间，本人不会买卖公司的股票。
（4）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本人将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所进行报告并预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《8号指引》第四条规定。
②在减持时间区间内，如公司发生高送转、并购重组等重大事项，本人还将
配合公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
③本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（5）如本人计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。
（6）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成北交所上市之日不减持公司股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北交所上市事项的，则可以申请解除上述自愿限售承诺。
（7）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《8号指引》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
（三）关于稳定股价预案的承诺
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件
条件1：自公司公开发行股票并在北交所上市之日起1个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
条件2：自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票出现连续20个交易日的收
盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。
（2）中止条件
①因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
②因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
③在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（3）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
① 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。
② 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
③ 各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限。
④ 稳定股价具体方案的实施期间已届满。
⑤中国证监会和北交所规定的其他情形。
2、股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的外部董事除外，下同）、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
（1）公司控股股东增持公司股票
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东；公司控股股东应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股票的计划。控股股东应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
③公司控股股东用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
A若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东用于增持股份的资金金额不低于100万元或增持股份数量不低于1%（孰低），增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额的40%或不超过200万元（以二者孰高值为准）。
B.在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因
上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，控股股东用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%或不超过300万元（以二者孰高值为准）。
④增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
⑤通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（2）董事、高级管理人员增持公司股票
若根据稳定股价措施完成控股股东增持股票后，仍符合启动条件时，则启动董事、高级管理人员增持：
①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股票的计划。董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
③公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
A.若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，
若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。B.在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
④公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
⑤增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
⑥通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（3）公司回购股票
若根据稳定股价措施完成控股股东和董事、高级管理人员增持股票后，仍符合启动条件时，则启动公司回购：
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
②满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案。
③公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
B.在公司公开发行股票并在北交所上市第二个月起至第十二个月止、第十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
C.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
D.公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、稳定股价的承诺
（1）公司作出的承诺
公司将严格按照股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，全面且有效地履行其各项义务和责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：一是公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北京证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。二是上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将
依法承担相应责任。
对于未来新聘的董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员，将要求其根据《稳定股价预案》和相关措施的规定，作出相关承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述预案而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）及高级管理人员作出的承诺
公司控股股东、实际控制人邹威文、穆倩，董事杨锦娟，高级管理人员邹鑫、王东平、任瑞婷就稳定股价措施作出如下承诺：
本人将严格按照公司股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任，并敦促公司及其他相关方严格执行其各自的各项义务和责任。
本人将在公司就回购股份事宜召开的股东大会、董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：一是在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。二是公司有权扣留本人下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红及薪酬。如下一年度本人应得现金分红及薪酬不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本人应履行增持股份义务所需金额相等或本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件
地遵从该等规定。
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司作出的承诺
公司就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下：
（1）强化募集资金管理
为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司已经依据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格依照《募集资金管理制度》以及北京证券交易所关于募集资金管理的其他规定，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力。
（2）提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）强化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后股东分红回报规划的文件中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不构成公司的业绩预测或业绩承诺。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人邹威文和穆倩，就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下：
（1）公司本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）将在职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事杨锦娟、李宁、张仲伦、李彬、杨秀云，高级管理人员邹鑫、王东平、任瑞婷就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）关于利润分配的承诺
公司就上市后利润分配相关事项，承诺如下：
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，公司将严格按照届时有效的《公司章程》《利润分配管理制度》及关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划中披露的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。否则，公司将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行利润分配政策的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。
（六）关于信息披露责任的承诺
1、公司作出的承诺
公司就本次发行上市的招股说明书及其他上市申请文件的内容作出如下声明与承诺：
（1）本公司确认招股说明书及其他上市申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）如监管部门认定本公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法启动本次公开发行股票的回购程序。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。
（3）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司的控股股东、实际控制人，就本次发行上市的招股说明书及其他上市申请文件的内容作出如下声明与承诺：
（1）本人承诺招股说明书及其他上市申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如监管部门认定本公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法启动本次公开发行股票的回购程序。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。
（3）本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、司法机关认
定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
3、董事、监事、高级管理人员作出的承诺
公司的董事/监事/高级管理人员，就招股说明书及其他上市申请文件的内容作出如下声明与承诺：
（1）本人承诺招股说明书及其他上市申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如监管部门认定本公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司董事会对该股份回购事项决议中投赞成票（如有投票权）。
（3）若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
1、公司作出的承诺
若公司未履行本次发行上市招股说明书中披露的承诺事项，公司同意采取如
下约束措施：
（1）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：一是公开披露公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施，以尽可能保护投资者利益；二是给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司将采取以下措施：一是及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；二是及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益。
2、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员，就未履行招股说明书中公开披露的承诺事项，承诺采取如下约束措施：
（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：一是本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。二是公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺。三是如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。
（3）如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法赔偿投资者的损失。
（八）关于挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，就公司在全国股转系统挂牌期间相关交易行为作出如下承诺：
公司在全国股转系统挂牌期间，本公司/本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
（九）其他与本次发行相关的承诺
1、保持公司独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人，就保持公司独立性承诺如下：
本人及本人控制的企业按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与公司在资产、业务、机构、人员、财务等方面完全分开，切实保障公司在资产、业务、机构、人员、财务等方面独立运作；规范并减少本人及本人控制的企业与公司的关联交易，如本人及本人控制的企业与公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关的规定进行。
2、关于股东信息披露的承诺
公司就股东信息披露事项，作出如下承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
（3）本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形；不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
3、关于公司员工社会保险及住房公积金缴纳事项的承诺函
公司控股股东、实际控制人就公司为员工缴纳社会保险和住房公积金事项承诺如下：
（1）如公司及其控股子公司因在本次发行上市前未按中国有关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费、住房公积金、滞纳金等有关款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险费和住房公积金，或受到有关行政机关的行政处罚，或因该等事项引致劳动争议、仲裁、诉讼的，本人承诺将对公司及其控股子公司遭受的经济损失予以全额补偿。
（2）如本人违反上述承诺，则公司有权依据本承诺函扣留本人应从公司获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，以补偿公司及其控股子公司因此而遭受的经济损失。
4、关于不规范使用票据事项的承诺函
公司控股股东、实际控制人就报告期内公司不规范使用票据事项承诺如下：
本人作为公司实际控制人，将严格督促公司今后严格遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的规定，杜绝一切不规范使用票据的行为。若公司因不规范使用票据行为而受到行政部门的行政处罚，或被商业银行或任何第三方要求承担其他责任，使公司遭受损失的，本人将无条件承担公司为此支付的全部罚款、费用或其他经济损失，并承诺不向公司进行追偿，保证公司不因此遭受任何损失。
5、已履行和能够持续履行保密义务的承诺
公司控股股东、实际控制人就报告期内已履行和能够持续履行保密义务承诺如下：
（1）自公司取得军工相关资质以来，本人一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险；
（2）本人已履行并能够持续履行保密义务，不存在泄露国家秘密的情形。
6、关于公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明公司的董事/监事/高级管理人员，就招股说明书及其他上市申请文件的内容作出如下声明与承诺：
（1）公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市严格依据相关规定豁免披露或脱密处理后披露部分信息，不存在泄露国家秘密的风险。
（2）公司及本人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
（3）根据国家保密相关法律法规的规定，承诺人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，已逐项审阅公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件，公司本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；本人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
7、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人邹威文和穆倩，以及邹鑫（公司总经理、实际控制人之子）就避免同业竞争承诺如下：
（1）本人目前没有投资或控制其他对公司构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对公司构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及控制的其他企业（如有）将严格遵守国家相关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与科隆新材及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与科隆新材及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的企业进行收购或有重大影响（或共同控制）的投资，亦不会以任何方式为上述企业提供任何业务上的帮助。
（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人及本人控制的其
他企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）本人将利用对所控制的其他企业（如有）的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（5）如因本人违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将赔偿公司或其他股东的实际损失。
8、关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东就关联交易事项承诺如下：
（1）不利用控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东的地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
（2）除业已披露的情形之外，本人/本企业及关联企业在最近两年/报告期内与公司不存在其他关联交易；自本承诺函出具之日起，本人/本企业及关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按公平、公开的市场原则进行，按照通常商业准则确定公允交易价格及其他交易条件、签署关联交易协议，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，按规定履行批准程序和信息披露义务。
（3）本人/本企业及关联企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益和收益，不会进行有损公司及其他股东利益的关联交易。
（4）本人/本企业将通过对关联企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（5）如违反上述承诺，本人/本企业将承担由此产生的一切法律责任。
（6）本承诺函持续有效，直至本人/本企业不再是公司控股股东、实际控制人/董事、监事、高级管理人员/持股5%以上股东为止。
9、关于资金占用事项的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东就资金占用事项承诺如下：
（1）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及科隆新材相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司资金和其他资产，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害科隆新材及其股东利益的行为。
（2）如违反上述承诺，本人/本企业愿承担由此产生的一切法律责任。
（3）本承诺函持续有效，直至本人/本企业不再是公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东为止。
10、关于历史上实物出资的承诺
控股股东、实际控制人邹威文，就科隆研究所初始设立时4.58万元机器设备实物出资未经评估事项承诺如下：
（1）本人承诺并保证实物出资的价值不低于4.58万元，且该实物出资均为本人所有，不存在任何权属争议或纠纷；
（2）本人承诺已向咸阳科隆特种橡胶制品研究所交付用于出资的实物资产，咸阳科隆特种橡胶制品研究所拥有本人用于出资的实物所有权；
（3）如因本人实物出资对公司造成损失的，本人将自愿承担由此带来的全部损失，并确保该情况不会对公司产生任何不利影响。
11、关于缴纳个人所得税的承诺
公司控股股东、实际控制人邹威文和穆倩确认就个人所得税缴纳事项承诺如下：
如税务主管部门或其他有权机构要求本人缴纳因公司2011年4月未分配利润转增股本而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将以自有资金依法、足额、及时履行相应的纳税义务；若公司2015年5月资本公积转增股本被主管税务机
关追缴个人所得税而其他26名股东未如期足额缴款税款导致公司被要求承担代缴责任的，由本人承担。同时，如科隆新材因上述事项被税务主管部门或其他有权机构处罚而受到损失的，本人将承担科隆新材因此遭受的全部损失和产生的全部费用，且在承担相关责任后不向科隆新材追偿，保证科隆新材不会因此遭受任何损失。
12、关于符合任职资格的承诺
公司现有董事、监事、高级管理人员，做出如下声明和承诺：
（1）本人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（2）本人最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（3）本人承诺最近36个月内不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任；
（4）本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（5）本人最近两年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
（6）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚案件；
（7）本人不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；
（8）本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
（9）本人不存在欺诈或其他不诚实行为。
13、关于转贷的承诺
公司控股股东、实际控制人就科隆新材历史上存在转贷的事项，承诺如下：
若科隆新材因转贷事项被相关主管部门或其他有权机构处罚而受到损失，本人将承担科隆新材因此遭受的全部损失和产生的全部费用，在承担相关责任后不向科隆新材追偿，保证科隆新材不会因此遭受任何损失。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》的声明
1、保荐机构（主承销商）国新证券股份有限公司声明
国新证券股份有限公司声明如下：
本公司已对陕西科隆新材料科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所北京市嘉源律师事务所声明
北京市嘉源律师事务所声明如下：
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次发行的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本次发行的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、公司的承诺
陕西科隆新材料科技股份有限公司承诺：
陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、保荐机构（主承销商）国新证券股份有限公司的承诺
国新证券股份有限公司承诺如下：
向贵所报送的《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司的承诺
陕西科隆新材料科技股份有限公司承诺：
陕西科隆新材料科技股份有限公司对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保荐机构（主承销商）国新证券股份有限公司的承诺
国新证券股份有限公司承诺如下：
本机构针对发行人本次发行制作、出具的文件均为真实、准确、完整，如因前述文件存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给发行人、投资者造成损失的，本机构将依法承担法律责任。
3、本次发行的律师事务所北京市嘉源律师事务所的承诺
北京市嘉源律师事务所承诺如下：
本所针对发行人本次发行制作、出具的文件均为真实、准确、完整，如因前述文件存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给发行人、投资者造成损失的，本所将依法承担法律责任。
4、本次发行的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格14.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行并上市前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、经营业绩波动的风险
（1）橡塑新材料产品经营业绩波动风险
公司橡塑新材料产品主要应用于煤机领域，需求主要受煤炭产量、煤机设备更新换代、煤矿智能化改造、新客户和新业务领域拓展等多重因素影响，具体需求可分为新机装备和旧机维修。
2023年我国煤炭产量保持稳定增长，煤机主机厂商郑煤机、天地科技、中煤能源、林州重机、山东矿机以及维修厂商速达股份等经营业绩普遍增长，新机装备和旧机维修需求旺盛。公司紧抓煤机设备“大采高”发展优势，优先拓展新机装备市场，同时重点维护主要客户旧机维修需求，为未来旧机维修需求奠定基础。
前述背景下，2023年公司煤机橡塑新材料产品新机装备占煤机橡塑新材料收入比例为66.41%，收入增长主要源于新机装备需求。未来公司该业务经营业绩能否保持稳定，宏观层面受煤炭产量、煤机设备更新换代、煤矿智能化改造等多重因素影响；微观层面一是取决于下游客户新机装备需求能否持续及公司能否获得对应订单；二是取决于若未来新机装备需求相对减少情况下公司能否获得较多旧机维修需求业务订单以实现新旧机业务交替拓展。
如未来煤炭主体能源地位被快速替代、下游主要客户基于经营业绩、投资规划、产品技术等原因，新机装备需求减少，同时公司又未能拓展旧机维修业务，或未能适应市场变化成功拓展新客户和新业务，或新产品新技术不能顺应市场发展趋势，或原材料价格大幅上行挤压公司毛利空间，或公司产品出现重大事故导致市场份额大幅下降，或募投项目实施后未达预期效果，公司存在橡塑新材料产品经营业绩下滑风险。
（2）煤矿辅助运输设备经营业绩波动风险
公司煤矿辅助运输设备主要应用于煤矿搬家倒面，下游客户主要为煤矿和煤
机搬家服务商等，需求主要受煤炭产量、煤矿开采工况条件、搬家倒面次数、特车维修、置换需求以及新客户和新业务拓展等多重因素共同影响。
公司多款煤矿辅助运输设备为国内“首台套”重大技术装备产品，近年来，凭借可靠质量、优秀性能和新品研发在行业内得到客户广泛认可，业绩快速增长。报告期内，公司分别销售煤矿辅助运输设备36台、37台、54台和25台。
如未来煤炭主体能源地位被快速替代、下游主要客户需求整体下滑、公司产品质量出现重大事故、市场份额减少、公司未能及时进行产品研发与改进、原材料价格上升等因素挤压公司毛利空间，公司存在煤矿辅助运输设备经营业绩下滑风险。
（3）军工等产品经营业绩波动风险
公司所产橡塑新材料产品主要应用于煤机设备，产品性能和稳定性要求高，属于高端密封件和液压软管产品。近年来公司凭借多年积累的橡塑新材料产品研发经验，将业务向军工行业延伸，已与数十家军工相关企业和科研院所建立合作关系，多项产品性能优异，已在局部细分领域逐步替代了进口产品。
公司产品进入军工客户产品体系需要经过一系列验证与考核，通常耗时几年时间，因此军工客户不会轻易更换供应商。如未来主要军工客户因自身规划需求对公司产品需求减少、或公司产品出现重大质量问题、或出现同类竞争对手对公司产品进行替代、或原材料价格上涨等因素挤压公司毛利空间、公司未能实现军工等产品新客户和新业务开拓，公司军工等领域业务面临经营业绩下滑风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为聚氨酯预聚体、胶料、钢丝、管接头、机架总成、防爆柴油机等。报告期内，公司主要原材料占直接材料的比例分别为52.78%、49.36%、
48.41%和48.08%，主要材料的价格变化对公司毛利率水平以及生产经营有一定影响。组合密封的质量和性能稳定性更为关键，公司生产附加值高，原材料成本不是组合密封定价的关键因素，报告期内原材料价格波动风险主要由公司承担；液压软管产品性能和主要原材料价格是产品定价时主要考虑因素，因此液压软管存在因钢丝等主要原材料价格波动而同方向传导调价的情形；煤矿辅助运输设备
在考虑零部件成本和市场竞争情况后单笔单签，交付周期内零部件价格稳定，公司通常较少承担煤矿辅助运输设备零部件价格波动风险。
假设其他因素保持不变，当主要原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升1.95%、1.83%、1.94%和1.91%，营业利润分别下降
4.94%、6.45%、5.06%和6.92%，主营业务毛利率分别下降1.19%、1.17%、1.14%和1.17%；若未来原材料价格大幅上升，公司原材料采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制无明显变化，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对盈利能力产生不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售收入占比分别为57.62%、
50.54%、53.04%和58.51%，客户集中度相对较高。报告期内公司主要客户为陕煤集团、郑煤机、北煤机、平煤机、中国神华、山东能源等煤炭或煤机行业头部公司及其下属企业，其销售收入占比较高。若主要客户出于市场战略、市场供给变化、产品技术等原因，或由于自身生产经营发生重大变化等原因，导致其对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司经营业绩产生不利影响。
4、新业务开拓不利的风险
公司橡塑新材料产品积极拓展至军工、高铁、风电等行业，进入新应用行业时间较短，业务规模相对较小，新业务的发展需要一定的周期。未来如果公司不能进行有效的技术研发和市场开拓，可能导致相关业务开拓失利，对未来新业务发展造成不利影响。
5、产品质量风险
公司液压组合密封件、液压软管属于液压传动系统重要功能零部件，其性能、质量关乎下游应用设备的安全稳定运行，而煤矿辅助运输设备的性能关乎矿井设备安全运行。若公司在产品质量控制环节出现纰漏，造成产品质量稳定性下降，甚至造成下游设备运行安全风险，将导致客户对公司产品认可度及信任度下降，对公司的生产经营产生不利影响。
6、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,994.74万元、20,496.02万元、24,277.48万元和27,054.46万元，应收账款余额较大。公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，但如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而给经营带来负面影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,004.46万元、7,228.18万元、9,153.28万元和8,895.82万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为15.75%、
18.47%、19.11%和19.39%。若公司产品下游需求发生重大不利变化、市场竞争加剧，可能导致存货积压，将面临一定的存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
8、毛利率下滑的风险
报告期内，公司整体毛利率分别为38.97%、36.79%、41.45%和40.04%。2023年公司毛利率上升，主要原因一是公司顺应煤矿液压支架“大采高”发展趋势，大口径组合密封和高压力液压软管总成销售占比提升，该类产品技术难度大，毛利率相对较高；二是原材料价格下降和规模效应使得公司产品单位成本有所下降；三是2023年公司为特定客户开发一批高性能、长寿命密封件和液压软管，带动橡塑新材料产品毛利率整体提升。
从高毛利率产品占比看，近年来煤矿液压支架向“大采高”方向发展，大口径液压组合密封和高压力液压软管是行业发展趋势，如公司200mm以上口径的组合密封销售收入占比由2022年的62.36%提高至2023年的68.47%。若未来主要客户“大采高”类产品需求减少、公司技术更新迭代难以符合行业发展趋势、公司产品出现重大安全事故导致市场份额下降，则存在高毛利率产品占比下滑进而导致公司毛利率下滑风险。此外，2023年公司为特定客户开发一批高性能、长寿命密封件和液压软管属于特定订单，该事项使得公司橡塑新材料产品毛利率整体提升2.57%，后续是否能够持续获取该类产品订单具有不确定性，公司橡塑新材料产品存在毛利率下滑风险。
从规模效应看，报告期内公司橡塑新材料产品销售收入分别为16,778.88万元、18,418.55万元、25,836.64万元和11,276.98万元，收入和产量增加所带来的规模效应对毛利率有正向作用，如未来公司产销量下降，则存在毛利率下滑风险。从原材料采购价格和销售价格关系看，公司组合密封产品毛利率高，原材料价格变动不是产品定价的核心因素，通常不向下游客户传导；液压软管存在因钢丝和管接头等主要原材料价格波动而同方向传导调价情形；煤矿辅助运输设备产品合同通常单笔单签，通常定价时已考虑原材料价格因素，公司通常较少承担煤矿辅助运输设备原材料价格波动风险。假设其他因素保持不变，当主要原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升1.95%、1.83%、
1.94%和1.91%，营业利润分别下降4.94%、6.45%、5.06%和6.92%，主营业务毛利率分别下降1.19%、1.17%、1.14%和1.17%。如未来主要原材料价格上升，公司未能将价格传导至下游客户，或未来行业竞争加剧或公司不能持续保持核心产品竞争优势，导致产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大变化，公司产品毛利率将存在下滑风险。
9、公司实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为邹威文、穆倩夫妇，二人合计持有公司股份的比例为
51.34%，且均担任公司董事。若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
10、财务内控体系的执行风险
公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全内部控制体系，形成了规范的财务内控治理结构及治理规则。未来，随着公司的业务规模将不断扩大，这对现有的公司管理能力带来一定的挑战。如果公司管理层不能及时提升管理水平，适应业务发展新态势、新情况，公司的经营也将受到不利的影响。
11、未严格按照法律法规规定缴纳社会保险及住房公积金的风险
报告期内，公司存在未能按规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。按照《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定，
公司存在被有关部门要求补缴、受到有关部门处罚或者遭受其他损失的风险。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2024年11月8日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1569号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2024年12月2日，北京证券交易所出具《关于同意陕西科隆新材料科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕528号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“科隆新材”，证券代码为“920098”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年12月5日
（三）证券简称：科隆新材
（四）证券代码：920098
（五）本次公开发行后的总股本：79,070,369股（超额配售选择权行使前）；81,320,369股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：15,000,000股（超额配售选择权行使前）；17,250,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,311,753股（超额配售选择权行使前）；14,311,753股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,758,616股（超额配售选择权行使前）；67,008,616股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：750,000股（不含延期交付部分股票数量）；2,250,000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：国新证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。公司本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
本次发行价格为14.00元/股，发行后公司股份总数为7,907.0369万股（未考虑超额配售选择权），发行后市值约为11.07亿元（未考虑超额配售选择权），不低于人民币2亿元。公司2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,741.88万元、7,663.25万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为9.73%、13.61%。
综上所述，公司符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条第（一）项规定的市值及财务指标和第2.1.2条第（七）项的规定。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 陕西科隆新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shaanxi Kelong New Material Technology Co., Ltd. |
| 发行前注册资本 | 6,407.0369万元 |
| 法定代表人 | 邹威文 |
| 有限公司成立日期 | 2009年1月13日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年7月17日 |
| 住所 | 陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段 |
| 经营范围 | 军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航天航空配套橡胶制品、橡塑制品、武器装备专用涂层材料、高压胶管及总成、热收缩管、矿山机械及石油化工机械成套设备及部件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技术转让；军工、风电、煤机、轨道交通及航空航天、石油化工机械设备维修；电气设备维修；自有房屋租赁；矿用防爆特种车辆的租赁、维修、销售、生产及配件销售和加工；蓄电池的维修、加工、组装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修 |
| 所属行业 | “橡胶和塑料制品业（C29）”之“橡胶制品业（C291）”之“橡胶零件制造（C2913）” |
| 邮政编码 | 712023 |
| 电话 | 029-33626276 |
| 传真 | 029-33626276 |
| 互联网网址 | https://www.snkelong.com |
| 电子信箱 | zww@snkelong.com |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 任瑞婷 |
| 信息披露联系人电话 | 029-33626276 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为邹威文、穆倩夫妇。本次发行前，邹威文持有公司17,620,557股股份，占公司股本总额的27.50%，
邹威文之妻穆倩持有公司15,274,314股股份，占公司股本总额的23.84%。邹威文、穆倩合计持有公司32,894,871股股份，占公司股本总额的51.34%，为公司控股股东。此外，邹威文担任公司董事长、穆倩担任公司董事，二人对公司股东大会、董事会决议具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免起到重要作用，为公司的实际控制人。本次发行后（超额配售选择权行使前），邹威文持有公司22.28%的股份，穆倩持有公司19.32%的股份。实际控制人合计持有公司41.60%的股份。本次发行后（超额配售选择权全部行使后），邹威文持有公司21.67%的股份，穆倩持有公司18.78%的股份。实际控制人合计持有公司40.45%的股份。
公司控股股东、实际控制人邹威文、穆倩的简历如下：
邹威文，1968年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。1986年至1990年，任西北橡胶塑料研究设计院有限公司模具加工技术员；1990年到1994年在陕西科技大学机械制造专业学习；1994年至1996年，任西北橡胶塑料研究设计院有限公司橡胶密封件机理设计技术员。1996年至2008年，历任科隆研究所销售经理、所长；2009年至2015年6月，任科隆有限执行董事；2013年8月至2015年6月，兼任科隆有限总经理；2010年至2012年11月，兼任迈纬尔胶管董事长；2015年6月至今，任公司董事长；2015年6月至2019年7月，兼任公司总经理；2012年11月至今，兼任迈纬尔胶管执行董事。
穆倩，1972年9月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1990年至1996年，任国营陕西第八棉纺织厂工人。1996年至2008年，任科隆研究所会计；2009年至2015年6月，历任科隆有限监事、董事；2015年6月至今，任公司董事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 邹威文 | 17,620,557 | 0 | 董事长 | 2022年8月29日至2025年8月28日 |
| 2 | 穆倩 | 15,274,314 | 0 | 董事 | 2022年8月29日至2025年8月28日 |
| 3 | 杨锦娟 | 620,566 | 0 | 董事、财务总监 | 2022年8月29日至2025年8月28日 |
| 4 | 王东平 | 189,702 | 0 | 副总经理 | 2022年8月29日至 |
| 序号 | 姓名 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 2025年8月28日 | |||||
| 5 | 任瑞婷 | 1,077,501 | 0 | 董事会秘书、副总经理 | 2022年8月29日至2025年8月28日 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
本次发行前，公司不存在员工持股计划情形，本次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
一、限售流通股
一、限售流通股
邹威文
| 邹威文 | 17,620,557 | 27.50% | 17,620,557 | 22.28% | 17,620,557 | 21.67% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份； 4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除
非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除
非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
穆倩
| 穆倩 | 15,274,314 | 23.84% | 15,274,314 | 19.32% | 15,274,314 | 18.78% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持 | 控股股东、实际控制人、董事 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；
4、本人在担任公司董事或高级管理人
员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除
非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；
4、本人在担任公司董事或高级管理人
员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除
非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
| 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） | 6,234,413 | 9.73% | 6,234,413 | 7.88% | 6,234,413 | 7.67% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
| 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） | 4,332,918 | 6.76% | 4,332,918 | 5.48% | 4,332,918 | 5.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
财通创新投资有限公司
| 财通创新投资有限公司 | 2,495,899 | 3.90% | 2,495,899 | 3.16% | 2,495,899 | 3.07% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王军会
| 王军会 | 1,932,664 | 3.02% | 1,932,664 | 2.44% | 1,932,664 | 2.38% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司－珠海德擎新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）
| 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司－珠海德擎新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,890,833 | 2.95% | 1,890,833 | 2.39% | 1,890,833 | 2.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）
| 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） | 1,870,324 | 2.92% | 1,870,324 | 2.37% | 1,870,324 | 2.30% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
任瑞婷
| 任瑞婷 | 1,077,501 | 1.68% | 1,077,501 | 1.36% | 1,077,501 | 1.33% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； | 董事会秘书、副总经理 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
3、前述锁定期满后，本人在担任发行
人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%
3、前述锁定期满后，本人在担任发行
人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%李利
| 李利 | 1,072,743 | 1.67% | 1,072,743 | 1.36% | 1,072,743 | 1.32% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
张树英
| 张树英 | 987,581 | 1.54% | 987,581 | 1.25% | 987,581 | 1.21% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙） | 756,333 | 1.18% | 756,333 | 0.96% | 756,333 | 0.93% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
咸阳市创业投资管理有限公司－陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）
| 咸阳市创业投资管理有限公司－陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙） | 689,655 | 1.08% | 689,655 | 0.87% | 689,655 | 0.85% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
李海宁
| 李海宁 | 685,786 | 1.07% | 685,786 | 0.87% | 685,786 | 0.84% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
杨锦娟
| 杨锦娟 | 620,566 | 0.97% | 620,566 | 0.78% | 620,566 | 0.76% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 | 董事、财务总监 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月；
3、前述锁定期满后，本人在担任发行
人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%
个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月；
3、前述锁定期满后，本人在担任发行
人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%付奖利
| 付奖利 | 611,721 | 0.95% | 611,721 | 0.77% | 611,721 | 0.75% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
耿睿
| 耿睿 | 540,000 | 0.84% | 540,000 | 0.68% | 540,000 | 0.66% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
朱可人
| 朱可人 | 447,490 | 0.70% | 447,490 | 0.57% | 447,490 | 0.55% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
赵庆
| 赵庆 | 410,368 | 0.64% | 410,368 | 0.52% | 410,368 | 0.50% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
姚瑶
| 姚瑶 | 351,887 | 0.55% | 351,887 | 0.45% | 351,887 | 0.43% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
荣作为
| 荣作为 | 315,511 | 0.49% | 315,511 | 0.40% | 315,511 | 0.39% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
郭巧华
| 郭巧华 | 311,621 | 0.49% | 311,621 | 0.39% | 311,621 | 0.38% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
陕西合智宇能源科技有限公司
| 陕西合智宇能源科技有限公司 | 265,000 | 0.41% | 265,000 | 0.34% | 265,000 | 0.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
陕西中际嘉恒工贸有限公司
| 陕西中际嘉恒工贸有限公司 | 264,800 | 0.41% | 264,800 | 0.33% | 264,800 | 0.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
司宪林
| 司宪林 | 249,377 | 0.39% | 249,377 | 0.32% | 249,377 | 0.31% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王晓辉
| 王晓辉 | 240,000 | 0.37% | 240,000 | 0.30% | 240,000 | 0.30% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
师东
| 师东 | 200,000 | 0.31% | 200,000 | 0.25% | 200,000 | 0.25% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王平
| 王平 | 200,000 | 0.31% | 200,000 | 0.25% | 200,000 | 0.25% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
冯茂森
| 冯茂森 | 193,167 | 0.30% | 193,167 | 0.24% | 193,167 | 0.24% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王东平
| 王东平 | 189,702 | 0.30% | 189,702 | 0.24% | 189,702 | 0.23% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25% | 副总经理 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
王雷
| 王雷 | 155,860 | 0.24% | 155,860 | 0.20% | 155,860 | 0.19% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
李静
| 李静 | 150,943 | 0.24% | 150,943 | 0.19% | 150,943 | 0.19% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
谭松青
| 谭松青 | 150,000 | 0.23% | 150,000 | 0.19% | 150,000 | 0.18% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
谈美凤
| 谈美凤 | 150,000 | 0.23% | 150,000 | 0.19% | 150,000 | 0.18% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
刘云
| 刘云 | 149,377 | 0.23% | 149,377 | 0.19% | 149,377 | 0.18% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
曹安科
| 曹安科 | 137,736 | 0.21% | 137,736 | 0.17% | 137,736 | 0.17% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
侯东
| 侯东 | 80,189 | 0.13% | 80,189 | 0.10% | 80,189 | 0.10% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
李文涛
| 李文涛 | 80,000 | 0.12% | 80,000 | 0.10% | 80,000 | 0.10% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
贾伟斌
| 贾伟斌 | 62,344 | 0.10% | 62,344 | 0.08% | 62,344 | 0.08% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
赵大伟
| 赵大伟 | 62,344 | 0.10% | 62,344 | 0.08% | 62,344 | 0.08% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
毋凯
| 毋凯 | 62,344 | 0.10% | 62,344 | 0.08% | 62,344 | 0.08% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
吕娟
| 吕娟 | 62,344 | 0.10% | 62,344 | 0.08% | 62,344 | 0.08% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
李琳
| 李琳 | 62,344 | 0.10% | 62,344 | 0.08% | 62,344 | 0.08% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
白云峰
| 白云峰 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
周万军
| 周万军 | 40,000 | 0.06% | 40,000 | 0.05% | 40,000 | 0.05% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
张练刚
| 张练刚 | 31,172 | 0.05% | 31,172 | 0.04% | 31,172 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
李振
| 李振 | 31,172 | 0.05% | 31,172 | 0.04% | 31,172 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
寇情
| 寇情 | 31,172 | 0.05% | 31,172 | 0.04% | 31,172 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
陈瑜谦
| 陈瑜谦 | 31,072 | 0.05% | 31,072 | 0.04% | 31,072 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王国虹
| 王国虹 | 30,189 | 0.05% | 30,189 | 0.04% | 30,189 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
刘亚梅
| 刘亚梅 | 30,189 | 0.05% | 30,189 | 0.04% | 30,189 | 0.04% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
屈长春
| 屈长春 | 20,000 | 0.03% | 20,000 | 0.03% | 20,000 | 0.02% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
王敏
| 王敏 | 15,094 | 0.02% | 15,094 | 0.02% | 15,094 | 0.02% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 | 自愿限售 |
国新证券股份有限公司
| 国新证券股份有限公司 | - | - | 375,000 | 0.47% | 1,500,000 | 1.84% | 本次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣12号私募证券投资基金”）
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣12号私募证券投资基金”） | - | - | 225,000 | 0.28% | 900,000 | 1.11% | 本次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
开源证券股份有限公司
| 开源证券股份有限公司 | - | - | 75,000 | 0.09% | 300,000 | 0.37% | 本次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月 | 本次发行的战 |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
略配售对象
略配售对象
复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（代“复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金”）
| 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（代“复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金”） | - | - | 75,000 | 0.09% | 300,000 | 0.37% | 本次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
小计
| 小计 | 64,008,616 | 99.90% | 64,758,616 | 81.90% | 67,008,616 | 82.40% | - | - |
二、无限售流通股
二、无限售流通股
小计
| 小计 | 61,753 | 0.10% | 14,311,753 | 18.10% | 14,311,753 | 17.60% | - | - |
合计
| 合计 | 64,070,369 | 100.00% | 79,070,369 | 100.00% | 81,320,369 | 100.00% | - | - |
注1：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票注2：上表中股份比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售期限 |
| 1 | 邹威文 | 17,620,557 | 22.28% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份； 4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月 |
| 2 | 穆倩 | 15,274,314 | 19.32% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份； 4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售期限 |
5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后
归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后
归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
| 3 | 合恩伟业 | 6,234,413 | 7.88% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 4 | 上海秉原旭 | 4,332,918 | 5.48% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 5 | 财通创新 | 2,495,899 | 3.16% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 6 | 王军会 | 1,932,664 | 2.44% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 7 | 珠海德擎 | 1,890,833 | 2.39% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 8 | 新余秉鸿 | 1,870,324 | 2.37% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 9 | 任瑞婷 | 1,077,501 | 1.36% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25% |
| 10 | 李利 | 1,072,743 | 1.36% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
合计
| 合计 | 53,802,166 | 68.04% | -- |
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售期限 |
| 1 | 邹威文 | 17,620,557 | 21.67% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售期限 |
份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；
4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职
届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后
归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；
4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职
届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后
归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月
| 2 | 穆倩 | 15,274,314 | 18.78% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售所持有公司的股份；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售所持有公司的股份； 4、本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 5、如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月 |
| 3 | 合恩伟业 | 6,234,413 | 7.67% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 4 | 上海秉原旭 | 4,332,918 | 5.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 5 | 财通创新 | 2,495,899 | 3.07% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售期限 |
| 6 | 王军会 | 1,932,664 | 2.38% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 7 | 珠海德擎 | 1,890,833 | 2.33% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 8 | 新余秉鸿 | 1,870,324 | 2.30% | 自本次公开发行并上市之日起1个月 |
| 9 | 国新证券股份有限公司 | 1,500,000 | 1.84% | 本次公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月 |
| 10 | 任瑞婷 | 1,077,501 | 1.33% | 1、自本次公开发行并上市之日起12个月内； 2、自本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月； 3、前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间和任职届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25% |
合计
| 合计 | 54,229,423 | 66.69% | -- |
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,500.00万股（不含超额配售选择权）；1,725.00万股（全额行使超额配售选择权后）。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为14.00元/股，对应的市盈率为：
（1）11.71倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）10.76倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）14.45倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）13.28倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）14.86倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）13.66倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2023年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.97元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为
0.94元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2023年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产10.04元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为10.12元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，公司募集资金总额为210,000,000.00元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《陕西科隆新材料科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第410C000452号），确认公司本次公开发行股票募集资金总额210,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,830,214.51元（不含增值税），募集资金净额为人民币186,169,785.49元，其中：增加股本为人民币15,000,000.00元，增加资本公积为人民币171,169,785.49元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为2,383.02万元（未考虑超额配售选择权），2,617.82万元（全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：1,494.26万元（未考虑超额配售选择权），1,728.31万元（全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：554.72万元；
3、律师费用：250.94万元；
4、发行手续费用及其他：83.10万元（未考虑超额配售选择权），83.85万元（全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该差异是由四舍五入造成的，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为18,616.98万元（超额配售选择权行使前）；21,532.18万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
根据《发行公告》公布的超额配售选择权机制，国新证券已按本次发行价格于2024年11月26日（T日）向网上投资者超额配售225.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,425.00万股，占超额配售选择权启用前发行股份数量95.00%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,725.00万股，发行后总股本扩大至8,132.0369万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的21.21%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）作为募投项目实施主体拟分别与国新证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 科隆新材 | 招商银行股份有限公司咸阳分行 | 910900022810018 |
| 2 | 科隆新材 | 中信银行股份有限公司咸阳分行 | 8111701012600881150 |
| 3 | 科隆新材 | 中国银行股份有限公司咸阳分行 | 102114506708 |
| 103314526222 | |||
| 103314532757 |
三方监管协议的主要内容如下：
甲方：陕西科隆新材料科技股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司咸阳分行/中信银行股份有限公司咸阳分行/中国银行股份有限公司咸阳分行
丙方：国新证券股份有限公司
（一）甲方应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章；
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；丙方上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日之前）向甲方提供专户银行对账单，并邮件抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或者募集资金净额的20%，甲方及乙方应当及时以传真方式或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
（一）发行人及其实际控制人、控股股东等未发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或被列入失信被执行人名单的情形；
（二）发行人未发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等情形；
（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷的情形；
（四）发行人未发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；
（五）发行人未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；
（六）发行人未发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（七）发行人不存在披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测的情形；
（八）发行人未发生可能导致中止或终止审核的情形；
（九）不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 国新证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张海文 |
| 项目负责人 | 乔军文 |
| 保荐代表人 | 潘建忠、沈砺君 |
| 项目协办人 | 秦波新 |
| 项目其他成员 | 孙筱南、吴伟明、霍战川、李凤琳、梁海明、黄坤、朱梓浩（已离职） |
| 联系电话 | 010-85556374 |
| 传真 | 010-85556405 |
| 公司地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层 |
二、保荐机构推荐意见
国新证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国新证券股份有限公司关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序；发行人已具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件；发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，具有自主创新能力，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，国新证券同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市予以保荐。
（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
陕西科隆新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
国新证券股份有限公司
年 月 日