证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2024-073
北京碧水源科技股份有限公司关于与中交财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月8日召开的第五届董事会第十八次会议、2022年2月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期为3年。公司于2023年6月30日召开的第五届董事会第三十九次会议全票审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议补充协议>暨关联交易的议案》，《金融服务框架协议补充协议》除增加“其他金融服务业务”内容外其他内容不变。上述《金融服务框架协议》将于2025年2月到期。
为丰富融资途径，提高资金使用效率，提升公司整体资金管控力，经协商，公司与财务公司拟续签《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务，其中存款余额不超过人民币32亿元，综合授信额度不超过人民币30亿元。本次拟签署的《金融服务框架协议》有效期为三年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司关联法人，本次续签《金融服务框架协议》事项构成关联交易。2024年12月2日，公司召开的第六届董事会第八次会议全票审议通过了《关于与中交财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回避表决。公司独立董事已召开专门会议对
本议案进行审议并发表了明确同意的意见。因本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
公司名称：中交财务有限公司成立日期：2013年7月1日法定代表人：朱宏标注册资本：70亿人民币注册地址：西城区德外大街83号德胜国际中心B座经营范围：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）因监管政策调整，财务公司业务范围发生变更。2023年11月经国家金融监督管理总局北京监管局批准，财务公司可经营下列业务：1. 吸收成员单位存款；
2. 办理成员单位贷款；3. 办理成员单位票据贴现；4. 办理成员单位资金结算与收付；5. 提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6. 从事同业拆借；7. 办理成员单位票据承兑；8. 办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9. 从事固定收益类有价证券投资。
股权结构：中国交通建设股份有限公司持有财务公司95%股权，中国交通建设集团有限公司持有财务公司5%股权。关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，财务公司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司的关联法人。财务情况：截至2023年12月31日，财务公司资产总额595.42亿元；负债总额492.71亿元；所有者权益合计102.72亿元，其中实收资本70亿元，一般风险准备8.51亿元。2023年实现营业总收入18.75亿元；实现利润总额6.05亿元；实现税后净利润4.80亿元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2024年9月30日，财务公司资产总额1,082.85亿元，2024年实现营业收入14.63亿元，净利润4.12亿元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2024年年初至今，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额280,479.85万元。
经核实，财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
在符合国家有关法律法规及财务公司风险控制要求的前提下，财务公司根据公司实际经营和发展需要，为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。其中存款余额不超过人民币32亿元，综合授信额度不超过人民币30亿元。本次拟签署的《金融服务框架协议》有效期为三年。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）存款利率
财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。
（二）贷款利率
财务公司向公司及子公司发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商
业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。
五、《金融服务框架协议》主要内容
（一）协议签署主体
甲方：北京碧水源科技股份有限公司乙方：中交财务有限公司
（二）服务内容
1. 结算服务，实现交易款项的收付
甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
2. 存款服务
乙方吸收甲方存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。
协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币32亿元。
3. 贷款服务
乙方向甲方发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。
4. 票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币30亿元。
5. 关于其它金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款等。
为甲方办理上述金融服务，乙方收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
6. 经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。
7. 甲方有权根据自己的业务需求，选择乙方作为为其提供存、贷款等服务的金融机构之一。
（三）乙方的承诺及风险评估和控制措施
1. 乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。
2. 乙方依法保障开户人资金的安全，中国交通建设集团有限公司及其附属子公司在财务公司开立的账户与甲方所开立的账户彼此独立，确保账户内资金不存在相互往来。
3. 乙方在为甲方开展信贷业务前须严格做授信审查，并根据内部评级标准做信用评级和信贷资产评级，同时定期安排贷后检查（每半年）。
4. 乙方与甲方须严格执行借款合同，若甲方不按合同约定的还款期限偿还本金和利息的，乙方有权要求甲方限期清偿。
5. 甲方与乙方开展本协议内的关联交易业务时，须严格按照业务合同约定执行，不得违约。
6. 甲方无条件及不可撤回地向乙方保证金融服务框架协议存续期间，甲方将保证甲方履行其在金融服务框架协议之义务及责任；且当甲方无法履行在金融服务框架协议之义务及责任或金融服务框架协议之条款，甲方必须弥偿因此而导致乙方蒙受的损失。
（四）协议期限
甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章之日起生效，有效期为股东大会通过之日起三年。
六、风险评估情况
公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务经营符合有关法律法规要求；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，业务范围、业务内容和流程，内部风险控制制度和管控流程均受到中国银保监会的严格监管。财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存款交易金融业务风险可控在控。
七、风险预案情况
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，公司本次制定了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，通过成立资金风险专项工作小组，负责跟踪、评估、防范、控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险；建立资金风险评估报告和风险处置机制，定期取得并审阅财务公司的审计报告或财务报表；开展对财务公司的风险持续评估，并与半年度报告、年度报告同步披露。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
八、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于丰富融资途径，提高资金使用效率，提升公司整体资金管控力。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事意见
公司独立董事已对本事项召开了专门会议，并发表意见如下：本着独立、客
观判断的原则，我们认为公司本次与财务公司续签《金融服务框架协议》有利于丰富融资途径，提高资金使用效率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项，一致同意将本事项提交公司第六届董事会第八次会议进行审议。
十、备查文件
1. 公司第六届董事会第八次会议决议；
2. 公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议；
3. 《金融服务框架协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月三日