中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中航光电使用节余募集资金永久补充流动资金事项发表核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司非公开发行股票共募集资金3,399,999,991.23元，扣除主承销商承销及保荐费用6,800,000.00元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限公司于2021年12月23日划入公司募集资金专户共计3,393,199,991.23元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）。扣除其他发行费用280,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。公司募集资金用于下列项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金调整后投资总额 | 项目实施主体 |
| 中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目 | 225,544.87 | 110,000.00 | 中航光电（广东）有限公司 |
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金调整后投资总额 | 项目实施主体 |
| 中航光电基础器件产业园项目（一期） | 167,250.00 | 130,000.00 | 中航光电 |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 99,291.98 （扣除相关发行费用） | - |
| 合计 | 492,794.87 | 339,291.98 | - |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定制定了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。2023年12月26日结合公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，该管理办法经公司第七届董事会第八次会议审议通过。为规范募集资金的管理和使用，2022年1月，公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在非公开发行股票募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法
和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 专户账号 | 2023.12.31 余额 | 2024.11.27余额 | ||
| 定期 | 活期 | 合计 | |||
| 中信银行股份有限公司洛阳分行营业部 | 8111101013701400878 | 28,151.49 | - | 9,041.37 | 9,041.37 |
| 中国建设银行股份有限公司洛阳涧西支行 | 41050168620809888888 | 3,187.85 | - | 1,581.27 | 1,581.27 |
| 招商银行股份有限公司洛阳分行营业部 | 371902430110558 | - | 已注销 | ||
| 合计 | —— | 31,339.34 | - | 10,622.64 | 10,622.64 |
注：公司补充流动资金专户371902430110558的募集资金已使用完毕，公司已于2023年4月注销该账户，具体内容详见2023年4月15日披露的《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告代码：2023-030号）。
三、募集资金节余情况、主要原因及使用计划
（一）募集资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）均已达到预定可使用状态。截至2024年11月27日，募集资金账户余额合计10,622.64万元，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 | 账户利息余额（含投资收益） | 募集资金账户金额（含利息及投资收益） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目 状态 |
| 中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目 | 110,000.00 | 111,696.14 | 101.54% | 1,581.27 | 1,581.27 | 2024年12月 | 完成 |
| 中航光电基础器件产业园项目（一期） | 130,000.00 | 125,960.84 | 96.89% | 5,002.21 | 9,041.37 | 2024年3月 | 完成 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 | 账户利息余额（含投资收益） | 募集资金账户金额（含利息及投资收益） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目 状态 |
| 补充流动资金 | 99,291.98 （扣除相关发行费用） | 99,853.60 | 100.57% | - | - | —— | —— |
| 合计 | 339,291.98 | 337,510.58 | 99.47% | 6,583.48 | 10,622.64 | —— | —— |
注：最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，截至2024年11月27日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目专户余额全部为利息及投资收益，金额1,581.27万元；中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额中，利息收入及投资收益5,002.21万元。截至2024年11月27日，中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额除利息及投资收益外，还包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等支付时间周期较长的款项4,039.16万元。
（三）节余募集资金的使用计划和说明
截至本核查意见出具日，公司本次募投项目均已达到预定可使用状态，为更合理有效地使用节余募集资金，充分提高资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟使用上述节余募集资金（包括累计收到的投资收益和银行存款利息，并扣减手续费后的净额，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。由于中航光电基础器件产业园项目（一期）项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充
流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。节余募集资金划转完毕后，公司将注销本次募投项目相关募集资金专户。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，符合公司的经营发展，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2024年12月2日，公司第七届监事会第十二次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率、避免资金长期闲置，符合公司发展需要，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：中航光电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经中航光电第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序；中航光电使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于上市公司提高经营效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。联合保荐机构对中航光电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 凯 | 杨 萌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 申希强 | 王洪亮 |
中航证券有限公司
年 月 日