2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024年12月
目录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
会 议 须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2024年12月18日（星期三）下午1:45-2:15办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
会议议程
现场会议时间：2024年12月18日下午2:30
网络投票时间：2024年12月18日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室会议议程：
| 序号 | 会议事项 |
| 一 | 宣布会议开始 |
| 二 | 推选计票人、监票人 |
| 三 | 审议议案 |
| 1 | 审议及批准公司2025年-2027年持续关联交易的议案 |
| 2 | 审议及批准公司与国机财务有限责任公司签署2025年-2027年《金融服务协议》及各年度交易上限金额的议案 |
| 3 | 审议及批准修订公司《章程》的议案 |
| 4 | 审议及批准修订公司《股东会议事规则》的议案 |
| 5 | 审议及批准修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 6 | 审议及批准修订公司《监事会议事规则》的议案 |
| 四 | 股东或股东代表提问 |
| 五 | 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果 |
| 六 | 现场会议休会，等待网络投票结果 |
| 七 | 宣布本次会议表决结果及本次会议决议 |
| 八 | 律师宣读见证意见 |
| 九 | 会议结束 |
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案一
*************************************
公司2025年-2027年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”“公司”，连同控股子公司，合称“本集团”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“中国一拖集团”）签订与日常生产经营相关的采购、销售、房屋土地租赁、技术研发等关联交易协议将于2024年12月31日到期，为了保证一拖股份及中国一拖生产经营正常运行，双方于2024年10月29日签署了2025年-2027年与日常生产经营相关的《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》（以下合称“2025年-2027年持续关联交易协议”）
公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“国机集团”）开展日常采购、销售业务构成关联交易，国机集团授权中国一拖代表其签署2025年-2027年《采购货物协议》《销售货物协议》。
根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签署2025年-2027年持续关联交易协议及各协议项下相应年度预计交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将回避表决。
一、持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
2024年10月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2025年-2027年持续关联交易的议案》，公司与中国一拖签署2025年-2027年持续关联交易协议及各年度关联交易预计上限金额，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司2025年-2027年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第
二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2021年11月，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司与中国一拖签订2022年-2024年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预计交易上限金额。2022年4月，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议同意增加《采购动能协议》2022年-2024 年上限金额。2022年10月，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议同意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。2023年9月，公司召开第九届董事会第十三会议，审议同意增加《综合服务协议》2023年上限金额。2024年10月，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年上限金额。
2023年12月，公司召开第九届董事会第十七次会议，全体非关联董事一致同意公司与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）签署《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。
单位：万元
| 协议名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |||
| 批准 上限 | 实际发生金额 | 批准 上限 | 实际发生金额 | 批准 上限 | 1-6月实际发生金额 | ||||
| 《采购货物协议》 | 向关联人采购原材料、其他工业设备、配套件、零部件等生产经营所需的产品 | 中国一拖集团、国机集团 | 85,000 | 70,764 | 71,000 | 54,279 | 75,000 | 36,111 | 因实际业务需求发生变化，导致发生金额与批准上限金额产生偏差 |
| 《销售货物协议》 | 向关联人销售原材料、配套件、零部件、设备等生产经营所需的产品 | 24,500 | 24,469 | 24,500 | 20,979 | 26,000 | 12,635 | ||
| 《采购动能协议》 | 向关联人采购能源及相关服务 | 中国一拖 | 24,000 | 19,249 | 24,000 | 19,963 | 26,000 | 10,346 | |
| 《综合服务协议》 | 向关联人采购运输、运输辅助及与生产相关的加工承揽服务 | 中国一拖集团 | 27,000 | 24,414 | 25,000 | 23,026 | 25,000 | 13,374 | |
| 《房屋租赁协议》 | 向关联人承租房屋及附属设施 | 中国一拖集团 | 800 | 782 | 800 | 780 | 1,000 | 464 | |
| 《土地租赁协议》 | 向关联人承租土地 | 1,400 | 1,068 | 1,400 | 1,126 | 1,400 | 626 | ||
| 《研发服务协议》 | 向关联人提供产品研发、工艺研发及计量检测服务 | 1,500 | 1,487 | 1,100 | 611 | 1,000 | 190 | ||
| 《公共资源服务协议》 | 向关联人采购公共资源服务 | 750 | 707 | 710 | 659 | 710 | 70 | ||
| 《房屋租赁协议》 | 向关联人出租房屋、场地及附属设施 | 中国一拖集团 | 600 | 529 | 650 | 436 | 600 | 204 | |
| 《土地租赁协议》 | 向关联人出租土地 | 35 | 8 | 65 | 37 | 55 | 7 | ||
| 《产品检验检测及技术服务》 | 接受关联人提供产品检验检测及研发服务 | 西苑所 公司 | 3,200 | 3,192 | 3,200 | 2,319 | 4,200 | 1,121 | |
| 《技术服务协议》 | 接受关联人提供技术研发、技术咨询等服务 | 拖研所 公司 | 21,000 | 17,736 | 20,000 | 14,606 | 20,000 | 6,976 | 研发计划调整 |
注：1.西苑所公司为中国一拖全资子公司；
2.中国一拖持有公司控股子公司拖研所公司49%股权（公司持股比例为51%），根据香港联交所上市规则，拖研所公司为一拖股份关联附属公司，其与公司签署《技术服务协议》构成联交所上市规则下的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中）
注册资本：310,619.38万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地
产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持股11.78%。关联关系：本公司控股股东。最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 169.09 | 58.82 | 130.48 | 10.18 |
履约能力：中国一拖集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
（二）中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑注册资本：2,600,000万元住所：北京市海淀区丹棱街3号主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。关联关系：本公司实际控制人。最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,254.21 | 1,012.47 | 3,273.61 | 48.01 |
履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖集团、国机集团采购方：本集团协议标的：包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)等采购方生产及经营所需的产品。
期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方市场价；(2)销售方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格，或采购方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。销售方向采购方提供货物的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 81,000 | 85,000 | 90,000 |
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）公司通过采购收获机及农机具等产品，为用户提供机组销售。根据当前用户需求和市场情况，未来公司将加大机组销售规模。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
销售方：本集团
采购方：中国一拖集团、国机集团
协议标的：包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成
品）、设备（包括柴油机及拖拉机）等采购方生产及经营所需的产品。期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。支付条款：原则上货款应在销售方发出货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方之间的交易价格；(2)销售方与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
销售方向采购方提供货物的价格，不低于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 34,000 | 36,000 | 38,000 |
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）根据当前农业机械行业发展趋势及中国一拖收获机、机具产品的生产需要，公司预计向其销售的零部件产品将有所增加。
（三）《采购动能协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖
采购方：本集团
协议标的：本集团生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、氮气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。
期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
支付条款：每月结算一次，于次月月末前支付完毕。
定价条款：(1) 政府指导价；（2）市场价格；（3）中国一拖与独立第三方之间相同或类似产品的交易价；（4）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
销售方向采购方提供能源的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同能源的
价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 26,500 | 27,000 | 28,000 |
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）参考采购能源成本在公司营业成本中的占比；
（3）考虑可能存在的能源价格上涨因素。
（四）《综合服务协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖集团采购方：本集团协议标的：包括但不限于运输、运输辅助服务及加工承揽服务、厂区绿化服务、清洁服务、安保服务、后勤保障服务。期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。支付条款：（1）运输服务：原则上在本集团确认发送或收到货物之日起3个月内结清；（2）运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款；（3）加工承揽服务：加工承揽服务结束之日起60天内结清；（4）其他服务：每年度结束前结清当年费用。
定价条款：(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；(2)中国一拖集团与独立第三方之间发生的非关联交易价格，或一拖股份集团与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过10%。销售方向采购方提供服务的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同服务的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 29,000 | 30,500 | 32,000 |
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）公司利用中国一拖集团现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提供物流运输服务需求。
（3）绿化、安保及后勤服务需求预计未来三年将保持稳定。
（五）《不动产租赁协议》
1、协议主要条款
出租方：中国一拖集团
承租方：本集团
协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。
期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。
定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。
出租方出租不动产及附属物的租金，不高于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 2,600 | 2,600 | 2,600 |
（1）根据2025年至2027年本集团预计的租赁场地面积及对应的房屋、构筑物使用需求；
（2）参考中国一拖周边区域的的房屋、土地租赁市场价格，及/或中国一拖集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。
（六）《场地出租协议》
1、协议主要条款
出租方：本集团承租方：中国一拖集团协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。
出租方出租不动产及附属物的租金，不低于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 600 | 850 | 850 |
（1）根据2025年至2027年中国一拖集团预计的租赁场地面积及房屋、构筑物使用需求；
（2）参考一拖股份周边区域的房屋、土地租赁市场价格，及/或本集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。
（七）《研发服务协议》
1、协议主要条款
甲方：本集团
乙方：中国一拖及其附属公司、公司关联附属公司（拖研所公司）
协议标的：乙方向甲方提供有关拖拉机等农业机械及柴油机等动力机械相关产品的技术研发、技术咨询、技术服务及企业产品技术检验检测，专利、标准化技术支持服务。
期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
定价条款：(1)乙方与独立第三方之间相同业务的交易价格，且服务费不高于其向独立第三方提供该项委托的价格（如有）；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上可比非关
联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。乙方向甲方提供服务的价格，不高于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 22,000 | 22,500 | 23,000 |
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）依据公司实际业务需求及预期将委托乙方执行的研发计划，结合人工等合理成本的波动、设备折旧及乙方向独立第三方提供的服务价格。
（八）《技术服务协议》
1、协议主要条款
甲方：中国一拖及其附属公司
乙方：本集团
提供服务：乙方向甲方提供产品研发、生产技术、工艺技术改造、产品质量改进服务与咨询、新产品和关键零部件的试制、计量服务和计量器具检测等服务。
期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
定价条款：(1)乙方与独立于关联方的第三方发生相同业务的非关联交易价格；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
乙方向甲方提供服务的价格，不低于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 900 | 950 | 1,000 |
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）参考中国一拖及其附属公司业务规划及有关产品的预期研发项目；
（3）依据本集团检验检测收费标准及中国一拖及其附属公司预计检测业务需求。
四、内部控制措施
为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督：
（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。
（二）公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
（三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。
（四）公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。
五、独立董事、独立财务顾问对公司2025年-2027年持续关联交易的意见
（一）独立董事意见
公司于董事会前召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过该议案，全体独立董事认为：2025年-2027年持续关联交易是公司日常及正常的业务需要，关联交易条款按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，且各项交易的年度上限金额按照双方正常生产经营需要测算，符合关联交易公平合理原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事会审议。
（二）独立财务顾问意见
按照香港联交所《上市规则》的规定，公司聘请了嘉林资本有限公司（以下简称嘉林资本）作为公司本次持续关联交易的独立财务顾问。嘉林资本按照香港联交所《上市规则》第14A章规定，就公司须履行申报、公告及独立股东批准的《采购货物协议》的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，
为公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
嘉林资本对公司2025年-2027年采购货物关联交易事项进行审慎调查后，认为：
1. 采购货物关联交易的条款乃按正常商务条款订立，且属公平合理；
2. 采购货物关联交易乃于公司日常业务过程中进行，符合公司及股东的整体利益。因此，嘉林资本建议独立股东投票赞成将于2024年第二次临时股东大会上提呈的公司与中国一拖签订《采购货物协议》的决议案。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国一拖之间利用地域便利及提供原材料供应与服务供应的可靠性，发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障产品品质，并得到快速响应的售后服务，保障本公司生产经营的正常进行。
本次关联交易各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
2024年12月
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案二*************************************
公司与国机财务有限责任公司签署2025年-2027年《金融服务协议》及各年度交易上限金额的议案
各位股东及股东代表：
2022年6月，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议同意公司与国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）签订《金融服务协议》，协议期限自2022年6月16日至2024年12月31日。
由于原《金融服务协议》即将到期，根据本集团经营及资金使用、管理需要，在保证本集团资金安全、收益稳定的前提下，结合过往双方业务开展情况，公司拟与国机财务公司续签2025年-2027年《金融服务协议》，由国机财务公司继续为本集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
一、持续关联交易基本情况
（一） 持续关联交易履行的审议程序
2024年11月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《公司与国机财务公司签订2025年-2027年<金融服务协议>的议案》。关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。
该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
（二） 前次关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 批准 上限 | 实际发生金额 | 批准 上限 | 实际发生金额 | 批准 上限 | 1-6月实际发生金额 | ||
| 接受关联财务公司提供存款服务 | 国机财务公司 | 200,000 | 199,750 | 200,000 | 199,962 | 200,000 | 197,827 |
| 接受关联财务公司提供信贷服务 | 240,000 | 198,001 | 240,000 | 219,327 | 240,000 | 197,633 | |
| 接受关联财务公司提供其他金融服务 | 1,000 | 103 | 1,000 | 168 | 1,000 | 97 |
（三）2025年-2027年金融服务协议预计交易金额
1.存款服务：本集团在国机财务公司的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币250,000 万元。
2.信贷服务：国机财务公司向本集团提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币300,000万元。
3.其他金融服务：国机财务公司向本集团提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息金额最高不超过人民币1,000万元。
上述各项金融服务2025年-2027年预计交易金额的厘定主要考虑：
（1）过往三年历史交易金额，其中，2022年-2024年，本集团与国机财务公司存款服务、信贷服务的年度上限使用率已接近100%；
（2）存款服务年度上限主要考虑本集团未来业务发展，现金流和资金规模预计增长，本集团的存款服务需求预期增加；
（3）信贷服务年度上限主要考虑本集团未来经营发展规划及资金使用需求。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本： 175,000万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：国机财务公司与公司的实际控制人同为国机集团
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业
务。
最近一个会计年度（2023年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
国机财务公司经营状况良好，截止2024年6月30日各项监管指标均符合监管要求，其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份
乙方：国机财务公司
（二）服务内容
1．存款服务：本、外币存款服务，包括但不限于活期存款、协定存款、通知存款、定期存款等；
2．信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与贴现以及非融资性保函等信贷业务；
3．其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以及经金融监管总局批准的可从事的其他业务。
在协议约定范围内，国机财务公司与本集团另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。
（三）定价政策与原则
1．本集团在国机财务公司的各类存款，在中国人民银行不时公布的同期同档次存款基准利率及利率浮动区间内计付存款利息，该利率不低于同期境内本集团所在地主要独立商业银行同期同档次同类存款利率，且不低于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同档次同类存款利率（以较高者为准）计付存款利息；
2．本集团在国机财务公司取得的贷款，按市场利率定价自律机制的相关要求，在贷款市场报价利率的基础上，不高于境内本集团所在地主要独立商业银行的同期同类型贷款利率，且不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同类型贷款
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 480.42 | 41.00 | 12.39 | 2.53 |
利率（以较低者为准）计收贷款利息；3．国机财务公司免予收取本集团在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用；4．国机财务公司为本集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准须符合中国人民银行或金融监管总局就该类型服务的规定，且不高于同期境内本集团所在地主要独立商业银行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位所收取的同类费用标准（以较低者为准）。
（四）交易选择权
双方之间的合作为非独家的合作，本集团有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
（五）生效条件及有效期
本协议经双方签署并分别取得各自董事会、股东大会及/或独立股东的批准后生效，包括但不限于根据适用上市规则要求的批准。
本协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。
（六）其他约定
如公司因任何原因未能在股东大会上取得股东/独立股东对本协议的批准，双方一致同意，在遵守适用法律法规及公司上市地上市规则的情况下，国机财务公司仍可向本集团提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与贴现以及非融资性保函等），届时双方将另行签订有关协议。
四、内部控制措施
1．公司财务部负责对国机财务公司提供的存款服务、信贷服务及其他金融服务进行审核，原则上按照金融服务协议的规定开展业务合作，主要条款符合一般商业要求，利率或费用根据金融服务协议的定价政策执行。
2．公司财务部负责定期监控本公司在国机财务公司的存款、信贷余额，以确保其不超过建议年度上限。
3.本集团在与国机财务公司签订金融服务协议下的交易之前，将会就相同期限的类似服务向独立金融机构了解价格情况，原则上不少于三家（含）金融机构。本集团会将上述报价与国机财务公司提供的报价相比较，并决定是否接受国机财务公司提供的报价。
4．外部审计机构负责定期监察、收集及评估金融服务协议项下持续关联交易的数据，对有关交易是否根据金融服务协议执行发表意见。
5．国机财务公司定期提供财务报表供公司审阅，公司每半年出具风险持续评估报告，评估国机财务公司的业务与财务风险。6．公司第八届董事会第三十六次会议已审议通过《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，切实保障本集团在国机财务公司存款的流动性和安全性。
五、独立董事、独立财务顾问对公司金融服务关联交易的意见
（一）独立董事意见
公司于董事会前召开独立董事2024年第四次专门会议，审议通过该议案，全体独立董事认为：公司与国机财务公司签署《金融服务协议》为正常业务运营需要，协议内容及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务需求厘定，符合公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事会审议。
（二）独立财务顾问意见
嘉林资本按照香港联交所《上市规则》第14A章规定，就公司须履行申报、公告及独立股东批准的《金融服务协议》项下存款服务的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
嘉林资本对公司2025年-2027年存款服务关联交易事项进行审慎调查后，认为：
1. 存款服务关联交易的条款乃按正常商务条款订立，且属公平合理；
2. 存款服务关联交易乃于公司日常业务过程中进行，符合公司及股东的整体利益。
因此，嘉林资本建议独立股东投票赞成将于2024年第二次临时股东大会上提呈的公司与国机财务公司签订《金融服务协议》的决议案。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
国机财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。国机财务公司作为本集团结算平台，熟悉公司业务特点，可以更好地预见本集团资金需求，响应速度快，配合度高，便于公司内部以及公司与其他关联企业之间的资金运转。由国机财务公司向公司提供金融服务，有利于公司实现资金有效管理，拓展融资渠道，提高资金的结算速度和周转速度，降低资金成本，有助于公司业务发展。
国机财务公司持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，建立了较
为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。公司与国机财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于支持公司稳健发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
请各位股东及股东代表审议
2024年12月
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案三*************************************
修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）》于2023年3月31日废止。同时，中国证监会于2023年12月15日修订发布了《上市公司章程指引》，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关扩大无纸化上市制度的修订于2023年12月31日正式生效，新修订的《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日起正式施行，公司根据上述监管规则变化，结合公司实际，对公司《章程》进行了修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 ……为了符合《公司法》、《管理办法》、《上市公司章程指引》（2022年修订），……二零二二年四月十三日临时股东大会、二零二三年十二月八日临时股东大会对其章程进行修改。 …… | 第一条 ……为了符合《公司法》、《管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年修订），……二零二二年四月十三日临时股东大会、二零二三年十二月八日临时股东大会、二零二四年十二月十八日临时股东大会对其章程进行修改。 …… |
| 2 | 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股，于1997年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外，公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向境内社会公众发行以人民币认购的内资股普通股,并于2012年8月8日在上海证券交易所上市。 | 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股，于1997年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外，公司经中国证券监督管理委员会核准（简称“中国证监会”）,首次向境内社会公众发行以人民币认购的内资股普通股,并于2012年8月8日在上海证券交易所上市。 |
| 3 | 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第五条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 第八条 ……中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的内容而制定。本章程有关内容的修改须按第二百五十九条之规定处理。 | 第八条 ……中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市公司章程指引（2023年修订）》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的内容而制定。本章程有关内容的修改须按第二百四十五条之规定处理。 |
| 5 | 第十条 …… 股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 …… | 第十条 …… 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 …… |
| 6 | 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 |
| 7 | 第三十一条 …… 公司增加资本可以采取下述方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）中国法律、行政法规许可的其他方式。 …… | 第三十一条 …… 公司增加资本可以采取下述方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… |
| 8 | 第三十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第三十三条 公司股份，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则进行交易。 |
| 9 | 第三十四条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 | 第三十四条 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序，公司可以减少其注册资本。 |
| 10 | 第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第三十五条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 11 | 第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 12 | 第四十条 除非公司已经进行清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 | 删除 |
| 的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (i)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (ii)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (i)取得购回其股份的购回权； (ii)变更购回其股份的合同； (iii)解除其在购回合同中的任何义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | ||
| 13 | 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除 |
| 14 | 第四十六条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份，自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所 | 第四十四条 公司的股份可以依法转让。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持有。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； |
| 持有本公司股份总数的25%；上述人员所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 上述人员所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 15 | 第四十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要 | 第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司股东名册必须于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司条例》第632条等同的条款（即由董事会决议，每年合共不超过30天，或以普通决议通过延长最多30天）暂停办理股东登记手续。 |
| 而决定存放于其他地方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十二条 （一）所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而 该文据可以只用人手签署或使用机印签署转让文据签署，无须盖上公司印章。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 （二）所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (i)向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所不时规定的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (iii)转让文据已付应缴的印花税； (iv)应提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (v)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及 (vi) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 （三）任何股份均不得转让予未成年人士或精神不健全或其他在法律上被确认为无行为能力的人士。 | ||
| 16 | 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止 | 第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 |
| 时，在册股东为公司股东。 | 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | |
| 17 | 第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 18 | 第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括： (i)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及； (ii)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 | 删除 |
| 90日。 （五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （六）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满时，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （七）公司根据本条款补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （八）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 （九）本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当包括至少香港的中文和英文报章各一份。 | ||
| 19 | 第五十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 20 | 第五十八条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 21 | 第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 22 | 第六十一条 …… （五）依照本章程规定获得有关信息，包括： (i)在缴付成本费用后得到公司章程复印件； (ii)在缴付了合理费用后有权查阅和复印： | 第五十一条 …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告； …… （八）对股东会作出的公司转让主要 |
| (A)所有各部分股东的名册； (B)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人数据，包括： （甲）现在及以前的姓名、别名； （乙）主要地址（住所）； （丙）国籍； （丁）专职及其他兼职的职业、职务； （戊）身份证明文件及其号码； (C)公司股本状况； (D)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (E)股东会议的会议记录； (F) 董事会会议决议和监事会会议决议； (G) 公司债券存根和财务会计报告。 …… （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | 财产投反对票的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | |
| 23 | 第六十二条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 24 | 第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 …… | 第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 …… |
| 25 | 第七十条 除法律、行政法规或上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 | 删除 |
| 或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司资产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | ||
| 26 | 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或与他人一致行动时，可以使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 删除 |
| 27 | 第七十三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十三）审议单独或者合计持有公司股份3%以上股东的临时提案； …… （十八）法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 第六十一条 股东会行使下列职权 ： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… （十一）审议单独或者合计持有公司股份1%以上股东的临时提案； …… （十六）法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 28 | 第七十七条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 | 第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 |
| 的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要； （五）监事会提议召开时；或 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 | 的人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；或 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 | |
| 29 | 第七十八条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… | 第六十六条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程； …… |
| 30 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第六十七条 公司召开股东周年大会，应在股东周年大会召开20个工作日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。 |
| 31 | 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。 | |
| 32 | 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… | 第七十三条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； …… |
| 33 | 第一百条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百三十二条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 数。 惟在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。 …… | …… | |
| 34 | 第一百零一条 在投票表决时，有两票或以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 | 第八十九条 在投票表决时，有两票或以上表决权的H股股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 |
| 35 |
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……
| 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | ||
| 36 | 第一百一十条 下列事项须由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； …… | 第九十八条 下列事项须由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 37 | 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； …… | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… |
| 38 | 第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；如因任何理由，董事无法推举会议主席，出席会议的股东可以选择一人担任主席；股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事 | 第一百零一条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；如因任何理由，董事无法推举会议主席，出席会议的股东可以选择一人担任主席；股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事 |
| 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | |
| 39 | 第一百一十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 40 | 第一百三十条 …… （四）董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。 （五）董事无须持有公司股份。 | 第一百一十七条 …… （四）董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 （五）董事无须持有公司股份。 |
| 41 | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； …… 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（二十）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 …… | 第一百二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程修改方案； …… 董事会作出前款决议事项，除（五）、（六）、（十）、（十一）、（十三）、（十九）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 …… |
| 42 | 第一百三十八条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 （二）本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 | 删除 |
| 包括以固定资产提供担保的行为。 （三）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第（一）项而受影响。 | ||
| 43 | 第一百四十条 …… 董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 …… 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能代行其职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 44 | 第一百四十二条 （一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天并不多于30天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天、不多于10天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 …… | 第一百二十八条 （一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 …… |
| 45 | 第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。 | 第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的 ，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。 |
| 46 | 第一百六十五条 监事会由3-5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。 | 第一百五十一条 监事会由3-5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。 |
| 监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。 | 监事会主席的选举或任免，应当由全体监事过半数表决通过。 | |
| 47 | 第一百六十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以根据情况提议召开监事会临时会议。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 48 | 第一百七十二条 …… （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或本章程、股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十八条 …… （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或本章程、股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； …… |
| 49 | 第一百七十三条 （一）监事会议必须有三分之二以上（含三分之二）监事一同出席方可举行。 （二）监事会的决议应当由公司三分之二以上（含三分之二）监事表决赞成通过。 | 第一百五十九条 （一）监事会议必须有全体监事过半数一同出席方可举行。 （二）监事会的决议应当由公司全体监事过半数表决赞成通过。 |
| 50 | 第一百七十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 | 第一百六十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，并对该公司或企业的破产负有个 |
| 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… | |
| 51 | 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十条所规定的情形除外。 | 第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。 |
| 52 | 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： …… （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。 …… | 第一百八十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： …… （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 …… |
| 53 | 第二百零二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证 | 第一百八十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 |
| 54 | 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交依据有关法律、行政法规及其他规范性文件所编制的财务报告。 | 第一百九十一条 公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东呈交依据有关法律、行政法规及其他规范性文件所编制的财务报告。 |
| 55 | 第二百一十三条 公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百九十九条 公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 56 | 第二百一十四条 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用该年度的利润弥补亏损。 …… | 第二百条 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用该年度的利润弥补亏损。 …… |
| 57 | 第二百一十六条 公司的公积金包括法定公积金，任意公积金及资本公积金。公积金仅可用于以下用途： （一）弥补亏损（资本公积金不得用于弥补公司亏损）； …… | 第二百零二条 公司的公积金包括法定公积金，任意公积金及资本公积金。公积金仅可用于以下用途： （一）弥补亏损（公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金） ； …… |
| 58 | 第二百一十八条 公司利润分配决策及执行程序如下： （一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按本章程第二百一十七条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。 （二）公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 …… | 第二百零四条 公司利润分配决策及执行程序如下： （一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视监事会的意见，按本章程第二百零三条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东会审议。 （二）股东会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 …… |
| 59 | 第二百一十九条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行董事应对调整利 | 第二百零五条 如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 |
| 润分配政策发表书面审核意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。 | 经公司董事会审议后提交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。 | |
| 60 | 第二百三十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司须事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第二百二十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司须事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。 |
| 61 | 第二百四十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 …… | 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。 …… |
| 62 | 第二百四十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司须自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 …… | 第二百二十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司须自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 63 | 第二百四十四条 公司有下列情形之一时，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或分立需要解散的； （三）公司因不能清偿到期债务被依 | 第二百三十条 公司有下列情形之一时，应当解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； |
| 法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 64 | 第二百四十五条 公司因前条（一）、（四）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五天之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（三）、（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百三十一条 公司因前条（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五天之内组成清算组，并由股东会以普通决议的方式确定其人选。 |
| 65 | 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 66 | 第二百四十八条 清算组在清算期间应行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第二百三十四条 清算组在清算期间应行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 67 | 第二百五十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司一经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 68 | 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）公司章程规定的其他形式。 | 第二百四十七条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在本公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五）本公司股票上市地证券监督管理机构认可的或公司章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本公司可以选择采用本条第四款规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。 若本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 |
| 69 | 第二百六十三条 （一）除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股持有人的通知、资料或书面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以预付邮资的邮递方式寄发。 （二）对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有 | 第二百四十九条 （一）对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。 …… |
| 关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。 …… | ||
| 70 | 第二百六十六条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百五十二条 公司指定中国证券报和/或符合中国证监会规定条件的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 71 | 第二百六十七条 公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张，有关当事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用中华人民共和国的法律，但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁 | 删除 |
| 决，对各方均具有约束力。 | ||
| 72 | 第二百六十九条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： …… “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事 …… | 第二百五十四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： …… “控股股东” 持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 “实际控制人” 虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事 …… |
公司《章程》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订外，其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。2024年12月
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案四
*************************************
修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司《股东会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《股东会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司股份3％以上股东的临时提案； （十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30％的交易作出决议； （十五）对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途 | 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议单独或者合计持有公司股份1％以上股东的临时提案； （十二）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30％的交易作出决议； （十三）对法律、法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定应当由股 |
| 事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 在遵守有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东大会作决定。 | 东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 在遵守有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东会作决定。 | |
| 2 | 第五条 公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | 第五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保； （六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 3 | 第八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 | 第八条 股东会分为股东周年大会和临时股东会。 |
| 4 | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）合法有效单独或合计持有公司有表决权的股份10％以上（含10%） | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司10％以上（含10%）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； |
| 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；或 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 …… | （五）监事会提议召开时；或 （六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。 …… | |
| 5 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条和本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定以及是否符合公司和全体股东利益最大化的原则，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照本规则或公司章程相关规定的程序和要求另行召开临时股东大会。 | 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条和本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 6 | 第十八条 公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或 | 第十八条 公司召开股东会，应在股东周年大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日或10个工作 |
| 10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 | 日（不含会议通知发出日以及会议召开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。 | |
| 7 | 第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）提供； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； …… | 第十九条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）提供； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； …… |
| 8 | 第二十二条 …… 对A股股东而言，股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于本制度第十八条规定的期间内，在证券交易场所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。 对H股股东而言，股东大会通知亦可以根据上市规则及公司章程的有关规定，以公告方式进行。 | 第二十二条 …… 对A股股东而言，股东会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于本制度第十八条规定的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。 对H股股东而言，股东会通知亦可以根据上市规则及公司章程的有关规定，以公告方式进行。 |
| 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | ||
| 9 | 新增 | 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 |
| 10 | 第三十三条 召集人和有关律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数目。有关的会议登记应在股东大会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止。 | 第三十四条 出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和有关律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数目。有关的会议登记应在股东会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止。 |
| 11 | 第三十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 | 第三十八条 股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份 |
| （包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | |
| 12 | 第四十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； …… | 第四十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； …… |
| 13 | 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保； （六）股权激励计划；及 （七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保； （五）股权激励计划；及 （六）法律、行政法规、公司上市地上市规则或公司章程规定的以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 14 | 第四十五条 …… 但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及公司章程的规定。 | 第四十六条 …… 但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 15 | 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 …… | 第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。 …… |
| 16 | 第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 …… | 第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 …… |
| 17 | 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票。 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 18 | 出席股东大会的股东（包括代理人），应当对提交表决的提案发表以 | 第五十四条 出席股东会的股东（包括代理人），应当对提交表决的提案 |
| 下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | |
| 19 | 第五十三条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 20 | 第五十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 第五十七条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 |
| 21 | 第五十七条 会议记录包括以下内容： …… | 第五十八条 会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容： …… |
| 22 | 第五十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内将复印件送出。 | 删除 |
| 23 | 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并符合上市规则的有关要求。 …… | 第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和法律意见书的结论性意见等，并符合上市规则的有关要求。 …… |
| 24 | 第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规或上市规则的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、上市规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 | 第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 |
| 60日内，请求人民法院撤销。 | 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | |
| 25 | 第七十七条 本规则须提请股东大会审议批准，并自获得中国证监会批准公司A股上市及完成A股发行起生效。本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 | 第七十七条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 |
公司《股东会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订外，其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
2024年12月
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案五
*************************************
修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司《董事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《董事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 …… 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上 通过。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 …… 董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。 | 第四条 …… 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 …… 董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 2 | 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； …… |
| 3 | 第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 4 | 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： …… （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 | 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： …… （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时。 |
| 5 | 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 | 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。 |
| 6 | 第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： （一）董事会定期会议开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前 并不多于30天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但公司章程另有规定的除外。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会议举行的不少于2天、不多于10天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事和监事。 …… | 第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： （一）董事会定期会议开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但公司章程另有规定的除外。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 …… |
| 7 | 第三十五条 董事会作出本规则第十二条所列决议事项，除本规则第十二条第（六）、（七）、（十一）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉 | 第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | ||
| 8 | 第三十九条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 | 第三十九条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 9 | 第四十六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人 不得兼任董事会秘书。公司 | 第四十六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 …… |
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 董事会秘书。……
公司《董事会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订外，其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
2024年12月
*************************************
2024年第二次临时股东大会议案六*************************************
修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司《监事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《监事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。 |
第四条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由全体监事过半数表决通过。
| 2 | 第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或《公司章程》、股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议 ； …… | 第九条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或《公司章程》、股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出解任的建议 ； …… |
| 3 | 第十条 公司在出现下列情况时，公司应召开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》中的规定： （一）董事人数低于最低法定人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二时； （二）公司累计需弥补的亏损达公司总股本的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 | 第十条 公司在出现下列情况时，公司应召开股东会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东会。召开程序应当符合《股东会议事规则》中的规定： （一）董事人数低于最低法定人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二时； （二）公司累计需弥补的亏损达公司总股本的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含百分之十）以 |
| 权）以上的股东书面请求时。 | 上的股东书面请求时； （四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | |
| 4 | 第十四条 …… 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第十四条 …… 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 5 | 第十七条 监事会的议事方式可采取会议形式、通讯会议或现场结合通讯会议方式召开。监事会会议必须有三分之二以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。监事会的决议应当由公司三分之二以上无关联关系监事表决赞成通过。 | 第十七条 监事会的议事方式可采取会议形式、通讯会议或现场结合通讯会议方式召开。监事会会议必须有过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。监事会的决议应当由公司过半数无关联关系监事表决赞成通过。 |
| 6 | 第十八条 公司董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 | 第十八条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 |
公司《监事会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订外，其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
2024年12月